合作協議是什麼?

合作協議是兩個或更多同意共同經營企業的个人或实体之間的一個具有法律约束力的合約。 該文件規定了關係,确立了每個合伙人的權利、職責和义务。 它不只是一個形式,而且是一种基本工具,可以防止誤解、分配風險,并为日常操作和重大決定提供路线图。 沒有一份书面協議,合伙協議就未達成州法律,通常是《统一合作法》或《经修订的统一合作法》,而后者可能不符合合伙人的意向。

合作協議是合夥人的憲法。 它涉及資本捐款、利弊分享、决策權、纠纷解决和解散程序。 精心起草的协议可以拯救合伙人免受昂贵的诉讼、保持關係和保护企业的长期生存能力。 即使你暗中信任你的共同創辦人,书面协议也為雙方提供了明确的期待和安全网。

伙伴关系协定的法律基础

美國的合营合营合营合营合营合营合营合营合营合营合营合营合营合营合合营合合营合合合合合合合合一的法例主要以1914年的「UPA法」及1997年的「RUPA修正案」為基礎。 45個州加哥倫比亞區都采用了RUPA或其中的一個版本。這些合合合营合合营合营合营合一合营合一的合营合营合营合一的缺省規則, 以於RUPA為例, 合伙人平等分享利得失, 除非合合合一的合合一則另有規則, 合伙合合合营合合营合合合合合合营合夥合合合夥人被視為與合夥合夥人分別的实体, 以方便持有與轉換領物,控告與被控告及在合夥人退後繼續營合营合营合一。

州內各種變化,有些州也采用了「非統一性」的規定。 例如,加州的合伙法在某些方面不同于RUPA, 特别是在信托义务和债权權方面。 企業主必須參考州內的具体法规, 最好與當地律師合作, 以确保遵從。 U.S. S. S. S. S. S. [ 提供了州內包括合伙企业在内的企業结构指南。 了解這些法律基礎有助于合作伙伴避免意外的违约規則, 可能與企業目標相矛盾。

合作协议的主要法律要素

  • 合伙企业名称和目的 — — 合伙企业的正式名称和公司目的的明确声明。這阻止了一個合伙人擴大到其他意向所未及的地區。 模糊的目的會引發後來爭議,所以要具體。
  • 资本捐款 — 每個合伙人的初始捐款(現金、財產、服務)和附加捐款的規則的細節。本節應說明捐款是借款還是資本,以及利息是否應付。如果合伙人提供服務而不是現金,協議應該為這些服務定值。
  • 利得和損失分享[ — — 净利得和損失分配方式。 RUPA 的缺省是平等的分享,但合伙人通常會根据資本或努力量來選擇比例。 税收分配必須在IRS 規則下具有“实质性經濟效果 ” ( 參見 IRS 公示541 ) 。 例如,80/20 的利润分配可能要求相应的80/20 的損失分配,除非协议另有规定。
  • 通常的门槛值可能要求普通事务有多数票,非常事务需要一致同意。 通常的门槛值可能要求有大部份的權限。 通常的门槛值是普通事件需要有大部份的投票,非常事件需要有大部份的一致同意。 通常的门槛值是,在普通事件上,有的層次管理者需要有大部份的權限。
  • 仲裁 。 仲裁 。 仲裁 。 。 仲裁 。 。 仲裁 。 。 。 仲裁 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 指出仲裁會不會有 拘束力 。 說明仲裁會不會有 。
  • 解散和解除术语[ – 引起解散的事件(死亡、破產、撤回、一致投票)、清算事务的程序以及债权人付還後的资产分配。這條必須详细,以避免在壓力大的時候造成混淆。
  • —— 合伙人會為在代表企業行事時所付出的善意的責任而為合伙人提供赔偿,這可以保護個人資產,但法律通常禁止為重大疏忽或舞弊提供赔偿。
  • 反垄断和保密 — — 防止合伙人在退出合夥人后竞争或披露商业秘密的条款。 執行因州而异;合理的地理和時間范围至关重要。 例如,2年半徑50英里的不履行可能可以执行,但10年的禁令可能不會在法庭上被维持。

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紐約的普通合伙公司必須提交「假名證」, 如果合伙公司名稱與合伙人姓氏不同。 德克薩斯州要求有限责任公司至少提供10萬美元的責任保險。 特拉華州是流行的州, 因其案例法很完善,而且有限责任保護也很強。 加州對信托义务和合伙人的驅逐有更嚴格的規定。 在您起草協議之前, 研究您將在所經營的州內的章程, 并考虑向當地的商業律師咨询。

合作型態

一般合作(GP)

最簡單的形式是,兩位或多位所有者共享管理、利润和个人對企業債務的責任。 不需要正式的檔案,只要能握手就可以建立GP,尽管书面协议是強烈的建議。 所有合伙人都有无限的責任,也就是個人資產有危險。 在RUPA 下,如果不選擇其他形式,GP就是缺省架构。 這個架构對小的低风险企業,如本地的咨询服务或家庭商店,其合伙人信任彼此,而責任暴露度是最低的。

有限合伙公司(LP)

由至少一個普通合伙人(管理且有无限的責任)和一個或更多有限合伙人(投資但責任限于他們)组成。 LP 通常适用于地產企業、電影製作和家庭投資基金。 需要提交與國家建立有限合伙关系的證書。 有限合伙人不能在不失去有限責任保護的情况下参与日常管理。 如果有限合伙人代表合伙公司提供商務建議或簽署合同,他們會冒著被私人負債的风险。

有限责任合伙公司(LLP)

一個LLP公司为所有合伙人提供有限責任,类似于一個LLC公司。 它在法律、会计和建築等专业服務公司中很受歡迎。 合伙人不為對其他合伙人的不良行為索赔负个人责任,但他們仍要為自己的不端行为承担责任。 大部分州都要求每年的注册費和在合伙協議中寫明自己打算成為LLP公司的具体語言。 一些州,如加州,将LLP公司限制在有特定執照的職業,所以檢查一下你們的州規則。

選擇您工作的正確結構

您選擇的合伙公司會影響責任、稅金、管理控制以及文獻。 請問您自己: 我愿意接受多大的風險? 我的伙伴需要外部投資人嗎? 我們是积极的還是被动的? 我們是專業服務公司嗎? 例如, 如果您想要被动投資人而不有管理參與, LP 是個理想的。 如果所有合伙人都想要有限負擔和管理能力, LLP 或 LLC(如果在您國家被允許的話) 更好。 一般的合資公司最便宜的開業, 但承担最冒个人風險。

强化您的協議的重要條件

基建帳戶管理

協議中應明确规定如何追蹤資本帳戶,如何增加資本呼叫,以及如果合伙人不捐款會發生什麼。 一個不接通資本呼叫的合伙人可能會降低其利息或被迫撤銷。 包含一個時間和后果 — — 例如,合伙企业可以把短缺當作其他合伙人的利息贷款。 這可以防止在意外需求發生时,生意被耗盡。

售( Buyot) 条款

通常的引發因素包括死亡、残疾、退休、破產、離婚或離婚。 估值方法可以是商定的公式(例如書價、收入倍數 ) 或獨立評估。 沒有買賣条款,出市合伙人可以將自己的利益賣給外人,而你可能不希望的外人。 有些協議还包括了“先決權 ” , 給余下合伙人一個符合任何外在要约的機會。

信托义务

協定可以更精确地界定這些責任, 例如, 指定合伙人也可以从事其他企業( 若非競爭性) , 或是讓某些利益冲突被完全披露 。 限制或取消信托义务在有些州是允許的, 但需要明白的語言, 在其他州可能無法執行 。 協議律師 。 一個定义明确的信托义务条款可以防止自我交易的聲明, 卻仍然允許合伙人利用不會傷害合伙关系的外部機會 。

薪金和抽薪

大部分合夥人都以提款而不是以薪水分配利得。 協議中應指出, 合作人是否得到服務的保付( 服務的收費是普通的, 且合夥人可以抵扣) , 以及如何計算提款。 例如, 全职工作的合夥人每月可得到5 000美元的“ 提取 ” , 其所得份额是利得。 協議中还应提到提款是固定的,還是可變的, 其基於现金流量。

記錄和報告

合作伙伴有權檢查合作者簿。 協議應指定会计方法( 現金對应计權 ) 、 财政年度、 報道頻率( 季度报表、 年度 CPA 審查財務) 、 以及審查權。 這個透明度可以減少懷疑, 幫助合作伙伴做出明智的決定。 以Cloud electing software如QuickBooks或Xero 等, 可以簡化此流程, 但協議仍應規定誰可以存取, 以及報告的發行频率 。

如何處理合伙人退出或驅逐

如果合伙人因不端而想離開或需要撤銷合伙人,會怎樣? 協議應該規劃有序的流程。退出通常會引發買賣條款。 驱逐(通常稱為「壞男孩 ” ) , 使其他合伙人在合伙人从事非法活动、違背信托义务或损害合伙人的名聲的情况下,以折扣价格強迫收購。 必須小心起草此條款以避免被壓迫或背信棄義的說法。

法人的法律考虑

接触

合作者通常要承担连带责任,共同承担企业債務和侵权。 这意味着债权人可以追逐任何合伙人的全部債務。 有限合伙者和有限责任公司可以降低个人的責任,但需要适当的登记和維持。 企業主也应当考虑购买责任保險(一般责任、職業失業、網路)以补充合作结构保護。 例如,專業责任政策可以涵盖因合伙人的錯誤而提出的债权,降低其他合伙人的風險。

稅金

合作是通過實體的: 收入由每個合伙人的個人稅利報, 合伙人本身也不付聯邦所得税。 然而, 合伙人可能會因自己在營業收入中的份额而受自雇稅。 國稅局會檢查合作分配,以确保他們有「重大經濟效果 ” 。 另外, 所有权的改變( 合伙人的承認或退出) 也可能會引起《國稅法》第708条下复杂的稅利后果。 國稅局合作頁 提供了详细的指導。 在你協議前, 尤其當你打算分配不成比例的利得或損失時, 考慮向聯合國稅局或稅務官咨詢。

遵守和文件

普通合伙公司通常只需要經營許可證和稅證號碼,但有些州會授權「做業務如意」(DBA)檔案。 LP和LLP必须向州政府長提交成立文件并支付年費。 很多州會要求LLP公司在提供法律或理算服務時,必須向州際律師或專業委員會作此登记。 正在履行的义务包括提交年度报告、保持注册代理以及合作伙伴變更時更新合伙协议。 不履行會造成罚款、失去有限责任保护或解散合伙公司。

争议解析選項

即使是最好的協議也不能防止每場衝突。 您的合夥協議應定出一個所有合伙人都能找到公平解決纠纷的程序。 调解通常是第一步,因为它比诉讼成本低,速度快,而且可以保持關係。 如果调解失敗,具有约束力的仲裁可以提供最后的解決,而不必上法庭。 有些協議包含一個条款,要求合伙人在案件升级前試著「冷卻」期。 诉讼應該是最后手段,因为它是公開的、昂贵的,而且可能损害合伙人的名聲。

起草和审查

每個企業都有獨特的動力、風險承受力和退出策略。 一個強烈的合夥協議是在所有合伙人的協議下起草的,并由企業律師來審查。

  • 拍攝合伙人的目的和期望 – 開放討論角色、贡献水平、時間承諾和長期觀點。 寫下每個合伙人的期待,并作比較。
  • 反最糟糕的情況 — — 离婚、非自愿转移利益、吸毒成瘾或犯罪行為的計劃。 如果合伙人有不端行為,“壞男孩条款”可以以折扣方式强制收買。
  • 包含仲裁/仲裁条款[ – 這保持了法院之外的爭議,并保持了保密性。指定仲裁提供方(例如JAMS或AAA)和所在地。
  • 通常,在新約中,共產黨的黨員都支持這項協議。 定期審查 — — 當合伙人改變、商業區或稅法改變時,協議應該更新。 建議每年與所有合伙人一起審查,以确保協議仍能反映目前的運作。

對於起草的考量,Nolo合作法律中心提供了全面的文章和特定國家資源。 另一有用的資源是美國律師協會商法部[,它提供了合伙法的示范法案和出版物。

避免的常见錯誤

  • 根據口述協議, 即使州法律承認口述合夥人,
  • 忽略特定狀態的變化 [[FLT: 1] – 來自另一州的樣本可能不符合您的州法律。 定制協定為您的司法權限 。
  • 分享語言 – “50/50 拆分”似乎很簡單,
  • 忘了稅 – 合作黨的稅單很複雜。 請確保您的協議符合國稅局的拨款規則 。
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結 论

商業合作協議不只是法律要求,它是一個保護企業、其合伙人和个人資產的战略性工具。 了解法律框架 — — 包括州合伙法、GP、LP和LLP等结构性選擇以及買賣条款和争端解决等重要条款 — — 企業主可以建立一份能促进信任、清晰和长期成功的文件。 投资時間和资源到現在的精心設計的协议可以防止不計其數的頭痛和法律費用。 總之,請一位合格的企業律師來調整協議,以适应您的特殊情况和司法權限。

無論你是否在開發新的企業或正式化現有安排, 全面合作協議是您在未來最重要的投資之一。