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理解合作伙伴的合营责任
企業合作是資本、專業和勞動的企業家的流行結構。 但在簽署企業協議前,你必須把握 合伙人的責任[ 如何起作用。 責任支配了在企業失敗、被控告或不能履行其义务時誰支付錢。 誤解這個概念可能导致個人破產、關係紧张和法律惡梦。
這篇文章探索了合伙人責任和mdash; 從無限制的個人暴露在有限責任盾牌和mdash; 的每個方面, 並讓您有行動可做的步骤來保護您的資產。 無論您正在建立普通的合夥人、有限合伙人或有限責任合伙人, 明知您的風險是明智的企業決定的第一步。
合伙人的責任是什么? 一個详细的定义
合伙人的責任是每個合伙人對合伙企业的債務、义务和行為所负的法律責任。 在大部分合伙企业结构中,每個合伙人可能要為自己的行為以及正常经营过程中其他合伙人的行為負責。這個概念是合伙企业法的基础,根植于共同代理的原则。
合伙人的責任主要有两种:
- 無限的責任:[ 每個合伙人都可以對所有合伙債務负起個人責任,而不管他們個人的資本贡献。 债权人可以追逐合伙人的%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%
- 金融風險以他們所投資或同意的投資量為上限。
你面對的責任 完全取决于你選擇的合夥人結構 以及你合夥人協定的條件
企业合作的類型及其責任描述
一般合作(GP)
在一般合伙公司中,所有合伙人均分管理职责、利得和損失, 除非合伙公司協定另有规定。 一般合伙人對合伙公司有 無限制的个人責任[; 債務和义务。 这意味着如果企业不能向供應商付款, 您的个人資產就已上線。 此外, 一般合伙人要對其他合伙人在公司范围内犯下的不法行為或不行为承担连带责任。
可能會因違背合同而遭到訴訴, 並且可能強迫每個人用個人資金支付全部判決。
有限合伙公司(LP)
有限合伙制有两类合伙人:
- 一般合伙人:[] 管理企業并保留無限制的個人責任.
- 被限制的合伙人: 捐資資資本但不參與日常管理。他們的責任仅限于投資。
有限合伙人通过交出管理控制來取得責任保護。 如果有限合伙人积极参与經營, 可能會被當做一般合伙人, 失去有限責任保護。 這叫做 [[FLT: 0]] 控制規則[[[FLT: 1]], 且在大部分法域中都严格执行 。
有限责任合伙公司(LLP)
法律公司、会计業務公司和醫學團體等專業服務公司都有LLP。在LLP中,每個合伙人都因其他合伙人或雇员的失职或疏忽而免交個人责任。然而,合伙人仍然要为自己自己的不法行為和某些州的一般合伙債務承担个人责任。LLP在无限责任和全面公司保护之间提供了中途。
有限责任公司
有限责任公司本身是獨立的法律实体,但當它被收納為合夥人時, 成員享受 和公司股东相似的有限責任[。 所有成员都不受私人對企業債務的責任,但有有限例外(例如個人保單或舞弊 ) 。 有限责任公司的结构日益流行,因为它把合伙制的稅務待遇和公司式的責任保護结合起来。
共同和若干责任:合作伙伴最危险的概念
依一般合伙法,合伙人對合伙义务负有的連帶和分別责任。 這種法律原理意味著债权人可以集体控告某一方、某一方或所有合伙人,也可以向任何一方收取全部的金额。 合伙人有權向其他合伙人要求捐款,但如果另一方破产,付款合伙人承担全部损失。
連連帶及幾項責任都使風險大增。 即使沒有或反對交易的合伙人也得為其全部后果負責。 這就是為什麼要小心起草合夥協議和赔偿条款至关重要。 即便如此,
合作伙伴之间的赔偿和贡献
合伙人在支付超出其分摊的合伙责任時,有權向合伙人[交款。 类似地,在合伙协议中的赔偿[条款可以要求合伙人向另一合伙人偿还第一位合伙人造成的损失;以及不当行为或疏忽。
如此一來, 共商協議和其他合伙人的財政地位就更強了。 如果合伙人是無判斷性的, 或是已經逃離了司法管辖, 捐款權可能就沒用。 因此, 光靠赔偿是冒險的; 最好的保護就是防止責任的發生。
不同责任结构的稅金
責任结构也影響著稅務。 合伙关系是過往的实体,指向伙伴的收入流,按其个人税率征税。這可以避免双重稅務,但并不直接影響責任。 然而,選擇实体(GP、LP、LLP或LLC)會影響伙伴如何报告收入和扣除,這會间接地影響個人的財務风险。
例如,在LP,有限合伙人QQQ8217;如果他們是稅務規定的被动投資者,損失可能會有限。在LLP中,合伙人可能仍要對工資稅和某些信托基金稅负個人责任。在選擇合夥人結構時,咨詢稅務專家至关重要。 (IRS Partnership Page)
合伙人的赔偿责任所涉法律问题:债务之外
合伙人的负债不只包括金融債務,其中包括:
- 合伙人要對任何合伙人或雇员在生意过程中犯下的侵权行为,例如玩忽职守、舞弊或背信棄義等,承担个人责任。
- 合同责任:[每個合伙人都是合伙人的代理人,一個合伙人簽署的合同可以將所有合伙人都约束在普通合伙人中.
- 某些法律對合伙人的未付工資、稅金或環境損失规定了個人責任。
公司或有限责任公司若不履行官務、混合资金或从事舞弊,法院也可能 冒過有限责任公司或有限责任公司的面纱。
保护自己免受伙伴责任的侵害:最佳做法
許多人認為, 這種現象是一種不限量的負擔,
1. 全面合作协定草案
一個寫得很好的合夥人協議定義了每個合伙人的QQ8217; 角色、 資本捐獻、 利得分享比例和决策權。 关键是, 它可以分配特定义务的責任, 包括[ [FLT: 0]] 的補償[[[FLT: 1] 和[[FLT: 2]] 的無害性 条款。 一份合夥人協議不能消除第三方的責任, 但它可以在合伙人中建立偿还權。 所有合伙人都應有独立的法律顾问來審查協議。
2. 選擇一個遮蔽個人資產的結構
如果個人責任保護是优先, 請考慮建立LP( 有限合伙人)、 LLP 或 LLC。 每個這些構構都限制非管理合伙人的个人財務风险。 然而, LP 的一般合伙人仍然有无限的責任。 许多企業家偏好 LLC, 因為它只提供有限責任給所有成員, 而允許過關稅。
3. 取得全面商業保險
保險是防線,主要政策包括:
- 包括身體傷痛、財產損失和人身伤害索赔。
- 工業責任保險[(缺陷和疏漏)——對服務業至关重要。
- 工薪阶层的工薪阶层,
- 工資保險 ——涵盖與工資爭議有关的诉讼。
保險不阻止負擔, 但提供資金來辯護和理赔, 而不耗盡個人資產。
4. 保持个人和企业财务的清晰分离
融資是會損害責任保護的紅旗。 開立一個单独的企業銀行帳戶, 取得单独的稅務證, 并保持详细的財務記錄。 如果您是有限责任公司或有限责任公司, 您必須每年開會, 并按要求提交報告以維持實體。 法律上是分立的 。
5. 定期审查和更新你的合作伙伴协议
企業進展。新伙伴、資本變更或擴張到有風險的市場, 都應該引起對合夥協議與責任分配的審查。 定期的法律檢查有助于確保您的保護依然有效。
6. 理解人身保障和赔偿条款
簽署租借、借出或主要合同時, 可以要求合伙人提供[ [FLT: 0] 個人保函[[[FLT: 1]] 。 此类保函可以免除合伙人的 QQ 8217 ; 有限責任并暴露個人資產。 在不完全了解义务的範圍的情况下, 絕對不要簽署個人保函。 如果可能, 協議保函只應适用您的比例 。
也將在與第三方簽約前有律師審查合同。
合伙人離婚或死亡時的實際步
合伙人的責任不因合伙人退出而终止。 在许多司法管辖区, 离任合伙人仍要為在任期间发生的債務負責。 合伙人協定中的售出协议或退款条款可以指定如何處理債務。 通常, 剩下的合伙人同意為退出的合伙人提供撤回后债权的补偿。
相關的情況下, 合伙人的死亡可以解除合夥人, 除非協議中規定了繼續。 地產代表可以繼承合夥人債務的責任。 繼承計劃是資產保護的關鍵。
对比合作者責任:快速概述
以下各點概括了共同结构的负债:
- 一般合伙: 所有合伙人的無限個人責任。
- 有限合伙人的責任上限為(只要他們不參與管理)。
- 合伙人通常不為其他合伙人的渎职行为負責;
- LLC(被收費為合夥人): 所有成员的有限責任都类似于公司股东; 私人資產不受企業債務的保護(除個人保單或舞弊外)。
現實世界假想 引人入胜的合伙人
假設 1: [[FLT: 1] 三個朋友结成了開餐廳的一般合夥人。 一名合伙人疏忽地造成廚房大火, 傷害了一位客戶。 客戶會控告合伙人和所有三個合伙人。 即使其他兩位合伙人沒有參與, 他們仍可以承担連带責任, 以負起全部損失。
假設 2: 会计师事务所以LLP 身份运作。一個合伙人在客戶的QQ8217上犯了重大錯誤; 纳税申报, 使客戶受到懲罰。 客戶控告律所。 只有疏忽的合伙人QQ8217; 個人資產有危險; 其他合伙人受LLP 架构的保护, 但合伙人本身可能要承担赔偿责任 。
由於個人的保證, 兩位成員都對剩下的租金持負, 儘管LLC − 8217 ; 有限責任。
結論:知識是最佳的責任盾牌
合伙人的責任不是靜態的概念 & mdash; 它會隨著你的結構、 你的行动和協議而改變。 合伙人可以做出的最貴的錯誤是承担責任永遠不會變成個人的。 通过理解一般和有限責任的區別, 選擇适当的企業實體, 起草強大的合夥協議, 以及取得充分的保險, 您可以專心於種植你的生意, 而不是害怕它可能會崩潰的。
每個合作夥伴都應與一位合格的商業律師和稅務專家談話。 它們可以幫助調整一個平衡操作灵活性和最大資產保護的架构。 欲了解更多, 請從小工商管理署探究商業結構的資源[[[FLT: 1] 和[[FLT: 2]] Nolo ⁇ 8217; 法律百科全書中有關合伙責任的資源 。
保護自己 保護你的搭檔 建立你的生意 建立在知情的決定的基础上