彻底审查每份业务合同的至关重要性

簽訂企業合同是企業家或經理家可以采取的最後果的行動之一。 一個被忽略的条款可能導致多年的诉讼、意料之外的财政負擔或職業名譽受损。 然而,每天都有數不清的交易被打入,而他們需要的就是小心的審查。 理解人們在簽訂企業合同時所犯最常犯的錯誤是保護你的組織和确保每份協議都符合其预期目的的第一步。

指南研究了簽約中最常發生的陷阱,并提供了可以避免的策略。 無論您正在談判一份供銷商協議、一份雇佣協議、一份合夥協商協議,還是一份客戶服務協議, 其原理都一樣:勤勉、清晰、專業指引是不可商榷的。 每份協議都是一個具有约束力的承諾,可以對你的資金流、法律曝光和商业名譽有长期的影响。

錯誤第一:簽署而不完全理解條件

最常见的錯誤是把簽署簽署放在合同上,而沒有完全理解每個条款、义务和暗示。 商業合同是具有法律约束力的文件,而不懂期限在法院很少是辯護。 企業家常常急于达成交易,假設標準語言是良性的,或者另一方的名聲能保障公平。 任何假定都不受法律審查。

讀取整份文件, 不只是看似重要的部分。 [[FLT: 1]] 赔偿、 法律、 不可抗力 和限制赔偿责任等关键名詞可以埋在锅炉板裡。 問問任何似乎模糊不清的問題。 如果另一方不能或不愿提供清楚的解释, 那就是個紅旗。 通常的陷阱是「 完全協議 」 条款, 它可以取消任何先前的口头承諾或副信。 請確確確認最后的合同能准确反映你所談到的一切 。

法律顾问何以是

法律審查的成本遠低于官司成本。 正如美國律师协会商法部[指出 , “ 即使是例行合同也可能包含不小心的陷阱 ” 。 对于价值高的或長的合約,可以考慮由律師直接與另一方的律師商谈,這往往會導致更平衡更精确的協議。

錯誤的第二點: 依靠言論協議或握手交易

在關係的初期,通常都以信任和口头理解为基础。但口头協議卻非常難於實行。法院通常要求基本條件的书面證據,而沒有簽署文件,你的權利就受到限制。很多司法管辖区的舞弊法规都要求某些类型的合同,如涉及地產、价值超过一定价值的货物或一年以上的協議,可以以书面形式执行。

連簡單的電子郵件互動也有可能產生意想不到的責任。 如果交易很重要, 必須在正式合同中記錄。 书面協定迫使雙方澄清期望、 降低誤解的風險, 并在有爭議時提供明确的參考點。 对于目前的關係, 考慮制定管理所有未來工作命令的總服務協定( MSA) —— 這在IT 顧問或創意服務等業務中尤其有用 。

錯誤三:未能界定工作或可交付品的范围

模糊的語言是衝突最快速的路徑之一。 一份說 A 黨會提供銷售服務的合同,沒有指明這些服務的性质、量、期限和质量标准,這招致了分歧。 相类似,一份不說出产品规格、交货时限和收割标准的供應協議,可能令雙方都失望。

尽可能具体。 包括可衡量里程碑、最后期限、业绩衡量尺度和清晰描述什么是完成。在服務合同中,附上一份工作说明或工作展示范围。对于产品的销售、参考性详细规格、包装要求和检查程序,术语越是具体,解释的余地就越小。另外,界定哪些内容不包括范围排除可能与列入同等重要。

包含更改命令程序

一個起草完善的合同也預想了這個範圍可能會變化。 包括一個要求、 審查及批准修改的机制, 以及任何相应的費用或時間表的調整。 這可以防止範圍的變化, 并确保兩方在工作進行前都同意修改。 变更單應該是书面的, 由兩方簽署; 非正式的電子郵件會造成對实际所商定的問題的困惑 。

錯誤四: 忽略支付條款及懲罰

現金流是任何生意的生命之源,但很多合同都未能明确規定付款的時間、方式和条件。 含糊的付款条款可能导致发票延迟、金额爭議和關係紧张。 通常的不作为包括逾期付款的利息缺失、发票程序不明、以及“30美元净额”或“收到后到期”的定義。

明确檢查所有付款的明细。 包括数额、 货币、 付款时间表( 例如, 交付時簽署、 月分期付款)、 可接受的付款方式和逾期付款的罚款。 也澄清誰要對交易費、 稅金和任何扣款义务负责。 對於正在進行的服務, 指定收帐周期和爭議的流程。 U. S. 小工商管理 建议小商主“ 以书面方式付款 ” 以避免现金流量問題。 如果您想奖励更快的付款, 也应考虑包括提前付款折扣( 例如2% 10 Net 30) , 并明确不付款的后果, 如停止服务或应计利息。

錯誤五:忽略终止条款

很多企業主完全专注于關係的運作和忽略,以計劃如何結束。沒有明确的终止權的合同可以將你鎖在一個無利可图的安排中,或者讓你不能优雅地退出。反之,太片面的终止条款可能讓另一方無故離開,讓你困在未完成的工作或失去的投資中。

仔细审查终止条款。 尋找通知期、终止理由(理由無故)、赔偿违约期、归还財產、支付已完成的工作以及某些条款(如保密或赔偿)的存续等后果。你也可以考慮如果合同自動续期,有时也叫作“永青”条款,會發生什麼。你可能希望要求书面通知,以防止意外续期。 另一方面,如果你需要灵活性,提前终止合同,就商議支付合理的终止費,以支付你的沉船費。

錯誤六:不理解赔偿和赔偿责任规定

赔偿条款是合同中最重要、最误解的条款之一。 基本上,一方同意赔偿另一方因特定事件而蒙受的损失。 措辞不正確的补偿可能使你的公司面临巨大的金融風險,特别是如果你因自己的疏忽而被要求赔偿另一方。

以批判的眼光來讀取赔偿條款。 [[FLT: 1] 誰在為誰作出赔偿 ? 該义务是什麼? 是否有責任 ? 是否有辯護的上限 ? 理想的是, 每個当事方都应对自己疏忽造成的損失负责 。 相互赔偿在商業合同中很普遍 。 避免同意使另一方無害的“ 廣泛形式” 赔偿 。

也應注意排除, 某些時候不包括後果损害, 但您可能需要為資料違背或失去善意提供保障。 商議故意失當、失密或失信等免費。

錯誤七:忽略保密和不适用条款

和商業伙伴、供应商或承包商分享敏感信息時, 不可披露协议( NDA) 至关重要。 然而, 即使在更廣的合約中, 保密义务也必須被明确界定。 哪些信息被視為保密信息 ? 公開信息或法律要求的披露是否有例外 ?

明确保密性。 [[FLT: 1] 標定保密文件, 定義使用范围, 禁止反向工程或擅自分享。 有些州, 如加州, 通常禁止非權力, 所以, 若你的合同受加州法律管辖, 该条款可能會失效。 總要規定限制, 以保护你的合法商業利益, 而不是壓迫性。

錯誤的第八個:沒有權力簽署

一個最令人尷尬且法律上最危險的錯誤就是有人簽署了合同,而他沒有實際的權力對公司有约束力。 如果雇员、低級經理人甚至合伙人簽署沒有公司的适当許可,這就可能發生。 在这种情况下,合同可能會被取消,而个人可能要承担造成損失的個人责任。

在任何交易敲定之前, 確認簽名權 对于公司, 檢查簽名人是否得到董事会或公司章程的批准。 对于合伙公司, 必要时确保簽名合伙人得到所有合伙人的同意。 如果合同很重要, 需要一份在职證明或董事決議。 在處理大宗交易或长期承諾時, 這一步特别重要。 如果您是另一邊的, 請要求簽名人提供簽名人的授权證據, 以免你再被說合同是無效的。

錯誤 9: 無法檢查不一致與錯誤

合同常常用樣本來起草,而且錯誤可能會越來越大:缺少日期、不正确的名字、互相矛盾的定義、矛盾的条款或过时的參考。 簡單的排字錯誤可以改變一項条款的意義。 例如, " 1,000美元 " 而不是 " 10,000美元 " 不只是一個字,它可能會有風險或損失。

做一個徹底的一致檢查。 [[FLT: 1] 從一場會議開始到完成。 檢查是否一致使用定義的詞。 請檢查是否交叉參考指向正確的區段。 確保物證和排程被附在协议正文上, 并符合協議。 第二人可以檢查文件, 並且可以捕捉起草者錯誤的錯誤 。 特別注意重複( 哪些条款) , 因為法院常用它來解釋模棱兩可的詞。 如果一首朗讀說, 而另一首執行條則說, 你就會請訴求 。

錯誤十: 不保存所有相關信件的副本

簽署合同後,管理合同的工作便開始了。 但很多企業主忽略了保存完整的談判、修正、電子郵件和性能記錄。 如果後來發生爭議,你需要證明所商定的以及各方的行為。

建立強固的合同管理系統。 存放在安全、可搜尋的存放處。 保留所有相關的電子郵件、會議筆記和草稿。 記錄任何變更或豁免都用书面寫作, 永遠不要依靠口头修改。 設定關鍵日期( 续約、 付款到期日、 通知期) 的提醒。 一個小組織現在可以节省大量時間和錢。 很多商業使用合同管理軟體( 如鐵板、 合同工作) 追蹤責任和自動提醒; 甚至一個包含列的簡單的电子表格, 包括對方的、 有效日期、 到期期和關鍵條件都可以是保命的 。

錯誤十一:忽略争议的解决和治理法

許多合同談判者都跳過争议解決条款,但他們假設永遠不需要。 但當有分歧時,此条款中的條款可以決定解決衝突的成本、速度和結果。 共同的元素包括:在诉讼和仲裁之間做出選擇,指定仲裁地(法院或仲裁地),以及選擇治理法律。

仲裁可以比法院诉讼更快、更私人, 但也限制發現和上诉權。 有些業務更喜歡仲裁, 避免陪審團或選擇專家仲裁。 如果您選擇仲裁, 請指定仲裁规则( 如 AAA, JAMS) 和如何選擇仲裁人。 对于诉讼, 場地条款對你來說應該方便, 在遠方的法域中进行诉讼可能會非常昂贵。 管理法律同样重要: 受商法发达的州的法律( 如紐約或德拉瓦雷) 所管轄的合同比先例少的州更能提供預測性。 也考慮在法庭審判中包括免陪審。 最后, 许多合同都包含在正式程序前进行善意的商爭議或调解的要求; 这有助于早日解决争议, 而不需要法律費 。

安全有效的合同簽署的擴展提示

也希望藉由這些最佳作法來強調你對企業合同的態度:

  • 使用一個標準的檢查清單。 在簽署前, 檢查一個檢查清單, 包括所有主要方面: 範圍、 支付、 终止、 保密、 責任、 爭議解決、 權限和一致性。 這可以确保任何事物不被忽略, 有助于您對多項協議的條件进行比较 。
  • 合同是一份能反映利益平衡的活文件。 愿意在小點上做出妥协, 但對於對您的風險或營利有实质性影響的問題, 卻要堅守。 保留所有紅線、 郵件、 和談判中的呼叫。 如果一個詞是模糊的, 請书面要求澄清 。
  • 包含明确的爭議解決机制。 [[FLT: 1] 指定爭議是會以商議、调停、仲裁或诉讼方式解決。 如果诉讼, 請指定會議地和規定法律。 選擇一個會議, 以達到您的生意和預算 。
  • 明智地使用电子簽章。 在大多数司法管辖区,电子簽章(例如DocuSign, Adobe Sign)具有法律约束力, 它們加速執行, 提供清晰的審查追蹤。 確保您的平台符合ESIGN( U. S.) 或 eIDAS( EU) 等關鍵法律。 对于 高 substoess 交易, 考慮增加一個附加因素, 如目擊簽章 。
  • [ [FLT: 0] 絕不在壓力下簽字。 [[FLT: 1] 合法交易有時間重新審判。 如果有人不時要求您簽字, 這是一個主要的警示。 必要时可以離開。 在緊急情況下, 一個簡單的郵件來證實必要的條件, 可以在正式合同起草時做為临时的占位符 。
  • 早點與律師建立關係。 [[FLT: 1] 不要等到你和律師有爭議。 請一位了解你業務的律師來定期審查合同。 很多商業律師公司提供固定的費用合同審查, 可以找出系統風險。
  • 某些合同要求您携带特定類型和金额的保險。 請確保您的保險單符合合同的要求。 也檢查您的保險范围是否延及合同中承担的特定風險 。

結論:通过勤勉的合同管理來保護你的生意

簽署商業合同不必引起焦慮或冒險。 認清上述共同錯誤, 並且執行嚴格的審查程序, 您可以有信心地簽署協議。 每份協議都是一個承諾, 一系列權力和义务將塑造你們的商業關係。 每個協議都應當以应有的嚴格態度來處理。

以清晰度為重, 重於速度。 投資重大交易的法律咨询。 保持細節的記錄。 並且記住, 協商好的合同不是對話文件, 而是成功合作的基础。 如果双方当事人都理解和尊重條件, 商業關係就有了更高的兴旺的機會。

根據新法學的推測, 該書提供實際建議, 以及新法百科全書[ , 提供對合同法基本原理的可知解釋。 以知識為己有, 你將避免那些包圍如此多的經營專業者的陷阱。