特许经营协议的核心组成部分

特许经营协议不只是合同,它也是管理特许经营人和特许经营人之间关系的法律基础。 精心制定后,它會保護特许经营人的知识产权,确保各地方的操作一致性,降低高價诉讼的風險。 下面我們會研究每一條重要条款,并为起草平衡品牌保護和公平特许经营的語言提供實際的指導。

1. 界定特许地范围和地區

範圍條款確切地规定了特许经营人所經許可的行為。 其中包括他們可能提供的具体產品或服務、經批發信(例如:broke and ⁇ mortar、線上、手機) 的渠道, 以及任何對企業模型修改的限制。 在這裡, 假設是最常引起爭議的源頭之一 。

领土權 值得特别注意。您可以授予 排他性領域[(其他所有權或公司所有權的排出權不得在限定的地理区域內運作)或非排他性領域[](特许人保留在附近建立其他位置的权利)。

  • 租借權會在租借權領域內開新門嗎?
  • 」 替代渠道:[ 如果特许经营人經營一家實體商店,
  • 是否該讓自由權屬在任何環境內都能夠被移動或開放?
  • 以 performance 为基础的修改 : [[FLT: 1] 。 如果特许经营人未達成銷售基准, 能否減少地區 ? 這條必須小心地寫, 以避免背信棄義 。

任何地區定義都應包含在的弗朗什瓦斯披露文件中, 因為州和聯邦法律要求可能的特许权公司在簽署前接受重要事實。 模糊的名詞如“合理地區”會引發訴; 使用精确的 metes and ⁇ bunds 或 zip ⁇ code ⁇ 的描述 。

2. 品牌使用和知识产权

協議必須給特许人有限、不可转让的許可權, 才能在協議期間使用特许發權人知识产权。

  • 授權範圍 : [[FLT: 1] 指定授權是否為獨家授權、 允許的渠道、 以及任何地理限制。 澄清授權者無法登記其標記或變更 。
  • 授權者必須保留檢查授權者房地、銷售材料及數位存在的权利,
  • 授權者可以合理修改標籤、標誌或標籤指引, 授權者必須遵守。
  • 該權限人應同意不質疑特许商的標籤或知识产权的有效性。
  • 該協議應澄清這些數位資產的擁有權。

考慮增加一個表,列出所有已注册的標籤和待辦的應用程式,以避免未來的「鏡頭蠕動 ” 。 無法保持质量控制, 可能會造成 商标被棄[ —— 種種權產權的增長有真正的風險。

3. 培训和业务支助

訓練與支援义务是授權的主要價值。 協議應详细列出[ [FLT: 0]] 初始訓練[[[FLT: 1]] (期限、位置、成本覆盖范围) 和[[FLT: 2] 支持[ (实地考察、进修班、科技更新)。 從法律角度看, 这些条款也有助于表明授權者正在履行其維持系統標準的職責 。

包括:

  • 描述教程、由誰來做(教練或經許可的第三方), 以及如果特许人不能令人满意地完成,
  • 操作手冊 : 此參考是特许人必须遵守的保密的專有文件。特许人保留更新手冊的權利;特许人必须在合理的期限内完成修改。
  • 包括不事先通知的檢查權,以強調品牌標準和遵守健康/安全。
  • 使用「股權」、「库存管理軟體」或「客戶關係管理工具」, 特许经营人應授權使用,
  • 受讓者的培训: 如果被特许者出售了這家生意, 新的經營者可能需要訓練。 拼寫出訓練接班人的費用和要求 。

支持的過量承諾是共同的錯誤; 保持語言的現實性,

4. 金融术语: 收费、租借金和审计

金融透明度可以减少爭議。每項收费都應有准确的计算方法、到期日以及不付款的后果。典型的金融成份包括:

  • 首次授權費:[不可退款(明确表明原因)——它包括系統的發展、訓練和行政成本)。
  • 通常為毛收入(每周、月、季)的一定百分比。 全面定义毛收入:包括所有從特许经营中銷售的, 但澄清可以扣除的(如果有)多少(例如:回報、銷售稅、信用卡回扣)。
  • 廣告基金捐款: 许多特许商集资於品牌的市場。 指定百分比、基金管理方式、基金是否可用于本地廣告。 包括一项要求, 特许商若授权, 必須參與合作廣告。
  • 科技或管理費: 如果你為POS系統、線上訂單平台或其他科技收取費用, 請列出數量及任何年級的升級。
  • 授權人必須有權在任何时候審查授權人的財務記錄。 加入一條, 如果審查顯示使用費的少付率超过一定百分比( 如5%), 授權人要承担審查成本加利息和罰金。
  • 明確地表示(在法律限制內)月利率,

最佳作法是加入 相互稽核條款——如果被查封的廣告基金涉嫌管理不善,特许人也可以要求它进行审计,但這種觸發因素只應限于合理的理由。

5. 终止、更新和移交

終止和展期是最受爭議的條款之一 保護你的品牌,但保持公平,小心結構

列出讓特许经营人因"原因"而终止的事件(例如,不支付使用费、重大违反品牌标准、放弃经营、被特许经营人被刑事定罪)。

協議中應注明特许人有权在治療期過後因特许人重大違法而终止。 並且包括一項條款, 允許特许人一旦無產, 便可以提前通知终止。

重新規定: 大部分特许经营人若有良好的立場, 便會授予展期權, 已解決所有缺省, 並簽署目前的特许经营協議( 可能包含不同條件 ) 。 也要求特许经营人將房地翻新或提升到目前的品牌標準, 以作為展期條件 。

授權人通常保留批准任何授權(出售產品、改變所有權 ) 。 授權人應支付授權人轉賣費, 买方必须符合授權人的资格标准(金融、背景調查、訓練 )。 包括 第一次拒絕權 条款, 允许授權人以第三方提供的相同条件购买授權人的业务。

终止义务: 终止后,特许权持有人必须取消房地的识别,归还所有机密材料(包括《操作手册》),停止使用所有商标,并支付任何未付款项。

附加法律保障

特许披露文件遵守

自由權協議只是法律难题之一。 聯邦法(FTC 法郎規則)和許多州法都要求特许人至少要在任何具有约束力的協議簽署前14天向未來的特许人提供 自由權申告文件。 自由權申請必須包含23個特定項目,包括特许權協議、已審核的財產表、诉讼史、以及目前和以前的特许人的联系信息。 不提供一個遵守的自由權申請權,以及管制者的懲罰。

經營權協議必須符合國民民主力量的協議。 如果國民民主力量說使用權為6%, 但協議為5%, 國民自由團會可能會認為國民自由團會做出錯誤的評論。 國民民主力量協議與協議相协调。

保密和不披露条款

法蘭奇賽斯可以取得商業秘密、金融資料、銷售策略和專有系統。

  • 包括專業、客戶清單、財務經驗、軟體、操作手冊等。
  • 要求權限人 使用合理的保障保護信息
  • 宣稱保密义务可以无限期(對商業秘密)或一段合理時間解除特许经营协议。
  • 排除那些沒有被授權者過錯而公開或獨立發展的資訊。

保密可能造成不可挽回的傷害; 因此, 加入一項条款, 允许特许经营人除金钱損失外, 寻求禁止性救济。

争端解决机制

任何合同都不能消除分歧,

  • 谈判:[要求各方在一定的天內召开会议,以非正式地努力解決。
  • 调解:中立第三方(在任何仲裁或诉讼之前往往需要)的非约束性调解。
  • 仲裁對訴 許多特许权協議都要求有拘束力的仲裁(使用美國仲裁協會或JAMS)以避免公開的法庭爭吵。如果你選擇仲裁,请指定仲裁地(通常是特许商的母國)、規則和仲裁员的選擇方式。仲裁可以更快、更私人,但限制上诉權。
  • 包括一個條款, 被授權者不得向授權者提出或參與集体訴求。

法律和法院選取條款也至关重要。 通常, 特许人會選擇總部所在的州。 這讓特许人有家場的優勢, 但必須在捍卫民主阵线中披露。

國際特许權考量

包括:

  • 總權協議: 總權協議: 您可以指定一個在全區發展品牌的主權協議,而不是直接特许。總權協議必須有權分權, 協議必須清楚規定特许權人、總權協議和分權協議之间的关系。
  • 部分國家(如中國、巴西、歐盟成員)有具体的售前披露要求、數據保護法(GDPR)以及限制终止權或要求強制续約的權限關係法。
  • 使用權限可以特定货币支付, 協議應涉及誰有汇率風險。 如果有扣稅, 包括稅金。
  • 仲裁地點應是中立的管辖地。

也應包含一個條款, 即該權限必須遵守东道主國所有可适用的法律(包括反貪污、勞動及環境法)。

定期合同审查和更新

授權法正在進展。 FTC更新了披露要求,州立法机构通过了授權法,法院裁决重新解釋了非授權條款或仲裁条款。至少每两年制定一次審查授權協議和FDD的日程。當您更新授權協議時,保持一個版本的控制紀錄,并确保现有的授權協議(如果有续約權)不受影響,除非他們自愿簽署新協議。

律師的重點是法律守法; 顧問可以標示不可行或與特许權造成意想不到的摩擦的操作條款。

結 论

特许经营协议是互利商業關係的蓝图。 通過明确規定特许经营範圍、保護知识产权、詳細金融义务、以及制定公平的终止和续展标准,您可以建立保護品牌的框架,同时授予特许经营權投資信心。 最佳的特许经营權协议平衡了特许经营權的掌控需要和特许经营權的自主性和明确期望,而且總是有守法的FDD的支持。 因為特许经营法既具联邦性又具州性, 請咨询經驗丰富的特许顧問,以適應您的产业和地理。

參考FTC的特许協議[, 探索國際特许協會[的資源, 并考慮由美國律師協會的特许協會論壇[所公布的示范協議。 今天起草的協議將保護你的品牌, 供未來的年月使用。