理解合夥人財產對分立財產

在任何分割開始之前, 您必須正确指出什么是[ [FLT: 0]] 合伙财产 [[FLT: 1] 以及哪些是合伙人的个人财产。 根据《统一合伙法》, 如果以合伙基金取得、 用于合伙企业或以合伙企业名义取得, 则财产被推定为合伙财产。 反之, 合伙人在加入合伙企业之前拥有的、 或用私人资金取得的财产, 一般都保留合伙人的分立财产, 除非合伙企业捐出或支付, 如此区别很重要, 因為合伙财产要由企业债权人提出债权, 而分立的財產一般不是。

法律會審查一些資產分類因素, 包括資產如何被記錄在合伙公司的賬簿中, 實際上如何使用, 以及是否被列入合伙公司的協議。 例如, 以合伙人名下、 日常供貨、 使用合伙基金維持的汽車, 可能會被重新定性為合夥人的財產。 相關的, 合伙人個人擁有的房地產, 但以市場價租給合伙公司的, 除非合伙公司直接支付改善或抵押金, 否则仍為分類的財產。

共同的合作伙伴物產例子包括:

  • 房地產供營業(例如:倉庫或零售房)
  • 商業设备、机械和汽車
  • 库存和原材料
  • 專利、商标、著作權和其他
  • 以合伙公司名名下持有的銀行帳戶和投資帳戶
  • 友誼或客戶清單建立於合作者一生
  • 指名合伙人的保單
  • 以合伙公司名义持有的租借权益和牌照

誤用合伙人的个人資產來取得合伙財產,反之亦然,這會引起嚴重的法律爭議。为了避免歧視,合伙人們應該保持一份 合伙財產清册[ 并定期更新,有些合伙者在營運協議中也包含一份財產表,其中明确列出哪些資產屬於合伙公司,哪些资产仍保持分立。這個积极主动的做法在解散時省下大量時間和法律費用。

资产管理司法律框架

资产分割不是任由任意的。 大部分法域都编纂了规则—— 通常源自《统一合伙法》 或《 修订的统一合伙法》[[RUPA]—— 这些规则在不存在协议的情况下提供了违约框架。 这些法律旨在确保每一個合伙人在所有负债支付之后都能得到各自在合伙公司净资产中的份额。 理解這些违约是关键, 因為如果你們在某一特定问题上未达成合伙协议,那么这些规则是自動适用的。

《统一伙伴关系法》和《订正统一伙伴关系法》

美國大部分州都采用UPA(UPA), 規定了解散後的付款优先性: 首先, 向非伙伴债权人支付合伙債務; 第二, 向合伙人支付欠債( 資本和利潤除外); 第三, 合伙人的資本交換; 最后, 剩下的利潤按照合伙人的股本分配。 RUPA(1997年修订) 简化了此流程, 并提供了更詳細的結尾規則。 必須檢查您所處狀態的版本, 某些規定相當不同 。 例如, RUPA 澄清, 非法解散合伙的合伙人仍可參與結尾, 但必須為其他合伙人的損失提供赔偿 。

州變化很普遍。 有些州采用了 RUPA , 修改會影響商誉的價值或合伙人貸款的優先性。 少数州遵循了原 UPA 或有自己的獨有的合夥人代碼。 您可以通過 [[FLT: 0]] 统一法委員會[[[FLT: 1]] 檢查本州的領養狀態, 以便准确了解哪些規則适用 。

合作安排的作用

合作協議是控制資產分割的主要文件。

  • 分割净资产的百分率或公式
  • 哪些特定資產是合伙人的(例如,一個合伙人保有地產,另一個合伙人拿了設備)
  • 通常需要經證的估价程序
  • 完成分區的時間線
  • 解决争端的方法,例如具有约束力的仲裁或调解
  • 合伙人的贷款和資本帳戶如何在解散時處理
  • 资产是实物分配,还是用現金收益出售

合伙人若沒有书面協議, 便會繼承其司法權的缺省規則, 規則可能與意向不符。 A[[FLT: 0]] 買賣協議[[FLT: 1] 是特别重要的條款, 可以預定在解散、 死亡或撤銷時如何轉換所有者权益。 這可以減少情感或急速轉變期的衝突。 A[[FLT: 2] shotgun條款[[[FLT: 3]] 是另一個有用的工具: 合伙人每股定價, 而另一合伙人可以選擇以此價格買入或以相同價格出售自己的股份。 這可以确保兩方都提出公平的價值, 因為他們不知道將結束的交易的哪一邊。

估价

估定准确的估定值是公平划分的关键。 估定高估或估定低估值可能會造成不公平和可能的诉讼。

市场方法

將資產與最近在開市中出售的類似物品作比較。 這對地產、 旧設備、 以及有市場的商品都有效。 例如, 交付卡的價值可以比照Kelly Blue Book 等平台的相對上市或商業設備拍賣結果。 這個方法很簡單, 但可能不包含自訂修改或位置特定價值等特殊條件 。

收入方法

估計資產將產生的未來现金流量的現值。 這常被用于企業、 專利或客戶合同。 折扣的现金流量分析可以決定以预期收益為基礎的資產值。 收入方法更主观,因为它需要關於增长率、 折现率以及未來现金流量期限的假設。 合作伙伴們應該事先商定這些假設, 或者聘请中立的第三方來做出這些假設。

以资产为基础的方法

資本减去负债的净账面价值。 这种方法簡單但可能不捕捉像品牌名譽一樣的无形价值。 它最適合於资产重的合夥公司, 如建筑公司或制造廠。 然而, 它可以大大低估依赖客戶關係和員工專業的基于服務的企業的价值。 在那些情況下,收入方法通常更適合。

特殊估价

親善通常會被分為兩部分。 親善通常會留在產生親善的合伙人那裡, 而商業善意則是合伙財產, 由於分類。 法醫師可以進行 過量收益分析, 以孤立這些元件。

如果合伙人不能就估值达成一致,那么聘用一位 专业的企業評估者或法醫計算師是可取的。 有些協議要求有「槍法條款 ” , 一方可以定出价格,另一方可以選擇以此价格買賣,迫使双方都持現實态度。 而在估值相差很大的情况下,调解也可以有所助益。

未经同意的處理司

共和國的協議或協議都未規定,

  1. 調情操作[ 或只為結束事務而繼續。解散後完成的任何新生意都可能為合伙人造成個人責任。
  2. 向第三方支付所有合伙債[,包括贷款、供應发票和員工工资。优先首先由有担保债权人,然后是无担保债权人。
  3. 出售資產的總價值通常更高, 但可能會引起稅金和交易成本。
  4. 分配收益先是偿还合伙人的贷款,然后返还資本捐款,最后按照合伙人的权益分享利得。如果收益不足,合伙人可能需要追加捐款以弥补短缺。

公平分配可能由某些法域的法院适用,意思是法官将根据每位合伙人的贡献、参与期和企业性质决定什么是公平的。這在贡献不平等的家庭伙伴关系或合营企业中很常见。例如,贡献更多時間和专门知识的合伙人即使资本贡献相等,也可能得到更大份额的净资产。如果纠纷升级,诉讼可能成本高且耗时,因此在介入法院之前,大力建议进行调解或仲裁。

不存在協議的一個切实可行的選擇是 協定同意協議[。即使沒有正式的合夥人協議,合伙人也可以簽署一份决议,概述資產如何分割。只要所有合伙人自愿同意,此文件就可以取代許多缺省規則,提供更平滑的退出。 更多指導,参见 諾洛的合作伙伴解散指南,其中提供了樣式條目和一步步檢查清單。

资产司的稅務考量

資產分類有重要稅務, 合作伙伴常常忽略。 國稅局(IRS)把合夥人當做過路实体, 所以資產轉帳的稅務後果直接流向了合作伙伴。 具体來說:

  • 如果出售或转让給像不动产或证券等被珍視的資產以換取其利息, 资本收益[[FLT: 1] 可能适用。 收益是资产的公平市面价值与其调整基數的差值。
  • 某些類型的財產(第1245和1250款)會受到回收規則的制约, 規定可以讓期待免税分配的合伙人驚訝。
  • 包括數據及未实现的應付款等, 可能會造成稅金分配過大。 这意味着接收數據的合伙人即使沒有收到現金, 也必須認出普通收入。
  • 出售稅和轉帳稅可能适用于地產或車輛轉往個人合伙人。

合作伙伴應請稅務顧問以税收效率的方式建立分類。 例如, 以实物分配而不是出售和分配現金可以延遲或減少收益。 此外, 第754條選項 可以調整合伙資產的內部基礎, 以避免双重稅務 。 當合伙人離開, 而剩下的合伙人想要避免自己所持有的資產的基礎上加薪, 這尤其有用。 更多详情, 请参阅國稅局的指南 合伙稅 。 也注意州級合伙稅, 可能大不一樣, 可能要求另外的檔案或解散通知。

采取步骤确保法律上具有约束力的司

保護所有方及防止未來的法律挑戰,

  • 確認協議是否涉及解散程序、資產估計及缺省規則。 尋找需要特定通知期或某些行動的一致同意的条款。
  • 建立所有合伙財產的清查。 [[FLT: 1] 包括描述、 買賣日期、 成本、 以及目前估計值。 使用專業評估數據來估量地產、 專業設備或知识产权等高價值項目。 詳細的清查可以防止失蹤資產的最後申請 。
  • 确定并清偿所有合伙企业的负债。 [[FLT: 1] 债务必须由特定合伙人书面支付或承担, 以避免以后的私人负债。 这包括贷款、租赁、未清的卖方发票和待付的法律债权。 取得出贷人的付款表, 并確認所有有担保的債務都已經得到處理。
  • 經驗良好的律師可以在協議中發現陷阱, 而聯合協議或稅務律師則可以減少稅後的負擔。
  • 商討分離計劃。 利用善意的討論, 必要时聘请一名调停人, 協助協議。 記錄每份提案和反提案。 考慮采用合作式的離婚方式, 使双方当事人都致力于透明, 避免诉讼 。
  • 草案并簽署一份正式和解協定。 [[FLT: 1] 此文件應該列出所有資產、 指定價值、 以及每個資產的合伙人。 必須由所有合伙人執行。 公證化是可取的, 特别是如果涉及地產。 協定中还应包括相互釋放, 放棄與合夥人相關的未來债权 。
  • 大部分州都要求有解散證件和最後的稅單。 书面通知债权者、 取消营业执照、 關閉合夥人銀行帳戶。 在有审计或逾期的申請時, 保存這些檔案至少三年。

通常被忽略的一步是管理知识产权和合同。 如果合伙企业擁有域名、社交媒體帳號、軟體執照或客戶合同,那么這些合同需要在和解协议中明确指定或转让。非竞争性或非邀約协议也可以幫助合伙人避免在分拆后直接相互竞争,只要其范围和期限合理。

避免的常见陷阱

包括:

  • 情感壓力可能導致年輕人後來后悔的草率決定。
  • 無人 担保 。 [[ [FLT: ] 私人 保有合伙 贷款的 合伙人 即使在解散後仍 要 擔任 責任 , 除非他們從 出款人 那裡 得到釋放 。 如果 合伙 公司 欠下 重大 債 , 這可能 是個大陷阱 。
  • 某些法域認為, 未能妥善通知债权人的合夥人仍為責任而活躍。 向所有已知的债权人發送正式的书面通知, 并在法律要求下在本地的報紙上刊登通知。
  • 退休和福利。 如果合伙者担保退休计划或提供健康保险,那些安排需要由司局計劃中加以解决。
  • 不更新所有者紀錄。 分開後, 合伙人應更新車輛、地產權属、域名和商业執照的登記, 以体现新的所有者結構。 不這樣做會造成混亂和責任 。

結 论

合法地處理合伙企业的財產和資產分割,是保護所有人權和避免未來的爭議所必不可少的。 明确的協議、准确的估計和遵守法律程序是公平而平滑的流程的基础。 不管是你正在把一個生意倒閉,在分歧之后分拆,還是把合伙企业轉向新的方向,采取以统一合伙法为指导的有條理的方法,專業建議,以及一份书面協議,都將减少衝突,保持關係。

合作會因很多原因而解散,但法律提供了一個以公平為优先的框架。 了解合作會與個人財產的區別,了解你的司法權規定,以及积极主动地處理估值、稅務與文件問題,你就能自信地處理這個複雜的領域。 總是有合格的法律與金融顧問,你未來的自我會很高興。為了深入到特定州法律中,统一法律委員會的合作伙伴頁提供了示范法、評論和州立法資訊。