為什麼你的啟動無法支付跳過一個捆綁的NDA

當你啟動啟動時, 你將因你的創意、你的科技以及你的早期客戶關係而生死無存。 每一次與一個潜在合伙人、投資人、自由职业者或早期雇工的對話都暴露出你最有價值的資產。 精心起草的《不拆分協議》是保護這些資產的法律支柱。 它不只是防止泄露,它還會建立明确的信任框架,界定你的信息,如果信任被打破,你就會有法律追索權。 沒有一個具有约束力的NDA,你基本上就是在沒有安全網的情況下,放棄你競爭的邊緣。

這部導演在你面前寫了一個NDA,它能在法庭上站住腳,符合你啟動的特殊需求,避免讓協議無法實現的陷阱。 我們涵盖了基本條款、實際的談判提示和現代的執行方法。 最後,你將知道如何制定保密協議,保護你的生意而不會嚇壞你需要合作的人。

了解新起子的 NDA 類型

并非所有的NDA都是相同的。 您的選擇取决于誰在共享資訊, 以及保密流向 。

單方( 一面) NDA

創辦人最常用的類型。 只有您的公司會透露保密信息; 另一方( 投資者、 潜在雇員或供應商) 也將收到, 且將保密。 這是您在投資或上任新員工時的選擇 。

互通( 雙向) NDA

兩方分享敏感信息。 在談判战略合約、討論合营企業或探索科技集成時,用此方法。 兩方都有平等的义务保護彼此的資料。

多方NDA

三個或更多实体都參與其中 — — 例如,當一個起步公司、一個制造商和一個物流提供商都需要分享商业秘密才能把一個產品從地上移走。 這更複雜,通常需要一個由各方簽署的单一主协议。

選擇正確的結構是您第一次批判性的決定。 它會影響從机密資訊的定義到在違章中可用的补救。

具有约束力的NDA 的關鍵元素

美國、英國和英美法系的法院在提供救助之前, 都必須先尋找這些元素。

1. 确定各方

列出您啟動的名稱與您公司成立文件( 例如 Acme AI, Inc. ) 中完全相同。 包含接收者的全部合法名稱或實體名稱。 如果您正在與自由职业者或顧問打交道, 請使用他們的個人名稱, 并包含他們的地址。 空白描述如「 揭幕黨 」 , 沒有适当的身份證, 幾乎無法執行 。

2. 机密信息的定义

許多創辦人錯誤地起草過份廣泛的定義, 即法院後來會將它打擊為不可執行。

更好的做法是:列出被保護信息的類別—— 企業計劃、金融預測、客戶清單、源碼、算法、制造流程、銷售策略以及任何專有資料。 也具体规定如何標記信息(例如, " 保密 " 印章、书面通知或口头披露,然后在30天内提出书面摘要)。

3. 接收方的义务

NDA 的核心: 接收者必須保密, 只用于授权目的( 目的條款) , 限制需要知道的雇员或代理人的存取。 包括要求接收者在懷疑有違章時立即通知您。 有些 NDA 也包含在目的結束後的「 回歸或毀滅」 义务 。

4. 机密信息除外

沒有一個 NDA 能 覆盖已經公開、 獨立發展的資訊而不參考您的資料, 或是合法從第三方取得的信息。 這些排除是標準的, 並且保護接收者不受不切实际的責任。 不要太過過擴張排除, 您想要保住自己的真正的商業秘密 。

5. 保密期限

接收者要保守多久? 对于許多起步公司,固定期限(例如2至5年)是非交易秘密信息的标准。 对于永不失去价值的真商業秘密(如谷歌的搜索算法),你想要永久的保护,但州法律往往限制你可以强制不披露多久。在一些美國州,无限期的NDA是不可强制执行的。 協議一位律師,以您所管辖的時間為適當。

6. 法律补救和执行

指出如果違反了NDA會發生什麼。 最常见的补救是經濟損失, 但對於啟動, 真正的損失常常是不可挽回的 — — 你無法量化被泄露的產品路线图的影響。 所以, 包含禁止性補救(法院命令停止違反)的条款至关重要。 有些NDA會為具体的違反事件增加违约赔偿金( 預定的金额), 但這可能很棘手。

也請指定哪個州或國家的法律來管理協議,以及任何必須提起的诉讼。 如果你的開發是在特拉華州,但你正在德國的開發商工作,NDA應該指出 : “ 特拉華州的法律,不管法律的原理有冲突,都將受法律的支配 。 ”

使NDA 無法實施的常见錯誤

即使是心地善良的NDA, 如果它包含這些錯誤, 也有可能失敗。 在你必須依靠你的協議之前, 要先從中學習。

  • 廣泛地界定机密信息。 如果你聲稱您提到的一切都是保密的, 法院可以拋棄整個協議。 縮小您的類別 。
  • 關注的資料。 [[FLT: 1] 在许多法域, 一個NDA必須有 当事方之间有價值交易的支援。 這可以是取得信息本身, 但如果接收者得不到任何利益, 協議可能就失效 。
  • 包括一般商業資訊的永久NDA通常無法實行。 限定於一個實際的期間, 通常為2至5年, 且只有在您的當地法律支持時, 才無限制地保護商業秘密 。
  • “机密性”的模糊定義。 象“所有披露的信息”这样的词语造成了不确定性。
  • 無法包含排除。 [[FLT: 1] 如果你不刻出公開的資訊,
  • 無司法權條款, 你可能會在收受者故鄉或國家受到訴訴, 使執行成本高且不便。

步進: 起草有效的 NDA 以啟動

第一步: 選擇右樣本或律師

從一個可靠的法律資源的名牌樣本開始,例如,美国小工商管理署的知识产权指南[可以指向正確的方向。但是,樣本是通用的。有一位最先開始的、最受歡迎的律師來審查,并自訂。這項投資(通常為500美元-1,500美元)可以拯救你數百萬的潜在損失。

第2步:确定所有缔约方的精度

包括完整的合法姓名和地址。 對於個人, 只有在您的律師和當地法律要求時, 才加入其社保號碼或出生日期。 對於一個实体, 請使用确切的商業名稱和注册代理 。

第3步: 界定机密信息的范围

使用兩部分的定義:首先,广义的描述(例如,“所有專有業、技術和财务信息”),然后是一份特定類別的清單。 还包括如何使口述或視覺披露保密的程序(例如,“在30天内以书面概述 ” )。

第4步:说明目的

對於投資者來說,目的可能是“估量可能的投资 ” 。 對發展伙伴來說,這可能就是“估計合作的可行性 ” 。 狭义的目的條款限制接受者對您的數據能做的。

第5步:包括不结社和不串通条款? (小心行事)

很多創辦人想阻止收件者偷取員工或推出相爭產品。 某些州對這些條款加以嚴格限制( 例如, 加州禁止大部分無權者)。 如果您包括這些條款, 請先請求律師。 否則, 要保持純密。

第6步: 地址允许披露

您的國家數據局應允許接收者在需要了解的情况下與他們的律師、会计师和重要員工分享您的信息。 並且加入法律要求的披露条款( 如法院傳票), 但要求接收者通知您以便您可以寻求保護令。

第7步:界定补救办法和后果

他們說:「你們有權要求除损害外的禁令。如果你們要預定的赔偿金,那末,你們要確保它能合理估量实际的傷害。否則,法庭或許不理會它。

第8步: 簽署並正确執行

使用像 DocuSign 或 Adobe Sign 的電子簽署平台。 這會產生一個時刻印記的審查追蹤。 確保兩方都與正確的權限簽署( 例如, 公司官員, 不只是任何員工) 。 保留簽署的協議, 保留在安全數位寄存器中 。

啟動建立者的谈判提示

有時你會成為披露方;有時會要求你簽署別人的NDA。 這是從兩邊談判的方式。

如果你正在關閉(您的國家數據)

  • 投资者與大合伙人可能拒絕簽署國家數據管理局。 這在早期的募捐中是正常的。 只有在分享具体的商業秘密時才推動國家數據管理局, 而不是一般的想法 。
  • 愿意缩短期限。 5年任期一般是可以接受的。任何更長的刑期都可能使另一方害怕。
  • 限制排除。 如果另一方试图扩大排除,以涵盖“独立开发的信息”,而不需要充分的文件要求。

如果你是收件者( 簽署 Else 的 NDA )

  • 避免限制你雇用自己的員工或發展相爭產品的國家數據(除非你已明确同意)。
  • 檢查机密信息的定义。 如果太模糊, 要求澄清或打上標記要求 。
  • 注意纠纷解決條款。 避免協議強迫您在遠方的法域進行昂贵的仲裁。
  • 商討共同的 NDA,如果你也分享資訊,所以得到對等保護.

執行您的 NDA: 如果有破壞事件, 該怎麼辦 ?

即使是最好的NDA也不能保證永遠不會發生突破 如果有的話,就快點行動

  • 文件全部。 收集違法證據,包括電子郵件、訊息或截圖, 顯示机密信息被不适当地披露或使用。
  • 發出一封停止或取消信件。 通常由你的律師起草, 使收件者得到通知, 要求立即退回或销毁信息。
  • 禁制令的功能。 如果泄露的信息將被公布或用于相爭的產品,法院可以命令接收者停止。
  • 以 自己 的 資訊 、 並且 利用 自己 的 資訊 、 並且 收受 人 的 利潤 、 也 得 以 現實 的 損失 。 如有 意見 、 可能 得 以 懲罰 。

更妙的策略是先建立強烈的關係, 並在保護你合法時, 使用技術安全措施(加密、存取控制、員工訓練),

數位簽署與現代 NDA 管理

印刷、簽署和掃瞄NDA的日子已經過去了。 如今, 平台有: DocuSign , ] helloSign , PandaDoc , 允許您完全在網路上發送、簽署和儲存NDA。 這些平台造就了一個具有法律约束力的簽署, 相当于美國聯邦法(ESIGN Act) 和歐盟的eIDAS 規定。 當您使用一個有聲望的電子簽署服務時, 您會得到一個自動的審查追蹤, 是誰簽署的簽署更方便。

對於管理數十個NDA( 包括員工、 承包商、 β 試驗者、 合伙人) 的創建企業, 請考慮使用一個跟蹤到期日期、 续約條件及責任的合同管理工具。 這可以防止您的商業秘密因你忘了及时更新NDA而失去保護 。

您啟動的 NDA 的最後檢查清單

  • 正确指出所有有合法姓名和地址的方方面面。
  • ⁇ 按類別界定机密信息,并包括標記程序。
  • ⁇ 述信息可用作的具体目的。
  • 強制接收者保護資訊,
  • 列出標準排除(公有领域、獨立發展、第三方來源) 。
  • 對於非商業秘密,
  • 包括禁止性救济和选择法律/法院的补救条款。
  • 法律要求的披露,但通知你
  • 使用可查證的審查線索。
  • 由熟悉你的司法權的起訴律師審判

起草一個具有约束力的NDA不是一刀切的。 它需要仔細思考什麼是您的競爭優勢、與誰合作、以及您愿意接受的風險。 你遵循上面概述的步調,避免共同的錯誤,就給您的啟動提供它需要的法律基础,以便自信地分享資訊,并在最關鍵的時候保護您的創新。

美國的专利及商标局[提供實際資源, 以及[諾洛的商業秘密指南[提供可理解的關注法律原則解釋。