Ang mga kasunduang earn-out ay naging pangunahing sa pagkakamit ng mga transaksiyon, partikular na kapag ang mga mamimili at mga nagbebenta ay nakikipagpunyagi sa pag-ayon sa presyo ng pagbili dahil sa magkaibang mga kalkulasyon tungkol sa hinaharap na pagganap. kapag naayos nang tama, ang isang kumikita-out ay nagbibigay ng parehong mga partido na parehong mag-ambag sa panganib at gantimpala ng mga post-close performance ng kompanya. Gayunpaman, ang mga legal na mga ekwasyon na kasangkot ay nagbibigay ng isang in-depektasyon ng in-deptemptasyon ng mga kasunduang pang-edukasyon, na nagbibigay ng praktikal na patnubay mula sa isang obhektor na persepsiyon ng persition.

Pag-unawa sa mga Kagayong Pandigma sa Paa

Ang isang kinitang-out ay isang mekanismong pang-komiks kung saan ang nagbebenta ng isang negosyo ay tumatanggap ng karagdagang konsiderasyon pagkatapos ng pagsasarang petsa kung ang nakuhang negosyo ay nagkamit ng espesipikong mga tunguhing pinansiyal o operasyonal.Ito ay isang dependensiyang kabayaran na nakatali sa mga businessifics na tagumpay sa hinaharap. ang mga earn-out ay pinaka karaniwan sa mga transaksiyon kung saan may isang makabuluhang quartomeration gaprient na naniniwalang ang mga ad na hinaharap na mga properteksyon ay mas mababa kaysa sa mga inaasahan ng nagbebenta na eksistentib.

Karaniwang mga Pag - unlad at mga Katampunan

Ang mga earn-out ay maaaring buuin sa maraming paraan, ngunit ang karamihan ay nahuhulog sa ilang karaniwang kategorya:

  • Revenue-based good-outs: Ang mga payment ay nagsisimula kapag ang negosyo ay umabot o lumampas sa isang tiyak na antas ng kita sa loob ng isang itinakdang panahon (e.g., taong isa, taong dalawa). Simpleng upang sukatin ngunit maaaring mag-udyok ng short-term revenue-pumping sa gastos ng tubò.
  • EBITDA-based good-outs: Mga payment na nakatali sa kita bago ang interes, buwis, depresiasyon, at amortisasyon. mas malapit na kahanay sa kalusugang pangnegosyong ekwador ngunit mas masalimuot na pagtatantiya at pagsasailalim sa mga debate sa patakaran.
  • Non-fincial values gove-outs: Mga payment na kaugnay ng mga nakamit na operasyon tulad ng mga produksyon ng produkto, mga regulatory configreement, mga customer na nakakakuha ng mga numero, o mga patent stage. hindi gaanong karaniwan ngunit mahalaga sa mga agham pangbuhay o teknolohiyang pang-ekonomiya.
  • [[Hybrid istruktura: Mga pagsasanib ng nasa itaas, kadalasang may tumataas na mga multiplier o cap upang limitahan ang paglalantad ng mamimili.

Ang yugto ng pagsukat ay karaniwang may sukat na isa hanggang tatlong taon, bagaman ang mas mahabang mga panahong kita-out ay minsan ginagamit para sa mga high-growth startup o mga asset ng gamot. Ang kita-out na halaga ay maaaring nakapirme, variable, o naka-creta sa sukdulan.

Mga Pakinabang at mga Hadlang

Mula sa isang marketer feature, ang isang kumita-out ay maaaring magdulot ng mas mataas na kabuuang presyo habang pumapayag sa nagbebenta na lumahok sa baligtad na kanilang pinaniniwalaan na sila ay lumikha. para sa mamimili, ang mga kumikita-out contrances ang nagbebenta ng mga post-concloud na pagsisikap sa mga money-conclusion na patuloy na tagumpay at binabawasan ang upfront cash outlay.Nounts ay hindi karaniwan, ang paggawa ng mga produksyon ay lumilikha ng potensiyal na pag-iiba. Kung ang mamimili ay nagpapatakbo ng negosyo sa paraan na sumisira ng kita-out goal na tagumpay, ang mga pagtatalo ay maaaring bumangon.

Ang bawat probisyon ng kinita ay dapat na maingat na gawin upang maiwasan ang di - tiyak na panganib at mabawasan ang panganib na mademanda.

Maliwanag na mga Pagpapakahulugan sa mga Metika ng Performance

Ang kinitang-out trigger ay dapat bigyang kahulugan sa prekwensiya ng operasyon. Vague mga termino tulad ng ⁇ ruvenue ⁇ o ⁇ gross ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇

  • Ang eksaktong pormula o paraan ng pagkalkula.
  • Aling mga prinsipyo sa accounting ang namamahala (hal.g., GAAP, IFRS, o isang binagong bersyon).
  • Mga eksklusyon o pag-aangkop (hal., intercompany transaksyon, non-reving items, pagbabago sa mga patakaran sa accounting).
  • Nasusukat man ang metriko sa isang standalone o bilang bahagi ng pinagsamang negosyo.

Para sa mga EBITDA-based good-outs, matalinong bigyang kahulugan ang ⁇ normalized ⁇ EBITDA at listahan ng mga add-back (e.g., isang-time regulatory na gastos, pag-aanunsyo-related na gastos) upang maiwasan ang mamimili mula sa hindi magandang halaga na dapat igiit ng mga tagabili na panatilihin ang hindi nagbabagong mga gawain sa accounting sa buong panahon ng kinitang-out.

Mga Termino ng Pananagot at ang Tamang Panahon

Ang kasunduan ay dapat magtakda kung paano at kapag ang mga bayad sa kinita-out ay magagawa: lumpple rate pagkatapos ng oras ng kinita-out, taunang hulugan, o sa pagkakamit ng mga mahahalagang kaganapan. Ang paggamit ng mga eskrowno o garantiya ay maaaring magbawas ng panganib sa pagbebenta. Ang ilang mga kumikita-out ay nagbibigay ng rate-out na bayad kung ang mamimili ay nagbebenta ng nakuhang kompanya o kukuha ng ilang mga aksiyon na magbibigay ng imposible. Ang ⁇ ang ito ay kritikal: kung ang mamimili ay magbili ng negosyo bago ang kinita ng kinita, ang nagbebenta ay maaaring magkaroon ng karapatan na tumanggap ng ganap na kita sa ent-sa-sa-sa-pag-pag-sa-pag-sa-pag-pag-sa-pag-sa-pag-pag-agad na pag-gawa sa pagkakaroon ng bagong obligasyon.

Pag - opera ng Kasarinlan at Pagkontrol ng Pangangasiwa

Isa sa mga pinaka-mapagtalong isyu ay ang antas ng pagkontrol na pinananatili ng nagbebenta sa negosyo sa panahong kumita-out. Kung ang nagbebenta ay mananatili bilang empleyado o manager, dapat na address ang kontrata sa kinita-out:

  • Pagbububudbod at paggastos awtoridad:[ Makagagawa ba ang nagbebenta ng mga gastusing kapital, mga tauhang upahan o bumbero, o makapaglunsad ng mga bagong produkto nang hindi inaayunan ng mamimili?
  • Autonomy vs. integratement: Gaano kalaki ang ekwasyon ng nagbebenta? maaaring naisin ng mamimili na mabilis na ayusin ang negosyo, ngunit ang pagsasama-samang iyon ay maaaring makasira sa kakayahan ng nagbebentang si Egisons na tamaan ang mga target na kumikita-out.
  • [Talaksan:] Ang mamimili ay dapat mangako na magbibigay ng sapat na mapagkukunan (hal., IT support, marketing channel access) upang magkaroon ng kita-out goal.

Ang mga soptikong kinita-outs ay kadalasang kinabibilangan ng ⁇ mabuting pananampalataya ⁇ sugnay na nangangailangan sa mamimili na kumilos nang makatuwiran at hindi sinasadyang binigo ang tagumpay ng kinitang-outimen. ang ilang mga hurisdiksiyon ay nagpapahiwatig ng tungkulin ng mabuting pananampalataya kahit na walang maliwanag na sugnay, ngunit mas ligtas na isama ang isa.

Mga Mekanismong Di - Pagkakasundo

Dahil karaniwan ang mga di pagkakaunawaang pang-injury, dapat isama sa kinitang-out ang isang malinaw na proseso ng resolusyong pang-ekonomiya.

  • [Papasiyal na resolusyon: Kung hindi magkasundo ang mga partido sa mga kalkulasyong pinansiyal, isang neutral na third-partidong kompanyang accounting (e.g., isang kompanyang Big Four) ang tutukoy sa halaga.Ito ay gastos-productive at mabilis.
  • [Arbibismo: Para sa mas malawak na mga alitan (hal.g., paglabag sa mga tipang pagpapaandar), pagtatali ng mga kasunduan sa ilalim ng mga alituntunin ng AAA o JAMS ay mas mabuti upang magdemanda dahil mas mabilis at pribado ito.
  • [[[[C]] [[[T: Ang ilang mga kasunduan ay nag-uutos na ang lahat ng mga pagtatalo sa accounting ay dapat lutasin ng isang itinalagang tao (e.g., ang target companyi ⁇ s dating CFO) na ang desisyon ay pangwakas.

Dapat tiyakin ng mga nagbebenta na ang mga probisyon sa paglutas ng mga di - pagkakasundo ay hindi labis na pabor sa bumibili kundi ang dalawang panig ay dapat na parehong may gastos sa neutral na accountant.

Mga Protektibong Clauses: Malalayong Pagkilos at Terminasyon

Kadalasang ipinapasok ng mga mamimili ang mga sugnay na pumapayag sa pagtapos ng kinita-out kung ang nagbebenta ay lumalabag sa mahigpit na mga tipan (non-compete, non-solicitation) o kung ang negosyo ay pisikal na lumalabag sa kasunduang pang-absasyon. Sa kabaligtaran, ang mga nagbebenta ay maaaring nagnanais ng proteksiyon laban sa mamimili na gumagawa ng mga aksiyon na inaasahang gumagawa ng mga kumikita-out targets na imposibleng feding cus, movementing operations, o pag-iiba ng isang linya ng produkto. Ang isang ⁇ oriscerencipalited national compose ay ginagamit kung minsan, kung saan ang mamimili ay hindi na nag-in ang kita ay hindi na mag-out na nagresultiba sa iba pang-hating mga units.

Mga Estratehiya Para sa Mabisang Negotiasyon ng mga Earn-Out

Ang matagumpay na mga negosasyong kinita-out ay nangangailangan ng balanse sa pagitan ng pagiging optimistiko at realismo.Ang mga sumusunod na estratehiya ay maaaring makatulong sa parehong partido na maiwasan ang mga karaniwang patibong.

Masasayang Inaasahan sa Pamamagitan ng Bukás na Komunikasyon

Bago magdraft, dapat talakayin ng mga partido ang mga saligang palagay na nagtutulak sa kinita-out. Ano ang pinaniniwalaan ng mamimili na maaaring makamit ng negosyo? Ano ang mga prototib na produksyon ng paglago? ang pagkilala ng mga pagkakaiba ay maagang pumipigil sa nasayang na oras ng negosasyon. Kadalasang kapaki-pakinabang upang lumikha ng isang pinagsamang modelong pinansiyal na nagpapakita ng mga bayad na kinita-sa-out sa ilalim ng iba't ibang senaryo.Ang modelong ito ay maaaring isama sa kasunduan bilang isang gumagabay na halimbawa, bagaman hindi bilang isang muhon na pang-edukasyon.

Ang mga abogado ng M&A na may karanasan sa kinitang-out ay maaaring makakita ng mga puwang na maaaring humantong sa pagdedemanda. Ang mga taga-ayos ng buwis ay dapat ding masangkot: ang paggamot ng mga bayad na kita-out sa ilalim ng Internal Revenue Code (e.g., kung ang mga ito ay kuwalipikado bilang receduction na paggamot o dapat ituring bilang mga dependensiyal na kabayaran) ay may mahalagang mga resultang cash-flow. Halimbawa, kung ang kita-out ay naiayos bilang karagdagang presyong binili, ang nagbebenta ay maaaring mag-ulat nito batay sa hulugang stabili sa Seksiyon 453 ng Kodigo[TC.[T][T] Ang [L0] Public produception[T] ay nagbibigay ng ⁇ C.[T][T][T][T][T][T][T][T]

Maging Maayos at Timbang

Kaya, ang mga kita-out ay dapat na maglakip ng mga probisyon para sa mga pagbabago kung ang ilang mga pangyayari ay mangyari (hal., isang resesyon, isang malaking pagkalugi ng parokyano, isang pagbabago sa mga pamantayan ng accounting). Ang mga partido ay maaaring sumang-ayon sa isang ⁇ imetical object effectific sugnay na pansamantalang nagreresulta o nagbabawas ng kinita-out target kung mangyari ang mga espesipikong mga masamang pangyayari. alternatibo, ang isang ⁇ upside na mekanismong commission ay maaaring tumaas ang kita-out kung ang negosyo ay labis na nagreresulta sa mga inaasahan.

Ilagay ang Proseso ng Negotiasyon

Bagaman ang tiyak na kasunduan ang pangwakas na salita, ang mga hukuman kung minsan ay umaasa sa mga pagbabago sa kasaysayan upang bigyang - kahulugan ang malabong mga termino.Ang mga nagbebenta ay dapat mag - ingat ng detalyadong mga nota ng mga usapan, email, at mga draft.

Isaalang - alang ang Isang Trabaho sa Pagbebenta o Pagsangguni sa Kasunduan

Kung ang nagbebenta ay mananatili sa negosyo pagkatapos magsara, ang kinita-out ay dapat na itambal sa isang trabaho o kumonsultang kasunduan na umaayon sa insentibo. Ang kasunduan sa trabaho ay dapat magtakda ng mga pananagutan sa nagbebenta ng mga ekwasyon, kabayaran, at mga batayan para sa pag-aaalsa. Ang maling pag-aalsa ay nangyayari kapag ang kinita-out ay nangangailangan ng isang pag-uugali ngunit ang kasunduan sa trabaho ay dapat na maging isa pang-pwer. Halimbawa, kung ang kinita-out ay EBITDA-based ngunit ang mga nagbebenta ng kabayaran ay naka-katablayansa kita, ang nagbebenta ay maaaring magwalang-sala sa mga gastos ng isang ist.

Tax at Pagsusulit ng mga Pahiwatig ng mga Earn-Out

Ang paggamot sa buwis ng mga kinita-out ay maaaring malakihan ang epekto sa mga kita ng net na natanggap ng nagbebenta.[kailangan ng propert planning.

Ang Pagbabayad Mula sa mga Seller Ebwasyon

Para sa mga layuning buwis ng pederal na kita, ang isang kinita-out ay karaniwang tinatrato bilang bahagi ng presyo ng pagbili, hindi bilang kabayaran para sa mga serbisyo. Ito ay nangangahulugan na kinikilala ng nagbebenta ang kapital na pakinabang kapag natanggap ang kita-out, nagbibigay ng karapatan sa pagbebenta bilang isang benta ng mga assets o stock. Kung ang kita-out na bayad ay binuo sa loob ng multiple taon, ang nagbebenta ay maaaring gumamit ng hulugang pamamaraan upang i-edit ang buwis sa bawat bayad hanggang sa ito ay aktuwal na matanggap. Gayunpaman, ang pamamaraang receive para sa pampublikong stock o kung ang kabuuang presyo ay entryps. Ang [TFL.T:0] Para sa mga bayad na maaaring gamitin sa hinaharap na maaaring magkaroon ng entrypports-2 upang magkaroon ng ent.[T.[2] Ang report ay dapat na recounc.[T] Ang impormasyon ay dapat na ang kondisyon ay malinaw na ang recourcept.[T.[2 ay dapat na ang mga ent.[T.[2] Ang mga ent.

Mga Bilibid sa Bubutâ: Di - sinasadyang Pag - isipan ang Pagsusulit

Sa ilalim ng ASC 805 (Busness Combinations), dapat kilalanin ng mamimili ang patas na halaga ng dependensiya (ang kinita) sa petsa ng pagkakamit, kahit na kung ang kabayaran ay hindi tiyak. Ito ay lumilikha ng isang bayarin (o equity instrument) sa custure sheet. Ang mga pagbabago sa patas na halaga ng bayarin ay kinikilala sa mga kita sa bawat yugto hanggang sa ang contingency ay malutas, na maaaring magpasok ng volatilness sa mga marketment ng mamimili. Ang mga pagbili ay dapat ding isaalang-alang-alang-alang-alang-alang-alang-alang ang mga kita ng isang entidad ng isang entidad ng isang entidad na entidad at ang mga insecrementsicials. Ang mga advisorpor ay hindi dapat na advisorpors.

Karaniwang mga Patibong at Kung Paano Maiiwasan ang mga Ito

Sa kabila ng mga pinakamabuting intensiyon, ang mga goad-outs ay kadalasang nagiging mga pinagmumulan ng demanda. Ang pinakamadalas na isyu ay kinabibilangan ng:

  • Mga katuturan sa pagkukuwenta: Gumamit ng espesipikong mga reperensiya sa GAAP at talaan ng mga pinapayagang pagbabago.
  • Hindi gumagana ng mga molerd adminitor ang negosyo sa karaniwang kurso: Ang kasunduan ay dapat na tahasang humihiling sa mamimili na magpatakbo ng negosyo sa karaniwang kurso na alinsunod sa nakaraang gawain hanggang sa matapos ang oras ng kinita-out.
  • Ang mga Selliler adminitor ay hindi makakapag-access sa pinansiyal na impormasyon: Ang mga nagbebenta ay dapat panatilihin ang karapatan na repasuhin ang buwanang mga pinansiyal na pangungusap at i-udit ang kinitang-out na kalkulasyon.
  • Disputes sa pagsasama: Kung pagsasamahin ng mamimili ang nakuhang negosyo sa sarili nitong mga operasyon, nagiging mahirap ang pagsubaybay sa kinita-out. agree on a special-purpose division o lilok-out accounting.

Pagsasaayos

Ang mga earn-out ay mga makapangyarihang kasangkapan upang ayusin ang mga aberaheng ahensya sa mga transaksiyon ng M&A, ngunit sila ay humihiling ng mahigpit na legal na pagkalap at makatotohanang negosasyon. parehong dapat magsagawa ng karanasang payo nang maaga, magtuon ng pansin sa malinaw na mga kahulugan, at umasa sa mga posibleng alitan. Sa pamamagitan ng pag-uuri ng mga legal na konsiderasyon na binalangkas sa ibabaw ng mga reclific reciever, mga configres, at buwis requests reconsts reentments performed-outs na maaaring magkaroon ng mga interes sa halip na maghasik pa ng hindi pagkakasundo. Para sa pagbasa, ang [FLT] Ang mga infloid School [[T] [[T] [[T] [[T] Ang mga int][T] Ang mga inst] ay maaaring magkaroon ng isang Philippines] Philippines's] advance-2-2-2 ay maaaring magkaroon ng isang Philippines't.[T.[T] Ang mga into-F.[CORCORCORCORCORC.[TC.[C