구매를 보호하는 방법 사업 인수 중

구매자를위한 고급 보호 조치

기본을 넘어 정교한 구매자는 위험으로부터 자신을 더 격리하고 권리를 시행하기 위해 추가 도구를 사용합니다. 이 조치는 표준 보호가 부풀리지 않을 수 있는 대형 또는 복잡한 인수에 특히 중요합니다.

협상 및 보증 보험

RWI는 다양한 M&A 거래에서 표준 기능을 가지고 있습니다. 이 정책은 판매자의 표현과 보증의 위반으로 인해 구매자의 부정 행위를 방지하기 위해 손실, 예외 및 공제 대상이됩니다. RWI는 구매자가 길러지지 않는 침입 협상을 피하고자 할 때 특히 유용합니다. 판매자가 최소 인접적 책임으로 깨끗한 출구를 요구할 때 판매자가 최소한의 인접 책임을 필요로 할 때 특히 유용합니다.

RWI는 보험 사업자에게 판매자로부터 위험을 이동시킵니다. 프리미엄은 일반적으로 정책 제한의 2%에서 4%까지 범위이며 구매자는 종종 거래 경제의 일부로 비용을 복구 할 수 있습니다. 그러나 정책은 신중하게 조정되어야합니다. 주요 고려 사항은 예외의 범위를 포함합니다 (예 : 알려진 문제, 운송보고 성명, 처벌), 보유 금액 및 적용 제한. RWI와 마찬가지로 구매자는 disurgence를 대체하지 않습니다.

Escrow 계정 및 Holdbacks 사용

의 조건은 만족할 때까지 구매 가격의 일부를 보유 하는 별도의 자금을 만들. 판매자가 표현 또는 연기를 충족 하는 데 실패, 구매자는 손실에 대 한 보상을 escrow 자금을 액세스할 수 있습니다. 의 를 잡아 낼 것 이다 하지만 일반적으로 구매자에 의해 직접 유지 된 날짜.

일반적인 용도는 다음과 같습니다:

• 자본 목표가 닫히고 어떤 부족이 조정된다는 것을 보증합니다.
• 결산 후 설정된 기간 동안의 정립 의무, 일반적으로 12 ~ 24 개월.
• 잠재적 인 세금 조정 또는 해결되지 않은 감사 발견.
• 제3자 동의를 취득한 등, 제3자 동의를 취득한 후, 판매가격의 일부가 되돌아갑니다.

이 메커니즘은 구매자 tangible 레버리지를 제공하고 복구를 위해 소송을 통해 판매자를 추구하는 데 필요한 것을 줄일 수 있습니다.

비 컴펙트 및 비 부식 방지제 포함

구매자는 판매자가 즉시 동일한 시장과 인수 사업과 경쟁하는 동시에 판매자를 방지하는 능력입니다. 잘 고정된 비 컴펙트 조항은 정의 된 지리적 영역과 시간 기간 (일반적으로 2 ~ 5 년) 내에서 유사한 사업에 투자하여 판매자를 제한합니다. 마찬가지로 비 누설 항목은 주요 직원, 고객, 또는 공급 업체의 판매자를 방지합니다.

이 항목은 국가 법률에 따라 시행 될 범위에서 합리적인해야합니다. 구매자는 비즈니스의 특정 경쟁 환경에 대한 제한을 맞춤법으로 업무를해야합니다. 많은 관할 구역에서, overbroad non-competes는 완전히 떨어질 수 있으므로 정밀도는 필수적입니다. 구매자는 판매자의 주요 관리자 및 직원은 유사한 계약에 따라 경계해야합니다.

Align Incentives에 구조 적립

수익은 대상의 미래 성능에 대한 구매 가격의 일부를 넥타이. 그들은 판매자가 비즈니스 포스트 폐쇄를 지원하기 위해 동기를 부여하기 때문에 구매자 권리를 보호하는 것이 중요합니다. 그러나, 수익 아웃은 성능 지표가 좋지 않거나 구매자의 통합 작업이 의도적으로 대상을 달성 할 수있는 판매자의 능력을 방해하는 경우 충돌의 원천이 될 수 있습니다.

두 당사자를위한 수입 아웃 작업을 만들기 위해 구매자는 다음과 같습니다.

• EBITDA, 수익, 고객 보유, 기타 검증 가능한 금융 지표를 기반으로하는 목표, 유해한 지표를 정의합니다.
• 수익 기간 및 지불 일정 (예, 연간 또는 누적)의 기간을 지정하십시오.
• 구매자의 행동이 새로운 기술에 투자하는 것과 같은, 가격 변경, 또는 통합 시스템에서 투자하는 방법에 대한 명확한 규칙을 포함 - 수입 아웃 계산에 영향을 미칠 것입니다.
• 분쟁 해결 메커니즘을 독립적 인 회계 회사 검토와 같은 수입 결과를 묶었습니다.
• 구매자와 판매자 기대를 관리하기 위해 수입 아웃 지불에 바닥 또는 모자를 고려하십시오.

언젠가 구매자 권리

가장 좋은 의도와 마찬가지로 구매자는 보호에 손상을 입는다. 이러한 pitfalls의 인식은 그들을 피하는 데 도움이됩니다.

러스팅 Due Diligence

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강한 Indemnification Clause를 협상하는 것에 직면

구매자는 구매자가 비보호를 남길 수있는 낮은 모자, 짧은 생존 기간 또는 넓은 배설물이있을 수 있습니다. 예를 들어, 대부분의 표현에 대한 6 개월 만 생존 기간은 세금 책임 또는 환경 오염과 같은 손상되지 않은 문제에 거의 쓸모가있을 수 있습니다. 구매자는 일반 표현을위한 적어도 2 ~ 3 년의 생존 기간에 주장해야하며 소유권, 권위 및 자본화와 같은 기본 것들에 대해 더 이상 중요 한 의미가를 부여해야합니다. 구매자는 비정상적 인 바구니를 위해 상당한 회복을 허용하지 않아야합니다.

Overlooking Regulatory 승인

특정 인수는 증권 및 교환위원회 (공유 증권이 포함되는 경우) 또는 Hart-Scott-Rodino Act에서 부채를 요구합니다. 필요한 승인을 얻기 위해 실패는 거래 또는 강제적인 행동으로 인해 발생할 수 있습니다. 구매자는 해당 서류의 요구 사항을 조기에 확인하고 검토 타임라인을 거래 일정으로 구성해야합니다. 은행, 의료, 통신, 추가 승인과 같은 규제 산업에서 필요한 경우, 해당 부문별 기관에서 필요한 경우 추가 승인이 필요할 수 있습니다.

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폐기 후 구매자 권리에 대한 실제 단계

구매자 권리는 폐막에 끝나지 않습니다. 포스트 폐쇄 기간은 많은 문제점 표면이 언제이고, 구매자는 신속하고 효과적으로 행동하기 위하여 준비되어야 합니다.

Maintain thorough record] 모든 전환 활동의 직원을 포함, 시스템 통합, 및 공급자 통신. 이 기록은 게시물 폐쇄에 따라 판매자의 성능에 대해 논쟁하는 경우 증거를 제공합니다.

Monitor Earn-out metrics 와 판매자가 적시에 정확한 보고서를 제공합니다. Discrepancies는 즉시 파고 계약의 분쟁 해결 과정에 따라 해결해야합니다. 판매자가 수입 기간 동안 사업을 관리 할 책임이있는 경우 구매자는 감사의 권리를 가지고 자주보고 요구 사항을해야합니다.

파일 적시에 indemnification 주장 계약에 명시된 기간 내에. 지연 알림은 손실을 복구 할 권리가 있을 수 있습니다. 구매자는 잠재적인 위반이 확인된대로 지원 문서를 추적 청구 및 수집하는 프로세스를 수립해야 합니다.

Engage cooperatively 판매자가 가능한 경우, 그러나 판매인이 수행되는 경우에 계약의 치료 규정을 침해하지 않는 것을 망설이지 마십시오. 많은 분쟁은 통보 토론을 통해 해결될 수 있지만 구매자는 필요한 경우 에스컬레이터로 의지해야 합니다.

post-acquisition Audit]는 첫 해에 숨겨진 책임 또는 운영 문제를 식별하기 위해 첫 해에 실시합니다. 초기 감지는 종종 더 빠른 해결을 이끌고 소득 생존 기간 내에 청구를 가져올 수 있습니다.

구매자 권리 보호에 대한 세금 고려

세금 징수는 구매자의 순 비용과 포스트 취득 현금 흐름에 크게 영향을 미칠 수 있습니다. 세금 노출을 최소화하기 위해 거래의 강화는 구매자 보호의 필수 부분입니다.

자산 대. 주식 취득

구매자는 자산 인수에 따라 특정 자산 및 책임의 구매를 통해 인수 자산의 세금 기준에서 단계 업을 허용합니다. 이것은 더 높은 공제 감소와 더 낮은 미래 세금으로 이어질 수 있습니다. 재고 취득에서 구매자는 더 적은 호의를 베풀 수 있는 대상의 기존 세금 기반을 가정합니다. 구매자는 일반적으로 세금 이유로 자산 인수를 선호하지만 판매자는 종종 두 배 세금을 피하기 위해 재고 인수를 선호합니다. 구매자는 구조와 세금을 협상해야하며, 세금 불균등에 대해 불균등에 대해 고려해야합니다.

세금계산증

구매자는 구매자가 보험료를 지불하는 것을 허용하는 경우, 구매자는 보험료를 지불해야 합니다. 구매자는 보험료를 지불해야 합니다. 구매자는 보험료를 지불해야 합니다. 구매자는 보험료를 지불해야 합니다. 구매자는 보험료를 지불해야 합니다. 구매자는 보험료를 지불해야 합니다. 보험료는 보험료를 지불해야 합니다. 보험료는 보험료를 지불해야 합니다. 보험료는 보험료를 지불해야 합니다. 보험료는 보험료를 지불해야 합니다. 보험료는 보험료를 지불해야 합니다.