買収時の株主の権利の把握

買収は、企業にとって変革的なイベントを表し、戦略的方向性、資本構造、株主価値を再構築することが多いです。投資家にとって、これらの取引は機会とリスクの両方であることができます。買収中に株主が保有する法的および手続き上の権利を理解することは、財務利益の保護と、企業の意思決定者が良好な信仰に反することを確認するために不可欠です。個人会社や公的な取引株式の所有者であるかどうかにかかわらず、あなたは有意に取引結果に影響を与える可能性がある権利、または権利放棄された権利、株主の獲得、および権利の侵害に関する権利、および権利を侵害する権利を提供する権利、および権利の侵害の侵害に関する権利を提供する権利。

株主の権利とは?

株主の権利は、法人の株式を所有する個人または団体に付与された法的資格の束です。これらの権利は、企業の法律、会社の株式の定款、会社の債務、債務、株主契約の規定から成る。特異は管轄区域によって異なり、主な権利は一般的に含まれます。

  • 権利の侵害:[]]] 取締役の選任、チャーターへの変更、および実質的にすべての資産の合併や販売などの基本的な変更を含む重要な企業問題に投票する能力。
  • 情報の権利:]] 企業書籍や記録を調べる権利、年間レポートを受け取る、株式の価値に影響を与える決定に関する資料情報を入手する。
  • 【】配当金は保証されるものではありませんが、当委員会が宣言した配当の割合を受理する権利。
  • [] 株式権利:[]]] 解散の場合、株主は、債権者および優先株主が支払われた後、残りの資産の割合分布を占める権利を有します。
  • 正式な権利:]] 場合によっては、株主は、公開に提供され、所有権の割合を維持する前に、新しい株式を購入する権利を有します。

買収中、これらの一般的な権利は、株主が取引によって不当に不当になられることを確実にするために設計された特定の保護によって補われます。

経営買収における重要な権利

株式の取得にあたっては、普通のコース運営とは異なる権利と保護を株主が増大させる。買収オファーが公正であるか、取引を支持するか、評価するために、これらの権利を理解することは不可欠である。

権利と承認の境界を投票する

ほとんどの管轄区域は、合併、統合、または実質的にすべての資産の売上高の株主承認を必要とします。特定のしきい値が異なります。多くの米国では、承認は、優れた株式の過半数(または会社のチャーターに指定された過度)を必要とします。例えば、Delaware General Corporation Lawは合併に投票する資格のある優れた株式の過半数を必要とします。ただし、企業は、株主が取引を行うために、より小さい株式を選定することができます。

情報開示の権利

株主は、提案された買収に関する包括的な情報を受け取る権利を有し、通知された投票決定を行うことができます。同社の取締役会は、以下のような資料の内容を開示しなければなりません。

  • 買収契約の条項と条件。
  • 取得者とターゲットの財務状況。
  • 投資銀行からの評価方法論と公正な意見。
  • 取締役または役員(管理職、収益、または金銭の取引など)の利益相反。
  • どんな競争入札や戦略的な代替品に関する情報。

米国における証券取引所委員会(SEC)などの規制機関は、一般に、これらの開示を含む文書を代理または入札者に取引会社が必要である。 完全で正確な情報を提供することができないことは、株主訴訟および規制上の制裁につながる可能性があります。

フェア・トリートメントとフィデュシアリ・デュティの権利

取締役および役員は、株主に対して、介護義務および忠誠義務を含む義務を負う。買収の状況では、これらの職務は、次の委員会を必要とします。

  • 取引の評価と交渉を行う際の株主の利益は、最も有利です。
  • すべての資料情報を開示し、自己取引や利益の競合を回避します。
  • コントロールの変更が避けられない場合、最高価格(デラウェア法の「Revlon」の職務)を参照してください。
  • 代替品を検討し、単に付属の最初のオファーを受け入れない。

株主は、これらの職務に違反すると思われる取締役会の決定に挑む権利を有します。特に、その取引が会社を値下げするか、または公の株主の費用でインサイダーに利益をもたらすように構成されている場合。少数株主は特に脆弱であり、多くの法的システムは、不プレッシブまたは不公平な予後行為に対する追加の保護を提供します。

鑑定権(ディステンダーズの権利)

合併または買収に反対する株主にとって重要な権利は、会社が公平な価格で株式を購入していることを要求する権利です。鑑定の権利または廃棄者の権利として知られています。 取引(現金、株式、または組み合わせ)で提供される検討を受け入れる代わりに、鑑定権を適切に完成させる株主は、株式の公正な値の判断を求めることができます。

鑑定権は自動ではありません。株主は、通常、合併に対して投票し、特定の手続き手順に従う必要があります(投票前に書面による要求を提出するなど)。このプロセスは費用対効果がかかり、時間のかかることがありますが、それは不適切な申し出に対してバックストップを提供します。いくつかの管轄区域では、鑑定権は特定の種類の取引のためにのみ利用でき、市場アウト例外は適用することができます(例えば、株式が公に取引される場合、鑑定権は、株式が株式の一部が限定される場合に限ります。

法的保護と規制の監督

個々の株主の権利を超えて、買収が公平に行われることを確認するために、法的および規制保護措置のネットワークが存在します。これらの保護は、米国における州と連邦の両方の水準で動作し、企業法、証券規制、および独占禁止レビューを通じて他の管轄区域で同様に作動します。

州法人法

州法(米国公共企業向け特約デラウェア)は、株主の議決、法定義務、鑑定の権利を含む、企業の内部事務を管理します。裁判所は、これらの法律を解釈し、侵害のための救済を提供する上で重要な役割を果たしています。例えば、金融のデラウェア裁判所は、企業紛争を処理する専門的裁判所であり、買収関連の株主の権利に関する訴訟法の豊富なボディを開発しました。株主は、法律を主張し、追加の取引を要求することができます。

連邦証券法

1934年の証券取引所法とウィリアムズ法は、入札オファー、プロキシ勧誘、および開示義務を規制します。 SECは、詳細な提出物(例えば、予定13E-3、開始する個人取引のためのスケジュールTO、入札オファーのためのスケジュール)を必要とし、不正または操作上の慣行に対する規則を実施します。 株主は、正確でタイムリーな情報を提供し、材料の誤認または省略のためにルール10b-5の下にプライベートクレームを持参することができます。

独占禁止と規制レビュー

多くの買収は、競争当局(米国連邦取引委員会および米国司法省)によって検討され、競争を著しく低下させないようにしなければなりません。 株主は、最終的に投資に害を及ぼす可能性がある反競争的な取引を防ぐことができるため、この監督から利益を分配することができます。 しかし、株主は、反トラストの決定を直接行わない; 彼らは唯一の欠陥が欠陥されたプロセスが、訴訟を通じて提唱または挑戦することができます。

金融 提供

買収契約には、一般的に「ファイダリーアウト」条項が含まれているため、対象会社の取締役会が契約を終わらせ、優れた提案を受け入れることができます。これにより、取締役会が利用可能な価格を求める義務を果たすようにすることで、株主を保護します。そのような規定がなければ、株主は劣った取引にロックされる可能性があります。裁判所は、取締役会が不当に有利な入札を負う「ロックアップ」条項に同意できないと強調しています。

株主の皆さまへのお詫び

これらの権利を理解することで、株主は買収中に積極的な役割を果たします。 合併症は単にYesまたはいいえを投票するよりも拡大します。 株主は、次の重要な分野を認識する必要があります。

ディールと検討の評価

株主は、提供された価格が会社の本質的な価値、市場価格、および潜在的な将来の利益に相対的であるかどうかを評価する必要があります。これは、公平な意見を見直し、業界を複数で提供し、考慮の形態を検討することを含みます。現金提供は簡単ですが、株式の取引には、買収者の見通しと交換比率の慎重な分析が必要です。株主は、いかなる利益条項、関連した価値の権利、または価格を調整する首輪を調べる必要があります。

活発化とコミュニケーション

株主は受動ではありません。大規模な機関投資家は、しばしば懸念を表明したり、より良い条件を交渉したりするために、ボードに直接関与しています。小売株主は、一緒に参加したり、株主総会に参加したり、質問や提案を提出することができます。 ISSやガラスルイスなどのプロキシアドバイザリー企業が取引公正性の分析に基づいて投票勧告を提供します。 これらの勧告に従うと、個々の株主を誘導することができますが、すべてのニュアンスを反映することはできません。

インアクションのリスク

投票プロセスに参加するか、または完全な鑑定の権利に失敗すると、取引が不利である場合、株主は少し再コースで離れることができます。買収が終了したら、検討を承諾した株主は通常、条件に拘束され、不正または不正行為を証明しない限り、価格にチャレンジすることはできません。すべてのプロキシ資料を読むことは不可欠であり、法的または財務顧問に相談し、権利を侵害する権利を主張する場合、合併するなどのタイムリーな行動を取る。

株主優待の特別検討

株主は、買収において、特に、株主の制御が他の側面にある、対私的取引またはスクイーズアウト合併において、独自のリスクに直面しています。公平性検討(デラウェア)のような法的保護は、そのような取引が価格と公正なプロセスで公平であることを必要とします。この状況では、取引の決定、公平性に関する品質、および公平性に関する決定を交渉する特別な委員会の独立性を失う必要があります。ただし、特定の権利は、特に有価な期限を必要とします。

株主向け実用的なステップ

買収中に利益を保護するためには、株主は以下の行動を検討すべきである。

  1. []すべての開示文書を徹底的に読み、プロキシステートメントや入札オファーステートメントを含みます。 取引の背景、評価分析、および利益の任意の競合に注意を払う。
  2. [] 投票の仕組みを把握します。[ レコードの日付、投票の期限、ブローカーの非投票が起こるかどうかを決定します。あなたの株式を投票します。あなたの株式を投票します。 - 誰が、対、または不在に。あなたが取引を反対すると、潜在的な鑑定権を維持するためにそれを投票します。
  3. オファー価格と構造を評価します。[ 株式の取引履歴、アナリストターゲット、および同等の買収と比較します。株式の金額が実質的である場合は、財務顧問を雇うことを検討してください。
  4. モニター規制当局の承認。[は、反トラストレビューの適時性および条件の不在の追跡を保ちます。遅延または拒否は、取引完了に著しく影響することができます。
  5. 法的相談を相談してください。あなたの権利が侵害されたか、または鑑定権を追求したい場合は。 プロセスは技術的で時間感度が高いです。
  6. 【】会社とのエンゲージメント。[:投資家のリレーション部門やボードの特別委員会への直接質問。多くの株主の懸念は、非公式に対処することができます。
  7. コンシーダー集団行動。[]他の株主と結合して、必要に応じて声を増幅したり、訴訟のコストを分かち合う。

コンテンツ

株式の取得は株主にとって最も有利な出来事の一つです。 株式の投票、情報を受け取る、公平な処理を要求し、鑑定を求める権利は、株主価値を保護するための枠組みを提供します。 しかし、株主はそれらを理解し、それらを訓練するための積極的な措置を講じた場合にのみ有効です。 企業は、その部分のために、コンプライアンスを確保し、信頼を維持するために複雑な法的景観をナビゲートする必要があります。 情報と従事を続けることで、株主は、買収が公平かつ適切に保護されていることを確認することができます。

さらなる読書のために、次の外部リソースは追加の深さを提供します。

免責条項:[]]] この記事は一般的な教育情報を提供し、法的助言を構成しません。 株主は、特定の状況に関する有資格の法的および財務の専門家に相談する必要があります。