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家族経営の法的精度が重要である理由

家族経営のビジネスを買収すると、機会と複雑さのユニークなブレンドが提示されます。 企業体を購入するとは異なり、家族企業は、多くの場合、トランザクションを複雑にするために、感情的な関係、非公式な合意、および多世代の所有権構造を運ぶ。 法的景観の徹底的な理解は、単なる保護策ではありません。それは成功した移行のための基礎です。 ハンドシェイク取引や不利な成功の約束を見逃す危険性は、最高の財務目標を達成することを可能にします。 法的要件の決定と判断を順守する。

総合デューデリジェンス:金融を超えて

家族経営買収のデューデリジェンスは、利益と損失の声明を超えて遠くまで拡張します。あなたは、会社の法的および運用上の骨格のすべての層を検査し、隠されたリスクを明らかにしなければなりません。 懲戒処分のアプローチは、取引が閉じた後に費用対効果の高い驚きを防ぐことができます。 目標は、バランスシートに表示されない可能性のある債務を特定することです。それは従業員、登録されていない商標、またはカジュアルな税務申告の年のために行われた口頭約束のようなものです。

財務・税務に関する記録

監査または審査された財務諸表の少なくとも3〜5年を要求します。家族経営の一般的な非公式会計慣行を示すことができる矛盾を探してください。多くの家族企業が個人的および事業費を混合し、自動車、休暇、または会社による家的改善を支払う。税理士を検証し、優れた責任または継続的な監査を]]]で確認することができます。IRS。特に、企業は、利益を損なうことができない場合があります。

法的文書および企業記録

会社の設立文書、侵害、営業契約、および取締役会または家族の会議からの分を確認します。家族経営は、正式な記録保管なしで作動することもあります。そのため、ガバナンス履歴を再構築する必要があります。投票権、配当分配、または制限を転送する可能性のある変更を特定します。 1つの一般的なシナリオでは、父親は適切な文書なしで、自分の子供に株式を発行し、現在の所有権の割合に関する曖昧性を作成することがあります。

運用・規制の遵守

企業が必要なすべてのライセンス、許可、および認証を保持していることを確認してください。過去または永続的な環境、雇用、または業界固有の規制行動をチェックしてください。家族経営は、不正なルールで10年間運用されている可能性があります。買収後の規制ギャップが問題になる可能性があります。例えば、環境許可を更新することなく施設を拡大した製造会社は、取得値が損なわれた罰金と是正コストに直面しています。状態および地方の代理店から任意の対応を見直し、未解決の問題が発生します。

知的財産権・契約

すべての商標、特許、著作権、および取引秘密をカタログ化します。 知的財産権は、家族会員の個人名に残っているよりも、ビジネスに適切に割り当てられていることを確認します。 同社ではなく、創業者が個別に所有するロゴまたは製品特許については驚くべきことに共通しています。 すべての材料契約を見直し、サプライヤー契約、顧客契約、リース、およびパートナーシップの事実を保証し、終了または再交渉をトリガーできる変更制御条項のために。 顧客契約は、お客様の家族が承認されることなく、契約を効果的に取得する必要があります。

所有権構造と資産移転の解読

家族経営は、単純に所有権チャートを持っていることはめったにありません。実際の所有権構造を理解することは、正しく買収を指示する必要不可欠です。複雑さは、株式、不動産計画ツール、または嘔吐状態を保持している非アクティブ家族の存在の非公式な贈り物から成ります。

共通の所有権モデル

所有権は、信託、持株会社、パートナーシップ、または限られた責任会社を通じて、個人によって直接保持することができます。各構造は、異なる税制上の影響と移動力学を運ぶ。例えば、補助金信託で保持される事業は、兄弟によって直接所有されるものよりも異なる同意手順を必要とする場合があります。一部の家族は、異なる資産のための複数の企業を作成します。それは、別の会社における事業、および第三の機器で、それは、企業全体の移転を複雑にします。

資産購入対株式購入

資産の購入と株式購入の選択肢は、責任の暴露と税務処理に大きく影響します。 資産購入では、特定の資産を取得し、指定された負債のみを想定しています。 株式購入は、すべての既知の負債を含む、全組織の所有権を譲渡します。 資格のある企業弁護士と協力して、リスク許容と税制の戦略と一致する組織を決定します。 長い歴史と漠然とした責任を持つ家族経営のために、資産購入はしばしば安全なルートです。 過去の債務や法的クレームを残しておくことができます。

制限事項および最初の拒絶の権利

家族経営は、多くの場合、その管理文書に転送制限を埋め込む. これらは、最初の拒否の権利を含むことができます, 買い販売契約, または共同販売条項. あなたは、購入価格を交渉する前に、これらの制約を理解しなければなりません, 彼らは取引を遅延または退会することができますように. 最初の拒否の権利は、最初に他の家族に彼らの株式を提供するために、販売家族が必要とするかもしれません, あなたの申し出に一致するウィンドウを与えます. 家族が大きく、分割されている場合, これは、鉱山フィールドになることができます.

所有権譲渡法の検証

所有権構造を理解したら、譲渡がきれいに実行できるか、法的に確認します。これは、特に家族が販売について同意したときに、多くの取引が予期しないスナッグに当たる場所です。

タイトル検索とライセンス

経営陣が保有する全ての不動産に関するタイトル検索を行います。機器、在庫、または受取可能な資産に対するライアンスのためのユニフォーム商用コード(UCC)のフィリングを確認してください。未解決のエンバンスは、クラウドタイトルを生成し、予期しない義務を生むことができます。例えば、ファウンダーの配偶者がビジネスを買った後も、個人ローンの担保として支援される機器の片は、ビジネスに影響します。ファイナンシャルシート[F]をクリア]にするか、ガイドラインをクリアするかどうかを判断してください。[F]

成功と不動産計画の交差点

家族の企業は、不動産計画と頻繁に相互の所有権を結びます。 創設者は、ビジネスに関与していない子供に株式を約束したり、嘔吐制御を保持している家族が信頼しているかもしれません。 あなたは、買収がこれらのアレンジとどのように相互作用するかを明確にしなければなりません。 将来の主張を避けるために、すべての関連家族からリリースまたは同意を入手してください。 彼らの不動産の他の受益者は、マドリアークまたはパトリアークの署名を取得することは十分ではありません。

地方法令及び地方公共政策の遵守

業務譲渡、バルク販売、およびフランチャイズ規則に関する法律は管轄区域によって変わります。一部の州では、買収を完了する前に、債権者に通知が必要です。ビジネスがすべての地方の法定要件を遵守するために運営する州に精通した法的相談員を雇用します。 ]] 統一法委員会 は、多くの州が採用するモデルの機能を提供しますが、通知を阻害するバルク販売法の特定の州バージョンをチェックする必要があります。

税金の合併症と控訴の推進

税務上の結果は、買収の財政的生存率を築き、または解約することができます。適切な指示は、即時および長期の税負担の両方を最小限にします。配分の間違いは、追加の税金で数千ドルの費用を払うことができます。

購入価格の配分

資産購入を選択した場合、資産カテゴリの購入価格の配分 - グッドウィル、機器、不動産、非競争契約 - 買い手と売り手の両方のための直接税のインプリケーションがあります。 IRSは、当事者間の一貫した治療を必要とします。 IRSのスカルチニに耐える割り当てを交渉するために税務顧問と協力してください。 例えば、あなたは、非推奨機器により多くの割り当てが、売り手の資本利益処理を損なう可能性があります。 IRS 85締約国は、両方の報告に割り当てる必要があります。

セクション338(h)(10) 選挙

株式購入については、セクション338(h)(10)選挙では、買い手は、税務目的のために資産の購入として取引を処理し、資産のベースを増加させ、より大きな減価償却減価を発生させる可能性があります。 この選挙は、売り手の協力と税務上の相互協定を必要とします。 売り手は、連結グループの一部である企業であり、両当事者は選挙に署名しなければなりません。 それは強力なツールですが、慎重なタイミングと調整です。

税理士事務所とギフト税の検討

売り手が家族パトリアークまたはマトリアークであるならば、トランザクションは、その不動産とギフト税計画に交差するかもしれません。 ]IRSの不動産税ガイドライン]を相談して、潜在的な合併症を理解することができます。 適切に構成された取引は、あなたのために税率の高い利益を提供しながら、販売家族のための富を保存することができます。 場合によっては、売り手は、複数の年にわたって資本利益を増加させるための割賦販売を使用することができます、また、現金のキャッシュフローを滑らかにすることができます。

雇用と家族法のダイナミクス

家族の所有する企業は、個人関係と専門的役割の間の線を膨らませます。雇用の問題は、慎重に処理を必要とする家族法の寸法を運ぶことが多いです。店の床に働くと、販売後にそれらを終了しようとする任意の試みを合成、株主であるかもしれません。

既存の雇用契約の見直し

家族や長期の従業員のためのすべての雇用契約を調べます。 重症、制御の変更、継続的な雇用に関する特定の規定を探します。 家族でない従業員は、買収を生き残る契約上の保護を持つかもしれません。 また、創設者によって行われた行動的約束を見つけることもできます。従業員の配偶者を生命のために保ち続けるという約束は、州法の下で法的体重を運ぶことです。

家族経営責任者の職歴 職歴

一部の家族は、販売後にビジネスにとどまることを期待することができます。あなたのニーズを明確に定義します。役割が不可欠である、どのようなスキルセットが必要であるか、そして補償が構成されるか。これらのアレンジを後方雇用契約で文書化して、曖昧さを回避します。家族経営の出発があなたと販売家族の間で流産を引き起こす可能性がある可能性があるため、関係サプライヤーや顧客の忠誠性に影響を与える可能性があります。

雇用法の遵守

家族の企業は雇用法の遵守に妥協を増大している可能性があります。賃金と時間法、過度の分類、家族および医療休暇、職場の安全性に関するレビュープラクティス。非公式の給与慣行または無類の独立した請負業者のパターンは、重要な責任をあなたにさらすことができます。例えば、夏の仕事のための現金の従業員の有給した家族経営は、取得後の責任となる税と罰に直面している可能性があります。

利益相反の管理

家族が所有者と従業員の両方にサービスを提供しているところ、利益の競合は避けられないです。買収契約には、サプライヤー、顧客、または競合他社の個人的な利益の開示を必要とする条項が含まれるはずです。非競争および非勧誘条項は、家族が競争のポスト販売につながる可能性があるときに特に重要になります。買収会社で活動している兄弟と競争する家族のメンバーは、実際のリスクです。

法的保護、非競争のクローゼ、および紛争解決

買収契約は、あなたの第一次法的シールドです。 基本的な購入条件を超えて、特定の条項はあなたの長期的な利益を保護します。 家族経営買収では、紛争からの感情的な転倒は、企業取引よりもはるかに高いことができ、明確な法的メカニズムは不可欠です。

強化できないノンコンペの製作

多くの家族経営の所有者は、業界、顧客、およびサプライヤーの親密な知識を持っています。 よく作られたノンコンペ契約は、売り手によって競争からあなたを守ることができます。 スコープ、地理的、行動的、機能的であることを確認してください。 国家法の下で合理的かつ執行可能です。 規制上の非競争のリスクは、裁判所によって追いつくことができます。 ビジネスの既存の地理領域をカバーする2年非競争は、通常、上昇しているが、全国5年は禁止されていない可能性があります。

免責とエスクロー規定

表明および保証の侵害に責任を負う売り手を保持する補償条項を含みます。 一定の生存期間の間に潜在的な免責主張を資金するために、購入価格の一部をエスクローアカウントにstructuring検討してください。 このアプローチは、あなたが裁判所の売り手を追求することなく、あなたに再コースを与えます。 典型的なエスクロー期間は、税金または環境の責任のための長い尾で12から18か月の範囲です。 主張と最大限の責任のためにしきい値に交渉してください。

紛争解決メカニズム

家族経営の取引は、感情的な紛争のリスクが高い。 仲裁または調停条項を組み込んで、長期的、公的な訴訟を回避します。 仲裁を結合することは、より速く、より費用対効果の高い、そしてそれは敏感な家族的ダイナミクスの機密を保持することができます。 契約のルール、会場、および規制を規定する。 アメリカン仲裁協会(AAA)は、あなたの取引のサイズと複雑さに合わせて調整することができる専門的商業紛争解決規則を提供します。

買収と法的影響の資金調達

取引を金融する方法は、すべての当事者の法的権利と義務に影響を及ぼします。現金、債務、売り手の資金調達、または組み合わせ、条件を慎重に構築するかどうか。各オプションは、担保、個人的な保証、および性能条件に関するユニークなリスクを紹介します。

売り手の資金調達の検討

売り手が融資を申し出た場合、約束のメモとセキュリティ契約は、精度で文書化しなければなりません。 金利、償却スケジュール、デフォルトの救済、および担保を定義します。 売り手からまたはあなたから個人的に保証が必要な場合があります。 []]を相談してください。中小企業庁])あなたは特定の適格性と文書の要件を課すように、SBA-backed融資を使用する予定の場合。 売主の資金調達は、多くの場合、家族が利益を販売する個人保証から優先順位を付ける必要があります。

決算・決算短信

収益は、ビジネスの将来のパフォーマンスに購入価格の一部に関係しています。 このメカニズムは、評価ギャップを橋渡しすることができますが、詳細な法的ドラフトが必要です。 パフォーマンスメトリックを定義し、測定期間、および会計方法論を明確にします。 争訟は、多くの場合、経費、資本投資、および収益評価の処理に関連しています。 例えば、収益がEBITDAに基づいている場合は、所有者の給与と裁量が戻って追加されるかどうかを定義します。 そのような紛争は、CPAを解決するような独立した第三者に指定します。

セキュリティの利益と個人保証

レンダーは、ビジネスアセットの完璧なセキュリティ関心を必要とするでしょう。また、個人保証を提供する必要があるかもしれません。これは、ビジネスの資産を超えて個人責任を築きます。慎重に保証の範囲と期間を交渉し、特定のアセットやイベントのオートアウトを検討してください。例えば、すべての将来のローン債務があなたの個人資産を保護することができるよりも、購入価格に限定されている個人保証。

後方統合と法的コンプライアンスのオンゴ

作業は終了しません。家族経営の所有権の移行は、価値を維持し、運用継続を維持するために、統合を審議する必要があります。買収後の最初の100日は、制御と信頼を確立するために不可欠です。

コーポレートガバナンス・ポリシーの策定

所有権と管理体制を反映する新しい法律や運用契約を採用してください。明確な財務管理、報告ライン、承認機関を確立します。従業員の手帳、福利厚生計画、およびコンプライアンスポリシーを見直し、基準と適用法に合わせます。家族企業は、多くの場合、非公式承認プロセスに依存しています。不正や不正な管理を避けるために、チェックと残高の正式なシステムを実行するために迅速に行われます。

知的財産権の譲渡の確定

すべての知的財産があなたの組織に適切に転送されていることを確認してください。 米国特許商標庁および米国著作権事務所と著作権の割り当てを米国特許商標庁と記録します。 ドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、および独自のソフトウェアが転送および保護されていることを確認してください。 一般的な監督は、電子メールドメインとウェブサイトホスティングアカウントを転送する失敗で、顧客のコミュニケーションを混乱させることができます。

第三者および規制当局への通知

主要な顧客、サプライヤー、貸し手、および所有権の変更の規制を通知します。契約が要求する同意を得て下さい。新しい所有権構造を反映したビジネスライセンス、許可および税務登録を更新して下さい。これらの通知を無視することは契約のデフォルトか操作上の混乱に導くことができます。例えば、サプライヤー契約は制御の変更の30日以内に書面による通知を要求するか、またはサプライヤーは意志で終わることができます。

文化的転換の管理

厳密には法的問題ではありませんが、家族経営から専門的に管理されたビジネスへの文化的変化は、従業員と残りの家族のメンバーからの抵抗をトリガーすることができます。 法的合意は、スムーズな移行を保証することはできません。 取引ニュアンスを学ぶ一方で、販売者または主要な家族が一定期間にわたって、顧問の役割で管理する移行サービス契約を検討してください。 これにより、顧客やサプライヤーの継続的なサービス提供が可能になります。 これらの合意は、あなたの投資を保護するために機密性と非競争の条項が含まれています。

ファミリービジネス買収におけるアドバイザーの役割

買い手は、専門家の専任チームなしで家族経営買収を試みるべきではありません。家族経営の複雑さ、非公式な合意、税務構造は、内部に所有していない可能性が高い専門知識を要求します。

家族経営体験で法務相談室を選ぶ

弁護士は、M&Aだけでなく、密接に保有する企業の経験を持っている必要があります。 信頼、不動産、および家族法のインプリケーションを理解している人を探してください。 彼らはまた、バルク販売と転送制限に関するあなたの州の特定の法律に精通している必要があります。 以前の家族経営買収からの言及を依頼して、その専門知識を測ります。

税務顧問およびCPA

税務顧問は、効率的に取引を指示するために不可欠です。彼らはあなたがセクション338(h)(10)選挙を評価し、価格配分を購入し、売り手の資金調達の税結果を得るのに役立ちます。アドバイザーは、非報告所得や疑わしい控除などの赤い旗のための売り手の歴史的な税額のリターンを見直しるべきです。家族経営評価の経験を持つCPAは、必要に応じて公平な意見を提供することができます。

ファミリービジネスコンサルタント

家族のビジネスコンサルタントを雇うことで、契約の感情的および関連性的な側面をナビゲートするのに役立ちます。これらのコンサルタントは、あなたと販売家族間のコミュニケーションを促進し、意見を媒介し、あなたの興味を保護しながら家族が遺産を尊重する移行計画を設計するのに役立ちます。彼らの料金は、失敗した統合の費用と比較して、小さな価格です。

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家族経営のビジネスを買収すると、ユニークな報酬が提供されますが、法的景観は層化されています。徹底的なデューデリジェンスと所有権構造分析から、税務計画、雇用法の遵守、およびポストアクイションガバナンスに至るまで、あらゆるステップは注意を必要とします。家族経営のダイナミックは、正式な法的文書が予測され、対処しなければならない感情的な複雑さを追加します。経験豊富な弁護士、資格のある税顧問、取引に精通したCPAはオプションではありません。それは、あなたが長期にわたる戦略を踏むことができる最も重要な投資であり、あなたの計画と、適切な計画を策定することができます。