取引を販売する場合、非競争契約は、買い手投資と善意を保護するためにルーチンに含まれています。 これらの契約条項は、特定の地理的領域内の競争活動に従事し、一定期間の間売り手を制限します。 しかし、最も慎重に起草された非競争は、特に解釈が異なるか、または境界が不利に交差するとき、市民紛争につながることができます。 明確な戦略にそのような紛争に取り組み、法的交渉と取引の原則を実践的かつ、あなたの理解を最小限にするために、または包括的な権利を放棄する権利を放棄する。

営業販売のコンテキストにおける非競争契約の理解

非競争契約は、ワンサイズフィットオールではありません。ビジネス販売取引では、非競争は明確な目的を果たします。それは売り手が既存の関係、業界知識、および顧客の利益を使用して、買い手が支払った価値を損なう有能なベンチャーを開始することを防ぎます。裁判所は、通常、その契約を強制的に行ない、範囲、期間、および地理的範囲で合理的な範囲で行います。この契約は、取引情報や機密情報なしに、または機密情報収集などの正当な利益を保護する必要があります。

有効な非コンペの重要な要素

  • 正当なビジネスの利益:[]買い手は、取引秘密、専門訓練、または善意などの保護可能な利益を実証しなければなりません。
  • ]活動の合理的な範囲:[ : 制限は、その利益を保護するために必要以上に広まらない必要があります。
  • ]地理的な領域:は、一般的に、販売者の事業が運営する領域に限定されます。
  • ]合理的な期間:[]]1〜3年は共通ですが、短期間で変化する業界に必要が生じる場合があります。

これらの要素が曖昧で、あるいは多岐に渡りますと、紛争はより高まっています。例えば、その事業が1つの郡でのみ運営されると、米国全体をカバーする非競争は、執行不能とみなされる可能性があります。同様に、製品が急速に進化する技術部門の5年間の制限は、不当と見なされる可能性がよくあります。裁判所はしばしば「ブルーペンシル」の過分を「合理的な範囲に書き換える」が、そのプロセス自体は、無視することができます。

営業販売中の紛争の一般的な原因

一般的に、ビジネス販売のコンテキストで非競争の条項を超える紛争は、いくつかの再発カテゴリに分類されます。これらのパターンを早期に認めることは、買い手と売り手が問題を予測し、予防措置を取ることができます。

地理的または天道的制限の違反

競合の最も頻繁に発生しているのは、売主が禁止区域または制限された時間枠内で競争の激しいビジネスを開くと主張するものです。しかし、これらの紛争は、多くの場合、「競争」としてカウントに蝶番をつけます。例えば、売主がわずかに異なるニッチで会社を開始した場合、以前にパンを販売したベーカリーはケーキショップを開くようになりました。買い手は同じ顧客ベースで競争すると主張するかもしれません。この曖昧さは、民事訴訟や損害を要求する可能性があります。

契約言語の曖昧性

貧困層の合意書は、紛争のための肥沃な地面を作成します。 「シミラービジネス」や「直接競争」などのフレーズは主観的です。 同じ業界へのアドバイスを提供する売り手の新しいコンサルティング会社が競争を構成するのですか? 競合他社の株式への受動的な投資について? 正確な定義なし、各当事者は、それぞれの当事者が、その利害を主張し、その利害を主張することができます。

資料の開示に失敗する

買い手は、売主が重要な顧客との継続的な交渉を開示できなかった、契約の終了、または制限された領域への拡張を計画したというポストセールを発見する場合があります。 売主が後でそれらの活動に従事するとき、買い手は侵害を主張します。 逆に、売り手は、買い手が漠然とした用語の積極的な執行が悪い信仰を構成すると主張するかもしれません。 これらの紛争は、多くの場合、デューデリジェンスプロセスと購入契約に添付された開示スケジュールの徹底的な見直しを必要とします。

暴力団や不正競争の主張

契約違反を超えて、買い手は、売り手が積極的に従業員、顧客、または買収されたビジネスのサプライヤーを勧誘する場合、トートクレームを主張するかもしれません。非競争自体がトリガーされていない場合でも、制限された領域内の重要な従業員をポーチするような行動は、ビジネス関係や不正競争の状況に深刻な干渉の下で挑戦することができます。

市民の争訟に効果的にアプローチする

紛争が生じたとき、感情が高まり、ビジネス関係が迅速に調達することができます。体系的、測定されたアプローチは、不要な費用や遅延なしで有利な結果のチャンスを改善します。

ステップ1:合意書とギャザー証拠書を見直します

あらゆる告訴や応答を行う前に、両当事者は、非競争の条項と販売契約全体を再読み込みする必要があります。禁止された活動、地理的境界、制限時間、および例外(例えば、公正な取引会社で株式を所有する)、ハイライト特定の条件。同時に、関連するすべての文書を収集します。電子メール、テキストメッセージ、財務記録、顧客の苦情、マーケティング資料、およびソーシャルメディア投稿。この証拠は、早期に侵害の防止に不可欠です。

ステップ2:ダイレクトコミュニケーションを開く

多くの紛争は、意図的な誤ったよりもむしろ誤解から発生します。 買い手と売り手の間の落ち着きのある、プロの会話は意図を明確にし、行動の自主的な調整につながることができます。 例えば、売り手が制限された連絡先を含む元顧客リストに昇進メールを間接的に送信した場合、迅速な謝罪と必然は、さらなる行動なしで買い手を満たすことができます。 中立的な第三者が議論を容易にし、すぐにスケジュールすることができ、そしてより良い裁判所を指示するよりも劣らない場合、あなたの指示が決定される場合、あなたの指示が決定的な決定を下す可能性があります。

ステップ3:Cease-and-Desistの手紙を発行する

情報通信が問題を解決しない場合、弁護士からの正式な停止とdesistの手紙は、次のステップです。 この手紙は、特定の契約条項を引用し、特定の契約条項を即座に解決し、法的救済を求める権利を留保すべきである。 また、裁判所で使用することができる書面による記録を作成して、非ブリーフィングパーティーの勤勉を実証する必要があります。 手紙は、会社であるべきだが、専門家であるべきであり、決済議論のために部屋を残してください。

ステップ4:代替争訟の解決(ADR)を探索する

多くの購入契約には、訴訟前の調停または仲裁を必要とする条項が含まれています。 調停は、非拘束であり、相互に許容される決済に達することに重点を置いています。 仲裁は、調停と裁判裁判よりも多くの場合、最終的な決定を結び付けられ、最終的な決定を生成します。 両方のオプションは、紛争をプライベートに保つ一方で、時間とお金を節約することができます。 ビジネスの売却が機密財務および運用上の詳細を伴う重要な利点。 契約がADRを義務付けていない場合、当事者は紛争が紛争後にそれに同意することができます。

ステップ5:最終リゾートとしての初期の訴訟

ADRが異常または侵害が進行中であり、競合他社が不公平に顧客に転換するような、比類のない害を引き起こした場合、訴訟は無効になる可能性があります。非漂白パーティーは、2つの主要な救済を求めることができます:違反行為を中止する指示、および収益の喪失または事業価値の減少を補償する金銭的損害。極端な場合には、裁判所は、販売または強制的な損害を補償する場合があります。その場合、裁判所は、その場合、その場合、裁判所は、その場合、またはその場合、その費用が公益を削減し、他の費用がかかる場合には、その費用を削減することができます。

法的救済と決議オプション

市民紛争で利用可能な救済策を非競争上の助けを借りて、締約国は決済オファーと訴訟戦略を評価します。

集中的救済

不正行為は、特定の活動(例えば、競合する事業を運営する)を停止するか、または肯定的な行動を取るために売り手を必要とする裁判所の命令です(例えば、顧客リストを返します)。 予備的な命令を得るために、買い手は示しなければなりません: (1) メリットに対する成功の可能性、(2) 禁断が付与されていない場合、比類のない害、(3) 彼らの有利な問題の残高が、(4) および有利な合意に反する理由は、一般的に、利益を損なうべきではありません。

金融損害賠償

買い手が、売主の競争活動が、定量的損失を引き起こしたことを証明できるならば、彼らは補償の損傷を回復するかもしれません。これは、失われた利益、顧客を再取得する費用、またはビジネスの価値観の減少を含むかもしれません。これらの損傷を計算することは複雑であり、フォレンジック会計士や評価専門家から専門家の証言を必要とする。いくつかの管轄区域では、違反が意志と悪意のある場合には、罰的損傷も、契約に基づいていません。

液化ダメージ

一部の非競争の条項には、侵害が発生した場合に支払われる所定の金額である液状損傷条項が含まれます。 裁判所は、予想される害の合理的な見積もりであり、罰則ではない場合にのみ、清算された損傷を実施します。 例えば、ビジネスの購入価格に等しい損害を設定することは、罰として取り下げる可能性があります。 買い手は、いかなる液状損害も、強制不能を避けるために慎重に調整されるべきです。

調整または再構成

不通告が根本的に不公平であるか、または侵害が考慮の失敗に結び付けられていると判断される場合、裁判所は、販売契約全体を再構築したり、非競争条項を改革したりする可能性があります。 改革は通常、それらに合理的なようにするための制限条項を書き換えることを意味します。 この救済は、契約が不十分に起草されたとき、そして1つの当事者が相互の間違いや詐欺を示すことができるときより一般的です。

将来の取引の予防策

ノンコンプリート紛争を処理する最良の方法は、慎重にドラフトと徹底的なデューデリジェンスを通じてそれを完全に排除することです。

ドラフトクリアと特定のクロース

Ambiguityは、強制力のある敵です。 制限された活動のために、正確な言語を使用します。 「競合するビジネス」ではなく、合意に付随する展示にリストされている同じ製品やサービスを提供する任意のエンティティティティティティティティティティティティティティティティを定義します。 同様に、特定のカウント、ジップコード、または定義されたポイントからの半径を参照することにより、地理的な領域を指定します。 期間は、例えば、「日付から24か月」具体的な測定に結び付けるべきです。 買い手は、自分自身のように「取引」してください。

保護された利益の詳細説明を含める

間違いなく、非競争が保護しているもの:顧客のリスト、取引秘密、価格設定戦略、サプライヤー関係、または専門的なトレーニング。 バイヤーの正当なビジネス利益のこの緩和は、裁判所が仲裁として制限を打ち下げるのを困難にします。 また、販売者は、ポスト販売を使用できないものを正確に教育します。

包括的なデューデリジェンスを実施

買い手は、販売者の既存の関係と将来の計画を閉鎖する前に調査する必要があります。すべての顧客と主要な従業員のリストを尋ね、販売業者が販売後に制限された領域内で競争する事業を入力するための手配を行わないことを表明する必要があります。売り手は、販売者は、既存の計画または継続的な交渉を事前に開示し、非競争がそれに応じて調整することができる必要があります。フロントエンドのフル開示は、「彼が言った、彼女は言いました」紛争が後で防ぎます。

独立した法的レビューを見る

両当事者は、独立して非競争条項を見直し、独自の法的相談室を持っている必要があります。 買い手の弁護士は、より広範な保護のために押していきます。 売り手の弁護士は、狭い、明確に定義された限界のために提唱します。 司法書士を生き残るバランスの取れた合意は、腕の長さで通知された同意で交渉されているものです。 インターネットからテンプレートに依存しない - ノンコンペットの州の法律は広く変化し、フロリダで施行されるものはカリフォルニア無効である可能性があります。

カーブアウトと例外を考慮する

十分に引き寄せられた非競争は、販売者が競争相手の株式(例えば、5%または10%の公に取引された株式)の特定の比率まで所有することを可能にするか、または受動的な投資に従事することを可能にするような適度な例外を含むべきである。それはまた別の企業で働くか、または直接競争相手ではなく製造者のために右の引き出すかもしれない。これらの例外は摩擦を減らし、中心の保護を破壊しないで党柔軟性を与えます。

裁判上の変化と法的傾向

非競争の執行性は州法の問題であり、ルールは米国間で著しく異なります。例えば、カリフォルニアは、ほとんどの非競争上の法廷を持っています(ビジネスと職業コード§16600)、ビジネスの売上高のための狭い例外が狭く、これらの例外は厳密に解釈されます。対照的に、フロリダ、テキサス、ニューヨークは、妥当性試験を満たした場合、非競争を強制します。一部の州は、現在、USD [F] および関連法廷の取引がほとんど行われていない場合、ほぼすべての取引が、その取引に関する規制が決定されます。 [F] と、Fay-Fay-Fay-Fay-Fay-Fay-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F-F

国際的考察

営業販売が交差ボーダー業務を伴う場合、非競争は執行されるすべての管轄区域の法律を遵守する必要があります。例えば、欧州連合は、厳格な比例要件を課し、一部のEU加盟国は売り手のポスト・テレーション・補償を必要とします。合意が海外で活動を行う場合、国際相談に相談してください。

コンテンツ

営業販売のコンテキストで非競争の合意を超える紛争は、方法論的にアプローチしたときにストレスがかかりが管理可能です。 執行不能な非競争の重要な要素を理解し、共通のフラッシュポイントを認識し、段階的な解像度プロセスをフォローすることで、直接コミュニケーションから訴訟に至るまで、バイヤーや売り手は混乱を最小限に抑えながら、利益を保護することができます。 予防は、最善の戦略を保ちます:明確に投資し、調整、デューデリジェンスを実施し、法的アドバイスをしたり、適切な方法で取引したり、適切な方法で取引したり、または取引をしたり、適切な方法で取引したり、取引したり、取引したりすることができます。