लंबित दायित्व के साथ कंपनियों के अधिग्रहण के लिए कानूनी विचार

एक कंपनी को प्राप्त करना जो लंबित मुकदमे में शामिल है, जटिलता की एक परत पेश करता है जो अन्यथा आकर्षक सौदे के प्रक्षेपवक्र को बदल सकता है। विलय और अधिग्रहण (एम एंड ए) पेशेवरों को अक्सर उन सौदों का सामना करना पड़ता है जो कानूनी विवादों में धमकी या पहले से ही उभारते हैं। जबकि कुछ मुकदमे प्रबंधनीय जोखिमों का अनुमान लगाते हैं, अन्य मूल रूप से अधिग्रहण के लिए रणनीतिक तर्क को कम कर सकते हैं। खरीदार को इन स्थितियों के बारे में स्पष्ट-आकरने वाली समझ के साथ संपर्क करना चाहिए कि कैसे मुकदमेबाजी मूल्यांकन, सौदा संरचना और पोस्ट-बंद देयताओं को प्रभावित करती है। यह लेख इन उच्च-आके लेन-देनों के लेनदेनों को नेविगेट करने वाले अधिग्रहण के लिए महत्वपूर्ण कानूनी विचारों की जांच करता है।

M&A गतिविधि नियमित रूप से लक्ष्य है कि नियामक जांच का सामना करना शामिल है, रोजगार का दावा, बौद्धिक संपदा विवाद, या व्यावसायिक अनुबंध मुकदमेबाजी. 2023 में, लगभग 40% निजी कंपनी अधिग्रहण के कारण परिश्रम प्रक्रिया के दौरान सामग्री मुकदमेबाजी के कुछ रूप का खुलासा किया, अमेरिकी बार एसोसिएशन से डेटा के अनुसार। इन एक्सपोज़रों को पहचानने या कम करने से उन खरीदारों के लिए विनाशकारी वित्तीय परिणाम हो सकते हैं जो कानूनी देयताओं को अनसुलझाए हुए हैं। यह लेख एक अधिग्रहण संदर्भ में मुकदमेबाजी जोखिम का आकलन, मूल्य निर्धारण और कम करने के लिए एक व्यावहारिक ढांचा प्रदान करता है।

लंबित दायित्व जोखिम के स्पेक्ट्रम को समझना

सभी मुकदमेबाजी एक ही वजन में नहीं है। एक छोटे से दावे के विवाद एक अदायगी चालान पर एक बहु मिलियन डॉलर वर्ग कार्रवाई प्रतिभूति धोखाधड़ी मामले से भौतिक रूप से अलग है। खरीदारों को अपनी गंभीरता, नुकसान की संभावना और व्यापार पर संभावित प्रभाव से प्रत्येक कानूनी मामले को वर्गीकृत करना चाहिए। देय परिश्रम टीम को तदनुसार संसाधनों और संरचना सौदे की शर्तों को प्राथमिकता देने के लिए अलग जोखिम बाल्टी में लंबित मुकदमेबाजी को वर्गीकृत करना चाहिए।

लक्ष्य कंपनियों में दायित्व के सामान्य प्रकार

कई श्रेणियों के मुकदमे नियमित रूप से एम एंड ए में कारण परिश्रम दिखाई देते हैं। पेटेंट उल्लंघन दावों सहित बौद्धिक संपदा विवादों में कंपनी की मुख्य प्रौद्योगिकी या उत्पाद लाइन को खतरा हो सकता है। रोजगार और श्रम दावों अक्सर मजदूरी और घंटे के उल्लंघन, स्वतंत्र ठेकेदारों का गलत वर्गीकरण, या गलत समाप्ति आरोपों से उत्पन्न होते हैं। वाणिज्यिक अनुबंध मुकदमेबाजी में आम तौर पर अनुबंध, धोखाधड़ी या साझेदारी विवादों का उल्लंघन शामिल होता है। प्रतिभूति और विनिमय आयोग जैसी एजेंसियों द्वारा नियामक प्रवर्तन कार्रवाई, संघीय व्यापार आयोग, या राज्य वकीलों के सामान्य रूप से उच्च दांव ले जाते हैं क्योंकि वे जुर्माना, निषेध या परिचालन प्रतिबंधों के परिणामस्वरूप हो सकते हैं।

क्लास एक्शन मुसूट, जोखिम की एक विशेष श्रेणी का प्रतिनिधित्व करते हैं क्योंकि उनके संभावित नुकसान और व्यापक खोज लागत के कारण। NERA Economic Consulting] के अनुसार, औसत प्रतिभूति वर्ग कार्रवाई निपटान 2024 में $ 35 मिलियन से अधिक हो गया, कुछ मामलों में लाखों लोगों तक पहुंच गया।

मूल्यांकन और सौदे मूल्य निर्धारण पर प्रभाव

लंबित मुकदमेबाजी सीधे खरीद मूल्य को प्रभावित करती है। खरीदार आम तौर पर प्रत्याशित रक्षा लागत, संभावित निपटान राशि और निर्णय जोखिम के लिए अपने प्रस्ताव को कम करते हैं। एक आम दृष्टिकोण यह है कि संभावित नुकसान राशि, प्लस रक्षा लागत और फिर उस राशि को छूट देने के लिए संभावित नुकसान की संभावना को बढ़ाने के द्वारा मुकदमेबाजी के अपेक्षित मूल्य की गणना करना है। इस अपेक्षित मूल्य को तब एंटरप्राइज़ मूल्य में कमी या एक विशिष्ट क्षतिपूर्ति होल्डबैक के रूप में दर्शाया गया है।

हालांकि, मूल्यांकन समायोजन मेकैनिस्टिक नहीं होना चाहिए। रणनीतिक खरीदार अपने जोखिम सहिष्णुता, मौजूदा पोर्टफोलियो एक्सपोजर और कुशलतापूर्वक विवादों को हल करने की क्षमता के आधार पर मुकदमेबाजी के लिए अलग-अलग वजन सौंप सकते हैं। उदाहरण के लिए, एक विशिष्ट नियामक क्षेत्र में इन-हाउस कानूनी विशेषज्ञता वाले खरीदार उस क्षमता के बिना वित्तीय खरीदार की तुलना में कम धमकी देने के रूप में अनुपालन से संबंधित मुकदमा देख सकते हैं। कुंजी किसी भी मूल्यांकन समायोजन के पीछे तर्क देने और सौदा टीम और आंतरिक कानूनी विभाग के बीच संरेखण सुनिश्चित करने के लिए है।

कारण परिश्रम: फाउंडेशन ऑफ़ इंफॉर्मेड डिसिजन-मेकिंग

थॉर्फ कारण परिश्रम लंबित मुकदमेबाजी का सामना करने वाले अधिग्रहणकर्ताओं के लिए एक सबसे महत्वपूर्ण उपकरण है। मुकदमेबाजी समीक्षा की गुंजाइश को गोपनीयता समझौते या डेटा रूम में प्रदान किए गए सारांश से परे होना चाहिए। खरीदार को सभी याचिकाओं, गति, खोज प्रतिक्रियाओं, विशेषाधिकार लॉग, निपटान संचार और अदालत के आदेशों तक पहुंच का अनुरोध करना चाहिए। मौखिक बयान और विशेषज्ञ रिपोर्टों की समीक्षा तब की जानी चाहिए जब उपलब्ध हो, क्योंकि ये अक्सर प्रत्येक पार्टी की स्थिति की ताकत और कमजोरियों को प्रकट करते हैं।

अनुरोध और विश्लेषण के लिए कुंजी दस्तावेज़

लक्ष्य कंपनी को एक मुकदमेबाजी कार्यक्रम का उत्पादन करना आवश्यक होना चाहिए जो हर लंबित दावे, धमकी दावा और सरकारी जांच को सूचीबद्ध करता है। इस कार्यक्रम में केस कैप्शन, अधिकार क्षेत्र, दावों की प्रकृति, पार्टियों में शामिल, प्रक्रियात्मक मुद्रा, रिकॉर्ड का परामर्श, बीमा कवरेज सूचना और प्रबंधन की संभावित देयता का आकलन शामिल होना चाहिए। खरीदारों को यह सत्यापित करना होगा कि मुकदमेबाजी अनुसूची पूरी हो गई है और तारीख तक, और पीएसीईआर या राज्य अदालत इलेक्ट्रॉनिक फाइलिंग सिस्टम का उपयोग करके अदालत के डॉकेट्स के खिलाफ इसे पार-पुनर्धारित किया गया है।

मुकदमेबाजी कार्यक्रम से परे, खरीदार को बाहर के परामर्श के साथ सभी पत्रों का अनुरोध करना चाहिए, जिसमें सगाई पत्र, बजट और मुकदमेबाजी रणनीति ज्ञापन शामिल है। बिलिंग रिकॉर्ड यह प्रकट कर सकते हैं कि क्या लक्ष्य पर्याप्त रूप से रक्षा को वित्त पोषित कर रहा है या उस तरीके से लागत को कम करने का प्रयास कर रहा है जो परिणाम को पूर्वाग्रह कर सकता है। रक्षा परामर्श और ट्रस्ट खातों को जमा करने का निरीक्षण किया जाना चाहिए ताकि वह परीक्षण या निपटान के माध्यम से मुकदमेबाजी को वित्त पोषित कर सके।

साक्षात्कार प्रबंधन और कानूनी वकील

अकेले दस्तावेज़ समीक्षा अपर्याप्त है। अधिग्रहणकर्ताओं को लक्ष्य के सामान्य परामर्श, बाहरी मुकदमेबाजी परामर्श और प्रमुख व्यावसायिक अधिकारियों के साथ प्रत्यक्ष साक्षात्कार करना चाहिए। इन साक्षात्कारों में अक्सर उन जोखिमों को उजागर किया जाता है जो लिखित रिकॉर्ड से स्पष्ट नहीं होते हैं, जैसे कि विरोध दलों से अनौपचारिक धमकी, लंबित नियामक पूछताछ जो अभी तक औपचारिक नहीं हुई है, या मुकदमेबाजी रणनीति के बारे में आंतरिक असहमति। खरीदार को निपटान की संभावना के बारे में बताया जाना चाहिए, किसी भी निपटान प्राधिकरण सीमा के अस्तित्व को जारी रखना चाहिए, और क्या किसी भी पार्टी ने औपचारिक प्रस्ताव या मांग की है।

लक्ष्य की बाहरी परामर्श की गुणवत्ता और स्वतंत्रता का आकलन करने के लिए भी यह महत्वपूर्ण है। यदि मुकदमेबाजी सामग्री है, तो खरीदार मामले का मूल्यांकन करने के लिए अपने स्वतंत्र मुकदमेबाजी परामर्श को संलग्न करना चाहता है। यह स्वतंत्र आकलन एक दूसरी राय प्रदान करता है जो लक्ष्य के आंतरिक मूल्यांकन को मान्य या चुनौती दे सकता है। गिब्सन डुन एंडैम्प; क्रूचर के अनुसार, स्वतंत्र मुकदमेबाजी आकलन अब किसी भी सौदे के लिए M&A में सबसे अच्छा अभ्यास है जहां मुकदमेबाजी का जोखिम खरीद मूल्य का 10% से अधिक है।

जोखिम आवंटन के लिए कानूनी तंत्र

एक बार जब देय परिश्रम टीम ने मुकदमेबाजी जोखिम को निर्धारित किया है, तो खरीदार को यह तय करना चाहिए कि खरीदार और विक्रेता के बीच खरीद समझौते के माध्यम से जोखिम को कैसे आवंटित किया जाए। प्रतिनिधित्व, वारंटी, क्षतिपूर्ति और एस्क्रो व्यवस्था का मसौदा मुकदमेबाजी के संपर्क के प्रबंधन के लिए प्राथमिक कानूनी उपकरण है। इन प्रावधानों को सावधानीपूर्वक प्रत्येक मामले के विशिष्ट तथ्यों और परिस्थितियों के अनुरूप होना चाहिए।

मुकदमेबाजी-विशिष्ट प्रतिनिधित्व और वारंटी

खरीद समझौते में मानक प्रतिनिधित्व और वारंटी आम तौर पर केवल एक उच्च स्तर पर मुकदमेबाजी को कवर करती है। सामग्री मुकदमेबाजी के संपर्क के सौदे के लिए, खरीदार को मुकदमेबाजी-विशिष्ट प्रतिनिधित्व पर बातचीत करनी चाहिए, जिसमें दावा की प्रकृति, पार्टियों में शामिल, विवाद में राशि और किसी भी बीमा कवरेज शामिल है। विक्रेता को यह भी प्रतिनिधित्व करना चाहिए कि इसे अभी तक दायर नहीं किया गया है, संभावित दावों की कोई सूचना नहीं मिली है, और यह किसी भी आचरण में संलग्न नहीं है जो भविष्य में मुकदमेबाजी को काफी बढ़ा सकता है।

इन प्रतिनिधित्वों को एक अवधि के लिए बंद रहना चाहिए जो अंतर्निहित दावों के लिए सीमाओं के लागू क़ानून के साथ संरेखित होता है। खरीदार को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि समापन पर "ब्रेइंग-डाउन" स्थिति विक्रेता को यह पुष्टि करने की आवश्यकता है कि हस्ताक्षर की तारीख के बाद से कोई नई सामग्री मुकदमेबाजी शुरू या धमकी नहीं दी गई है। बंद होने पर इन अभ्यावेदनों का उल्लंघन खरीदार को सौदे को समाप्त करने या खरीद मूल्य को पुनर्जागरण करने का अधिकार दे सकता है।

दायित्वों के लिए क्षतिपूर्ति प्रावधान

क्षतिपूर्ति खरीदार से बंद होने के बाद विक्रेता को मुकदमेबाजी जोखिम को स्थानांतरित करने के लिए प्राथमिक तंत्र है। खरीद समझौते को निर्दिष्ट करना चाहिए कि विक्रेता प्रकटीकरण अनुसूची में खुलासा किए गए मुकदमेबाजी से उत्पन्न सभी नुकसान के लिए खरीदार को क्षतिपूर्ति करेगा, साथ ही किसी भी मुकदमेबाजी के लिए जो खुलासा नहीं किया गया था लेकिन होना चाहिए। क्षतिपूर्ति को न केवल किसी अंतिम निर्णय या निपटान राशि बल्कि रक्षा लागत, विशेषज्ञ शुल्क और अन्य मुकदमेबाजी व्यय को भी कवर करना चाहिए।

मुकदमेबाजी क्षतिपूर्ति प्रावधानों में गंभीर मुद्दों में उत्तरजीविता अवधि, टोकरी (थ्रेशोल्ड) और टोपी शामिल है। ज्ञात सामग्री मुकदमेबाजी के लिए, उत्तरजीविता अवधि को सीमाओं के क़ानून के पहले तक विस्तारित होना चाहिए या एक विशिष्ट तारीख निश्चित है कि मुकदमेबाजी की अपेक्षित अवधि के लिए खाते हैं। टोकरी को अपेक्षाकृत कम राशि पर सेट किया जा सकता है ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि मामूली नुकसान को कवर किया जा सके। कुछ सौदे एक टोकरी या टोपी के बिना मुकदमेबाजी के लिए एक अलग क्षतिपूर्ति की संरचना करते हैं, अनिवार्य रूप से उस विशिष्ट जोखिम के लिए एक पूर्ण बैकस्टॉप प्रदान करते हैं।

Escrow and Holdback व्यवस्था

परिचालन में, यह सुनिश्चित करने का सबसे प्रभावी तरीका कि विक्रेता को भविष्य की मुकदमेबाजी देयताओं को संतुष्ट करने के लिए पर्याप्त धन है, एक मुकदमेबाजी एस्क्रो की स्थापना है। खरीद मूल्य का एक बातचीत वाला हिस्सा एक ब्याज-असर करने वाला एस्क्रो खाता में जमा होता है जो रक्षा लागत, निपटान या निर्णय को कवर करने के लिए उपलब्ध रहेगा। एस्क्रो राशि को अपेक्षित सबसे खराब मामले के नुकसान के परिदृश्य में कैलिब्रेट किया जाना चाहिए, अक्सर अनुमानित अधिकतम जोखिम का 100% से 150% तक निर्धारित किया जाता है।

Escrow व्यवस्था आम तौर पर उन स्थितियों को निर्दिष्ट करती है जिसके तहत धन जारी किया जा सकता है, अक्सर खरीदार और विक्रेता के बीच पारस्परिक समझौते की आवश्यकता होती है या तीसरे पक्ष के एस्क्रो एजेंट द्वारा एक निर्धारण की आवश्यकता होती है। एस्क्रो को किसी भी अपील सहित मुकदमेबाजी की पूरी उम्मीद अवधि के लिए जीवित रहने के लिए संरचित किया जाना चाहिए। कुछ समझौतों में आवधिक रिलीज की अनुमति होती है यदि मुकदमेबाजी अनुकूल रूप से या यदि कुछ मील के पत्थरों को पूरा किया जाता है, तो पक्ष के बीच घर्षण को कम कर सकता है।

बीमा समाधान और वैकल्पिक जोखिम हस्तांतरण

अनुबंध प्रावधानों से परे, अधिग्रहणकर्ता मुकदमेबाजी जोखिम का प्रबंधन करने के लिए बीमा उत्पादों का उपयोग कर सकते हैं। प्रतिनिधिमंडल और वारंटी बीमा (RWI) M&A में एक मानक उपकरण बन गया है, लेकिन RWI नीतियों को आम तौर पर ज्ञात मुकदमेबाजी को बाहर कर दिया गया है। ज्ञात मुकदमेबाजी के लिए, खरीदार अलग मुकदमेबाजी खरीद बीमा पर बातचीत कर सकते हैं, जो विशिष्ट मुकदमों में प्रतिकूल परिणामों के लिए कवरेज प्रदान करता है। ये नीतियां अधिक महंगे हैं और सावधानीपूर्वक अंडरराइटिंग की आवश्यकता होती है, लेकिन वे पर्याप्त पूंजी भंडार के साथ एक बीमाकर्ता को मुकदमेबाजी के वित्तीय जोखिम को स्थानांतरित कर सकते हैं।

एक अन्य विकल्प है कि अधिग्रहण को स्टॉक खरीद के बजाय परिसंपत्ति खरीद के रूप में तैयार करना, जो खरीदार को चुनिंदा रूप से देयताओं को स्वीकार या अस्वीकार करने की अनुमति देता है। एक परिसंपत्ति खरीद में, खरीदार आम तौर पर विक्रेता की मुकदमेबाजी देयताओं को नहीं मानता है जब तक कि विशेष रूप से प्रदान नहीं किया जाता है। हालांकि, कुछ प्रकार की मुकदमेबाजी, जैसे कि उत्तराधिकार उत्पाद देयता या पर्यावरण कानून के तहत दावा करता है, अभी भी संपत्ति खरीद में खरीदार से जुड़ सकता है। वकील को शामिल दावों के प्रकारों को नियंत्रित करने वाले विशिष्ट कानूनी ढांचे का विश्लेषण करना चाहिए।

निदेशकों और अधिकारियों (D& O) बीमा नीतियों को सावधानी से समीक्षा की जानी चाहिए। लंबित मुकदमेबाजी कवरेज को ट्रिगर कर सकती है; खरीदार को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि लक्ष्य का D& O पॉलिसी पोस्ट-बंद अवधि के लिए पूंछ कवरेज प्रदान करती है, विशेष रूप से दावा के लिए विक्रेता के बोर्ड या प्रबंधन द्वारा गलत तरीके से आरोप लगाया गया है। खरीदार को अपने स्वयं के D& खरीदने की भी आवश्यकता हो सकती है; O पॉलिसी जो संयुक्त इकाई को कवर करती है और किसी भी मुकदमेबाजी को संबोधित करती है जो लेनदेन से उत्पन्न होती है।

परिचालनात्मक और सामरिक प्रभाव

एक निर्वात में दायित्व मौजूद नहीं है। यह लक्ष्य कंपनी पर वास्तविक परिचालन बोझ को लागू करता है, जिसमें प्रबंधन विचलन, कर्मचारी नैतिकता के मुद्दे और व्यावसायिक गतिविधियों पर बाधाएं शामिल हैं। एक अधिग्रहण जो बंद हो जाता है जबकि मुकदमेबाजी लंबित है, उसे लक्ष्य के कानूनी संचालन को एकीकृत करने के लिए खरीदार की आवश्यकता होगी, चल रहे खोज दायित्वों का प्रबंधन करेगा और संभवतः निपटान या परीक्षण रणनीति के बारे में रणनीतिक निर्णय करेगा। इन परिचालन वास्तविकताओं को बाद में बंद एकीकरण योजना में कारक होना चाहिए।

प्रबंधन विघटन और संसाधन आवंटन

मुख्य कर्मचारी, विशेष रूप से सी-सूट और कानूनी विभाग में, खोज अनुरोधों का जवाब देने, बयानों की तैयारी और अदालत की सुनवाई में भाग लेने के लिए महत्वपूर्ण समय बिता सकते हैं। इस समय एकीकरण योजना और व्यापार विकास से अलग है। खरीदारों को वैध कानूनी संसाधनों की योजना बनाकर या तो लक्ष्य की घर में टीम को बनाए रखने या बाहरी परामर्श के साथ पूरक करके, जो मामले की दिन-प्रतिदिन की मांगों का प्रबंधन कर सकते हैं, के लिए अपेक्षित समय प्रतिबद्धता का आकलन करना चाहिए।

यदि मुकदमेबाजी में विशिष्ट अधिकारियों के खिलाफ धोखाधड़ी या दुर्व्यवहार के आरोप शामिल हैं, तो उन व्यक्तियों को कंपनी के बाद बंद होने के साथ रहने के लिए अनिच्छुक हो सकता है। खरीदार को मुख्य कर्मियों के लिए प्रतिधारण समझौतों और गैर-प्रतियोगिता क्लॉज का मूल्यांकन करना चाहिए और विचार करना चाहिए कि क्या मुकदमे खरीदार और विक्रेता के प्रबंधन के बीच हित का संघर्ष पैदा करता है। चरम मामलों में, खरीदार की आवश्यकता हो सकती है कि विक्रेता बंद होने से पहले मुकदमेबाजी को हल करता है या कि मुकदमा के लिए प्राथमिक जिम्मेदारी वाले व्यक्ति संक्रमण अवधि के माध्यम से कार्यरत रहते हैं।

व्यापार संचालन पर सीमा

कुछ प्रकार के मुकदमेबाजी ने लक्ष्य कंपनी के संचालन पर प्रतिबंध लगा दिया। एक निषेध या अस्थायी प्रतिबंध आदेश कंपनी को एक नए उत्पाद लॉन्च करने, कुछ बाजारों तक पहुंचने या विशिष्ट बौद्धिक संपदा का उपयोग करने से रोक सकता है। निपटान में अक्सर चल रहे अनुपालन दायित्व शामिल होते हैं जो कि कैसे व्यापार संचालित कर सकता है। खरीदार को यह समझने के लिए सभी मौजूदा अदालत के आदेशों और निपटान समझौतों की समीक्षा करनी चाहिए कि अधिग्रहण बंद होने के बाद कोई प्रतिबंध जारी रहेगा।

नियामक मुकदमेबाजी, जैसे कि संघीय व्यापार आयोग या एक राज्य वकील जनरल द्वारा प्रवर्तन कार्रवाई, सहमति में गिरावट का परिणाम हो सकता है जिसके लिए चल रहे रिपोर्टिंग, निगरानी या अनुपालन के उपायों की आवश्यकता होती है। ये दायित्व व्यवसाय के बाद बंद करने की लागत में काफी वृद्धि कर सकते हैं। देय परिश्रम टीम को इन आवश्यकताओं के परिचालन प्रभाव का आकलन करना चाहिए और उन्हें एकीकरण समयरेखा और बजट में कारक बनाना चाहिए।

नियामक और तृतीय-पक्ष सहमति

कुछ मामलों में, लंबित मुकदमेबाजी नियामक समीक्षा आवश्यकताओं को ट्रिगर करती है जो अधिग्रहण में देरी या गिरावट कर सकती है। उदाहरण के लिए, यदि लक्ष्य सरकारी इकाई के साथ मुकदमेबाजी में शामिल है, तो सरकार को नियंत्रण के परिवर्तन को मंजूरी या आपत्ति करने का अधिकार हो सकता है। इसी तरह, अनुबंधात्मक मुकदमेबाजी में प्रावधान शामिल हो सकते हैं, जिसके लिए अधिग्रहण के संबंध में अनुबंध के एक कार्य के लिए विरोध पार्टी की सहमति की आवश्यकता होती है। खरीदार को आवश्यक सभी सहमतिओं की पहचान करनी चाहिए और उन्हें प्राप्त करने के लिए एक रणनीति विकसित करना चाहिए।

यदि मुकदमेबाजी में एक दावा शामिल है जो मध्यस्थता के अधीन है, तो मध्यस्थता समझौते में कॉर्पोरेट परिवर्तन के प्रभाव को नियंत्रित करने वाले प्रावधान हो सकते हैं। खरीदार को यह निर्धारित करने के लिए सभी मध्यस्थता खंडों की समीक्षा करनी चाहिए कि क्या मध्यस्थता कार्यवाही खरीदार के साथ एक पार्टी के रूप में बंद होने के बाद जारी रह सकती है। कुछ मामलों में, मध्यस्थता समझौते को नियंत्रण में बदलाव पर समाप्त हो सकता है, एक जोखिम पैदा कर सकता है कि विवाद को इच्छित तंत्र के माध्यम से हल नहीं किया जा सकता है।

क्रॉस-बॉर्डर अधिग्रहण के लिए विशेष विचार

जब लक्ष्य कंपनी कई अधिकार क्षेत्र में काम करती है, तो मुकदमेबाजी के कारण परिश्रम और भी जटिल हो जाता है। कानूनी प्रणाली उनकी प्रक्रियाओं, समयबद्धता और सबूत के मानकों में काफी भिन्न होती है। अमेरिकी संघीय अदालत में खोज अधिकांश नागरिक कानून अधिकार क्षेत्र की तुलना में कहीं अधिक व्यापक है, जहां दस्तावेज उत्पादन सीमित है और जमा अधिग्रहण आम हैं।

सीमाओं पर निर्णयों को लागू करना एक और महत्वपूर्ण विचार है। एक देश में लक्ष्य के खिलाफ एक निर्णय किसी अन्य देश में लागू नहीं हो सकता है जहां खरीदार लक्ष्य की परिसंपत्तियों का उपयोग करना चाहता है। खरीदार को लक्ष्य के परिसंपत्ति स्थान और उन परिसंपत्तियों के खिलाफ किसी भी संभावित निर्णयों की प्रवर्तन क्षमता का विश्लेषण करना चाहिए। यह विश्लेषण प्रभावित कर सकता है कि खरीदार मुकदमेबाजी जोखिम को मानने के लिए तैयार है या क्या एक अलग सौदा संरचना उचित है।

प्रैक्टिकल नेगोटिएशन रणनीति

अधिग्रहण समझौते में लंबित मुकदमेबाजी के उपचार को बातचीत करने के लिए कानूनी विशेषज्ञता, वित्तीय वृद्धि और रणनीतिक निर्णय का संयोजन की आवश्यकता होती है। खरीदारों को अपने जोखिम सहिष्णुता की स्पष्ट भावना और मुकदमेबाजी के संभावित परिणामों की अच्छी तरह से समझ के साथ इन वार्ताओं से संपर्क करना चाहिए। निम्नलिखित रणनीति खरीदारों को अनुकूल शर्तों को प्राप्त करने में मदद कर सकती है:

]एक मुकदमेबाजी छूट और एक clawback के साथ संरचना मूल्य निर्धारण। एक आधार खरीद मूल्य प्रदान करें जो मुकदमेबाजी के अपेक्षित मूल्य को दर्शाता है, लेकिन एक प्रावधान शामिल है जिसके लिए विक्रेता को किसी भी मुकदमेबाजी घाटे के लिए खरीदार की प्रतिपूर्ति करने की आवश्यकता होती है जो एक निश्चित सीमा से अधिक है। यह दृष्टिकोण आर्थिक प्रोत्साहनों को संरेखित करता है और विक्रेता को बंद होने से पहले मुकदमेबाजी को हल करने के लिए प्रोत्साहित करता है।

]]एक मुकदमेबाजी-विशिष्ट क्षतिपूर्ति निधि को नकारात्मक रूप से परिभाषित करें। कैप और टोकरी के साथ सामान्य क्षतिपूर्ति प्रावधानों पर भरोसा करने के बजाय, एक अलग मुकदमेबाजी क्षतिपूर्ति के लिए बातचीत करें जो पूरी तरह से एक एस्क्रो या होल्डबैक के माध्यम से वित्त पोषित है। यह खरीदार को धन के तत्काल उपयोग के साथ प्रदान करता है यदि मुकदमेबाजी के परिणाम प्रतिकूल परिणाम में होता है।

]Obtain अनुभवी परामर्श से एक मुकदमेबाजी की राय। विक्रेता के मुकदमेबाजी परामर्श से एक औपचारिक कानूनी राय, मामले की वर्तमान स्थिति का वर्णन करते हुए और विभिन्न परिणामों की संभावना मूल्य निर्धारण और जोखिम मूल्यांकन में खरीदार को विश्वास दे सकती है। यह राय एक गारंटी नहीं है, लेकिन यह जवाबदेही पैदा करता है और इसे विवाद की स्थिति में सबूत के रूप में इस्तेमाल किया जा सकता है।

Consider वैकल्पिक विवाद समाधान. यदि मुकदमे अपने प्रारंभिक चरणों में है और पार्टियों के पास व्यावसायिक संबंध है, तो खरीदार विक्रेता को मध्यस्थता या मध्यस्थता को बंद होने से पहले विवाद को हल करने के लिए प्रोत्साहित कर सकता है। एक पूर्व-बंद निपटान जोखिम को समाप्त करता है और खरीद मूल्य को स्पष्ट करता है।

निष्कर्ष

लंबित मुकदमेबाजी के साथ एक कंपनी को प्राप्त करने के लिए कठोर विश्लेषण, सावधानीपूर्वक योजना और निर्णायक कार्रवाई की मांग होती है। जोखिम वास्तविक हैं, लेकिन उन्हें पूरी तरह से देय परिश्रम, अनुबंधात्मक सुरक्षा के कुशल बातचीत और वित्तीय और बीमा उपकरण के उचित उपयोग के माध्यम से प्रबंधित किया जा सकता है। खरीदार जो इन सौदों को एक संरचित ढांचे और अनुभवी कानूनी परामर्श के साथ संपर्क करते हैं, उन्हें लेनदेन की वास्तविक लागत और अवसर का मूल्यांकन करने के लिए बेहतर स्थान दिया जाएगा।

अंतिम लक्ष्य पूरी तरह से मुकदमेबाजी जोखिम से बचने के लिए नहीं है, लेकिन इसे सही ढंग से मूल्य देने के लिए, इसे काफी आवंटित करें और खरीदार के निवेश को अप्रत्याशित कानूनी गिरावट से बचाएँ। मुकदमेबाजी जोखिम और सौदे अर्थशास्त्र के बीच अंतर को समझने के द्वारा, अधिग्रहण एक मूल्य बनाने वाले अधिग्रहण के प्रबंधनीय घटक में संभावित देयता को बदल सकता है। कानूनी परामर्श, वित्तीय सलाहकार और खरीदार की अपनी प्रबंधन टीम को इन जटिल मुद्दों को नेविगेट करने के लिए एक साथ काम करना चाहिए और यह सुनिश्चित करना होगा कि अधिग्रहण खरीदार के रणनीतिक उद्देश्यों को अस्थाई कानूनी जोखिम के लिए संयुक्त उद्यम को उजागर किए बिना आगे बढ़ाएगा।

प्रत्येक अधिग्रहण अद्वितीय है, और विशिष्ट कानूनी विचार न्यायाधिकार, उद्योग और मुकदमेबाजी की प्रकृति के आधार पर भिन्न होंगे। प्रक्रिया में शुरू में एम एंड ए परामर्श का अनुभव करने से खरीदार को उन लोगों के लिए सबसे अच्छा मौका मिलता है जो पोस्ट-बंद नाइटमायर बनने से पहले मुकदमेबाजी जोखिम को पहचानते, आकलन करने और कम करने का सबसे अच्छा मौका देते हैं। एक बाजार में जहां मुकदमेबाजी तेजी से आम है, लंबित मुकदमों वाली कंपनियों के अधिग्रहण को निष्पादित करने की क्षमता खरीदारों के लिए एक प्रतिस्पर्धी लाभ है, जिनके पास संबंधित जोखिमों का प्रबंधन करने के लिए अनुशासन और विशेषज्ञता है।