छोटे व्यवसायों के लिए विलय और अधिग्रहण के कानूनी पहलू

परिचय: क्यों कानूनी तैयारी के मामले में लघु व्यवसाय एम एंड amp; ए

विलय और अधिग्रहण (M&A) सबसे अधिक परिणामी लेनदेन में से एक है जो एक छोटा व्यवसाय मालिक कर सकता है। चाहे आप अपने बाजार के शेयर को बढ़ाने के लिए एक पूरक कंपनी खरीद रहे हों, अपने जीवन के काम को रिटायर करने के लिए बेच रहे हों, या एक प्रतियोगी के साथ पूल संसाधनों के लिए विलय कर रहे हों, सौदा के आसपास का कानूनी ढांचा अपनी सफलता बना सकता है या तोड़ सकता है। छोटे व्यवसायों के लिए, कानूनी गलत कदम से अवर देयताओं, महंगा मुकदमेबाजी या यहां तक कि लेनदेन के वर्षों के अनविंडिंग का कारण बन सकता है।

यह गाइड मुख्य कानूनी पहलुओं पर विस्तार करता है छोटे व्यवसाय मालिकों को एक M& में प्रवेश करने से पहले समझना चाहिए;एक प्रक्रिया। यह एंटीस्टैस्ट अनुपालन और देय परिश्रम से लेकर संरचना, वित्तपोषण, रोजगार कानून और पोस्ट-बंद एकीकरण को निपटने के लिए सब कुछ कवर करता है। अंत तक, आपके पास एक व्यापक रोडमैप होगा जो आपको जोखिमों की पहचान करने में मदद करता है, सही सवाल पूछता है, और कानूनी परामर्श को संलग्न करने के लिए पता चलता है।

]]मुख्य अंतर्दृष्टि: लघु व्यवसाय प्रशासन के आंकड़ों के अनुसार, व्यवसाय जो पूरी तरह से कानूनी कारण परिश्रम करते हैं, पोस्ट-ट्रांसेक्शन विवादों का सामना करने की संभावना 40% कम है। कानूनी तैयारी में निवेश करना एक खर्च नहीं है - यह जोखिम प्रबंधन रणनीति है।

कानूनी ढांचा गवर्निंग मर्जर्स और अधिग्रहण

संघीय और राज्य Antitrust कानून

Antitrust कानून एकाधिकारी व्यवहार को रोकने और बाजार की प्रतिस्पर्धा की रक्षा के लिए मौजूद हैं। छोटे व्यवसायों के लिए, अधिकांश लेनदेन संघीय जांच को ट्रिगर नहीं करेंगे, लेकिन यह अभी भी सीमा को समझने के लिए महत्वपूर्ण है। हार्ट-स्कॉट-रोडिनो (HSR) अधिनियम को पार्टियों को संघीय व्यापार आयोग (FTC) और न्याय विभाग (DOJ) के साथ पूर्ववर्ती अधिसूचनाएं दायर करने की आवश्यकता है यदि सौदा एक निश्चित आकार से अधिक हो (वर्तमान में "आकार-ऑफ-ट्रांसेक्शन" परीक्षण के लिए लगभग $ 101 मिलियन) हो सकता है। हालांकि, छोटे सौदे अभी भी चुनौती दी जा सकती है अगर वे स्थानीय बाजार में अनुचित बाजार एकाग्रता बनाते हैं।

यदि आपका छोटा व्यवसाय कुछ प्रतियोगियों के साथ एक आला उद्योग में काम करता है, तो यहां तक कि एक मामूली अधिग्रहण भौहें बढ़ा सकता है। हर्फ़िनडाहल-हिरस्कमैन इंडेक्स (एचएचआई) का उपयोग करके एक प्रारंभिक बाजार एकाग्रता विश्लेषण करने के लिए एंटीस्ट ट्रस्ट परामर्श के साथ काम करें। FTC अपनी वेबसाइट पर छोटे व्यवसायों के लिए विस्तृत मार्गदर्शन प्रदान करता है ]।

प्रतिभूति विनियम

यदि लेनदेन में प्रतिभूतियों की जारी या विनिमय शामिल है - उदाहरण के लिए, यदि आप नकद-फेडरल और राज्य प्रतिभूति कानूनों के भुगतान के बजाय शेयर जारी करके कंपनी को प्राप्त कर रहे हैं। 1933 के प्रतिभूति अधिनियम को सार्वजनिक रूप से बेची गई प्रतिभूतियों का पंजीकरण करना आवश्यक है जब तक कि छूट उपलब्ध नहीं है। लघु व्यवसाय एमएंडएएम में इस्तेमाल होने वाली आम छूट; इसमें विनियमन डी (निजी स्थान) और इंट्रास्टेट पेशकश छूट शामिल है। वित्तीय बयान या सामग्री जोखिमों का अनुचित प्रकटीकरण, पारस्परिक प्रस्ताव या एसईसी प्रवर्तन कार्यों का कारण बन सकता है।

भले ही सौदा शुद्ध रूप से नकदी आधारित हो, यदि आप एक सार्वजनिक कंपनी (छोटे व्यापार खरीदारों के लिए लेकिन माइक्रो कैप लक्ष्यों के लिए संभव हो) की खरीद रहे हैं, तो आपको 1934 के सिक्योरिटीज एक्सचेंज एक्ट के तहत निविदा प्रस्ताव नियमों और एंटीफ्रॉड प्रावधानों का पालन करना होगा। हमेशा प्रतिभूतियों का परामर्श लेनदेन संरचना की समीक्षा करता है।

राज्य कानून और उद्योग-विशिष्ट विनियम

विलय और अधिग्रहण मुख्य रूप से राज्य कॉर्पोरेट कानून द्वारा नियंत्रित होते हैं। संयुक्त राज्य अमेरिका में, अधिकांश व्यावसायिक संयोजनों में राज्य के कानूनों को शामिल किया गया है जहां लक्ष्य को शामिल किया गया है-डेलवेयर पंजीकृत संस्थाओं के लिए सबसे आम है। प्रमुख राज्य कानून विचारों में शेयरधारक अनुमोदन सीमा, मूल्यांकन अधिकार ( शेयरधारकों को उचित मूल्य की मांग करने की क्षमता) और निदेशक वित्तीय कर्तव्य शामिल हैं।

इसके अतिरिक्त, विनियमित उद्योग (हेल्थकेयर, वित्तीय सेवाएं, रक्षा, दूरसंचार) विशेष अनुमोदन आवश्यकताओं को लागू करते हैं। उदाहरण के लिए, एक स्वास्थ्य देखभाल प्रदाता को प्राप्त करने के लिए राज्य स्वास्थ्य विभाग या इंस्पेक्टर जनरल के कार्यालय से अनुमोदन की आवश्यकता हो सकती है। इन क्षेत्रों में छोटे व्यवसायों को नियामक समीक्षाओं के लिए अतिरिक्त समय का बजट होना चाहिए।

कानूनी देय परिश्रम की भूमिका

कानूनी कारण परिश्रम लक्ष्य कंपनी के कानूनी मामलों की व्यवस्थित समीक्षा करने की प्रक्रिया है। लक्ष्य उन जोखिमों की पहचान करना है जो खरीद मूल्य, सौदे की व्यवहार्यता, या व्यापार के बाद बंद करने की आपकी क्षमता को प्रभावित कर सकते हैं। उचित परिश्रम को छोड़ देना- या इसे सतही रूप से करना- छोटे व्यवसाय एम एंडैम्प में सबसे आम गलतियों में से एक है; ए।

लघु व्यवसाय खरीदारों के लिए देय परिश्रम चेकलिस्ट

नीचे दस्तावेजों और मुद्दों की एक विस्तृत चेकलिस्ट की समीक्षा करने के लिए है। उन्हें व्यवस्थित करने के लिए एक आभासी डेटा कक्ष का उपयोग करें और लाल झंडे को ध्वज देने के लिए एक कानूनी पेशेवर को सौंप दें।

• कॉर्पोरेट गवर्नेंस: निगमन, उपनियम, बोर्ड और शेयरधारक बैठक मिनट, शेयर लेजर, और बिक्री को अधिकृत करने का संकल्प लेख।
• सामग्री अनुबंध: ग्राहक समझौते, आपूर्तिकर्ता अनुबंध, पट्टा समझौते, साझेदारी समझौते, गैर प्रकटीकरण समझौते, और परिवर्तन नियंत्रण प्रावधानों के साथ किसी भी अनुबंध।
• ]Intellectual Property:] पेटेंट (जारी और लंबित), ट्रेडमार्क, कॉपीराइट, व्यापार रहस्य, डोमेन नाम, और सॉफ्टवेयर लाइसेंस। स्वामित्व सत्यापित करें और कोई उल्लंघन दावों की पुष्टि करें।
• रोजगार और श्रम: कर्मचारी हैंडबुक, पत्र, रोजगार समझौते, गैर-कॉम्पेट और गैर-सोलिकिट खंड, लाभ योजना (401k, स्वास्थ्य बीमा) और कर्मचारियों से लंबित या धमकी मुकदमेबाजी प्रदान करते हैं।
• लिमिटेशन और नियामक इतिहास: वर्तमान मुकदमे, पिछले निपटान, सरकारी जांच, पर्यावरण उल्लंघन, और कर लेखा परीक्षा.
• वित्तीय और कर: लेखापरीक्षित या समीक्षा वित्तीय बयान, पिछले तीन से पांच साल के लिए कर रिटर्न, बिक्री कर फाइलिंग, और किसी भी कर लाइंस के प्रलेखन.
• Insurance: सामान्य देयता, पेशेवर देयता (errors & omissions), संपत्ति बीमा, निदेशकों और अधिकारियों (D&O) दायित्व, और श्रमिकों के मुआवजा के लिए नीतियां। पूर्व मौजूदा दावों के लिए कवरेज की जाँच करें।

]]Actionable Tip: खरीदार के वकील को बिना किसी उल्लंघन को कवर करने के लिए प्रतिनिधित्व और वारंटी बीमा पॉलिसी का अनुरोध करना चाहिए। कई छोटे व्यापार सौदों लेनदेन मूल्य के 2-3% के लिए RWI सुरक्षित कर सकते हैं, पोस्ट-बंद विवादों को कम कर सकते हैं।

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बौद्धिक संपदा देय परिश्रम दीप डाइव

कई छोटे व्यवसायों के लिए, आईपी ताज का गहने है। एक कंपनी एक मोबाइल ऐप बेचती है, एक मालिकाना विनिर्माण प्रक्रिया, या एक पहचानने योग्य ब्रांड के पास अमूर्त परिसंपत्तियों में अपने सभी मूल्य को बांधा जा सकता है। एक संपूर्ण आईपी ऑडिट का संचालन करें: शीर्षक की श्रृंखला, संस्थापकों और कर्मचारियों से असाइनमेंट समझौतियां, लाइसेंसिंग प्रतिबंध और स्वतंत्रता से संचालित विश्लेषण। यदि लक्ष्य ओपन-सोर्स सॉफ़्टवेयर का उपयोग करता है, तो लाइसेंस शर्तों (जैसे, जीपीएल, अपाचे) के अनुपालन को सुनिश्चित करता है। एक कुंजी आईपी दोष को उजागर करने में विफलता सौदा के तर्क को नष्ट कर सकती है।

पर्यावरण के कारण परिश्रम

यहां तक कि एक छोटे से व्यवसाय में एक लीज्ड ऑफिस पर कब्जा करने में पर्यावरणीय दायित्व हो सकता है - उदाहरण के लिए, पिछले रासायनिक फैल या विलायक संदूषण के साथ एक सूखी क्लीनर के साथ एक प्रिंटिंग कंपनी। चरण I पर्यावरण स्थल आकलन अचल संपत्ति खरीद के लिए आम हैं, लेकिन परिसंपत्ति खरीद भी CERCLA के तहत सफाई दायित्वों को स्थानांतरित कर सकते हैं। लक्ष्य के उद्योग में खतरनाक सामग्री शामिल होने के तुरंत बाद एक पर्यावरण सलाहकार को शामिल करें।

सौदे को मजबूत करना: प्रत्येक दृष्टिकोण के कानूनी निहितार्थ

लघु व्यवसाय एमएंडए के लिए तीन प्राथमिक कानूनी संरचनाएं परिसंपत्ति खरीद, शेयर खरीद और विलय हैं। प्रत्येक अलग देयता, कर और नियामक परिणाम करता है। विकल्प अक्सर खरीदार की जोखिम भूख और विक्रेता की वरीयताओं पर निर्भर करता है।

संपत्ति खरीद

एक परिसंपत्ति खरीद में खरीदार विशिष्ट परिसंपत्तियों (उपकरण, सूची, अनुबंध, आईपी, सद्भावना) का अधिग्रहण करता है और केवल उन देयताओं को खरीद समझौते में स्पष्ट रूप से सूचीबद्ध मानता है। यह संरचना छोटे व्यापार खरीदारों के बीच लोकप्रिय है क्योंकि यह उन्हें "चेरी-पिक" की अनुमति देता है जो वे चाहते हैं और अवांछित ऋण या कानूनी उलझनों के पीछे छोड़ देते हैं। उदाहरण के लिए, आप ग्राहक सूची खरीद सकते हैं लेकिन लंबित उत्पाद देयता मुकदमा नहीं कर सकते।

]एक परिसंपत्ति खरीद में कानूनी कदम:

• प्रत्येक परिसंपत्ति और देयता को निर्दिष्ट करने वाले परिसंपत्ति खरीद समझौते का ड्राफ्ट
• अनुबंधों के कार्य के लिए तीसरे पक्षों से सहमति प्राप्त करना (मैनी अनुबंधों में एंटी-साइनमेंट क्लॉज होता है)
• यदि वित्तपोषण शामिल है तो यूसीसी वित्तपोषण बयान को सुरक्षा हित को सही करने के लिए दायर किया गया है
• कुछ राज्यों में थोक बिक्री कानूनों (वर्दी वाणिज्यिक संहिता के अनुच्छेद 6) का अनुपालन करते हैं, जिन्हें क्रेडिटर्स को नोटिस की आवश्यकता होती है।

]Tax Note: खरीदार अक्सर परिसंपत्ति खरीद पसंद करते हैं क्योंकि वे मूल्यह्रास की परिसंपत्तियों के कर आधार को बढ़ा सकते हैं (उच्च भविष्य की कमी की अनुमति)। हालांकि, विक्रेता को उच्च करों का सामना करना पड़ सकता है यदि परिसंपत्तियों की सराहना की गई है- चूंकि वे मूल्यह्रास और सूची के लिए साधारण आय दरों पर कर रहे हैं, जबकि सद्भावना को पूंजीगत लाभ के रूप में कर दिया जा सकता है।

स्टॉक खरीद

स्टॉक खरीद में खरीदार सीधे लक्ष्य की इक्विटी प्राप्त करता है। कानूनी इकाई स्वयं बरकरार रहती है, इसलिए सभी परिसंपत्तियों और देयताओं को ज्ञात और अज्ञात-ट्रांसफर स्वचालित रूप से स्थानांतरित कर देती है। यह लेनदेन को एक अनुबंधित दृष्टिकोण से सरल बनाता है लेकिन खरीदार को बिक्री से पहले कर की कमी, मुकदमा या पर्यावरणीय दावों जैसे छिपे हुए देयताओं को उजागर करता है।

]जब एक स्टॉक खरीद का चयन करने के लिए:

• जब लक्ष्य में मूल्यवान गैर-साइन करने योग्य अनुबंध या लाइसेंस होता है जो नए नए नए-नवीकरण के लिए मुश्किल होगा।
• जब विक्रेता कर कारणों के लिए स्टॉक बिक्री पर जोर देता है (वे कम पूंजीगत लाभ दर के लिए अर्हता प्राप्त कर सकते हैं और डबल कराधान से बच सकते हैं)
• जब खरीदार पूरी तरह से देय परिश्रम के बाद देयता जोखिम को स्वीकार करने के लिए तैयार है

]कानूनी औपचारिकताएं: स्टॉक खरीद समझौते में विक्रेता, क्षतिपूर्ति खंडों से व्यापक प्रतिनिधित्व और वारंटी शामिल है, और अक्सर भविष्य के प्रदर्शन के लिए खरीद मूल्य के हिस्से को जोड़ने के लिए एक आयआउट प्रावधान। अल्पसंख्यक शेयरधारकों को राज्य कानून के तहत मूल्यांकन अधिकार हो सकते हैं यदि वे बिक्री के लिए असंतोष करते हैं- यह समापन को जटिल कर सकता है।

विलय (स्टैटट्यूशनल मर्जर)

एक सांविधिक विलय दो संस्थाओं को एक में जोड़ती है, आम तौर पर जीवित इकाई जारी रहती है और अन्य भंग हो जाता है। एक छोटे व्यवसाय संदर्भ में, एक आगे विलय आम है: लक्ष्य खरीदार में विलय होता है, और लक्ष्य के स्टॉकधारकों को विचार (नकद या स्टॉक) प्राप्त होता है। कानूनी प्रक्रिया में विलय, शेयरधारक अनुमोदन (आमतौर पर बहुमत वोट) की योजना की आवश्यकता होती है, और राज्य के सचिव के साथ विलय का प्रमाण पत्र दाखिल करना होता है।

Considerations: Mergers अक्सर परिसंपत्ति खरीद की तुलना में अधिक जटिल और महंगा होते हैं क्योंकि उन्हें शेयरधारक वोटों, मूल्यांकन अधिकारों और राज्य कॉर्पोरेट विधियों के अनुपालन की आवश्यकता होती है। हालांकि, वे फायदेमंद हो सकते हैं जब खरीदार लक्ष्य के अलग अस्तित्व को खत्म करना चाहता है या जब लक्ष्य के पास शेयरधारकों को खरीदने की आवश्यकता होती है।

एक M& में कुंजी कानूनी दस्तावेज; एक लेनदेन

आशय पत्र (LOI)

LOI एक गैर बाध्यकारी दस्तावेज है जो सौदे की बुनियादी शर्तों को रेखांकित करता है: खरीद मूल्य, संरचना, समयरेखा, एक्स्लूसिविटी (नो-शॉप क्लॉज) और स्थितियां। जबकि कानूनी रूप से सौदे पर बाध्यकारी नहीं है, कुछ प्रावधान बाध्यकारी हैं - गोपनीयता, ब्रेक-अप फीस और खर्च साझा करना। एक अच्छी तरह से तैयार LOI गलतफहमी को रोकता है और निश्चित समझौते के लिए ब्लूप्रिंट के रूप में कार्य करता है।

गोपनीयता समझौता (एनडीए)

संवेदनशील जानकारी साझा करने से पहले, दोनों पक्षों को एक पारस्परिक या एक तरह से एनडीए पर हस्ताक्षर करना चाहिए। एनडीए परिभाषित करता है कि गोपनीय जानकारी क्या है, इसका उपयोग कैसे किया जा सकता है, और दायित्व की अवधि। विक्रेताओं के लिए, एनडीए को खरीदार को कर्मचारियों या ग्राहकों से रोकने के लिए एक गैर-ध्वनि खंड भी शामिल होना चाहिए यदि सौदा हो जाता है।

निश्चित खरीद समझौता

यह मुख्य अनुबंध है। परिसंपत्ति सौदों के लिए, यह एक परिसंपत्ति खरीद समझौता (APA) है। स्टॉक सौदों के लिए, एक स्टॉक खरीद समझौता (SPA)।

• प्रतिनिधित्व और वारंटी (व्यापार की स्थिति के बारे में विक्रेता का वादा)
• कोवेंंट (कार्रेंटेशन्स) (कार्रेंटिंग एंड क्लोजिंग के बीच पार्टियों को लेना चाहिए)
• बंद करने की स्थिति (उदाहरण के लिए, कोई सामग्री प्रतिकूल परिवर्तन, प्राप्त सभी सहमति)
• क्षतिपूर्ति प्रावधान (कैसे पोस्ट-बंद नुकसान आवंटित किए जाते हैं)
• समायोजन के लिए एस्क्रो या होल्डबैक

स्वतंत्रता की क्षतिपूर्ति और सीमा

क्षतिपूर्ति खंड निर्दिष्ट करते हैं कि विक्रेता (या खरीदार, यदि लागू हो) को अन्य पार्टी को नुकसान के लिए क्षतिपूर्ति करनी चाहिए जिसके परिणामस्वरूप प्रतिनिधित्व, असंतुलित देयताओं या विशिष्ट जोखिमों का उल्लंघन होता है। छोटे व्यवसायों के लिए, क्षतिपूर्ति पर एक कैप को अस्वीकार करना (अक्सर खरीद मूल्य का 10-20%) और एक टोकरी ( दावों के भुगतान से पहले कटौती योग्य) सौदा संभव बनाने के लिए आवश्यक है। कई खरीदारों को अब दावों के लिए व्यक्तिगत विक्रेताओं का पीछा करने से बचने के लिए प्रतिनिधित्व और वारंटी बीमा की आवश्यकता होती है।

वित्त पोषण और प्रतिभूति कानून अनुपालन

छोटे व्यवसाय खरीदारों को अक्सर बाहरी वित्तपोषण की आवश्यकता होती है। यदि आप प्रतिभूतियों (जैसे, परिवर्तनीय नोट, आम स्टॉक) को उधार देने वाले या निवेशकों को अधिग्रहण को वित्तपोषित करने के लिए जारी करते हैं, तो आप प्रतिभूति कानून आवश्यकताओं को ट्रिगर करते हैं। नियम 506(b) या 506(c) के तहत निजी प्लेसमेंट विनियम D के सामान्य हैं, लेकिन उन्हें सख्त अनुपालन की आवश्यकता है: कोई सामान्य सॉलिसिटेशन (506(b) के लिए), मान्यता प्राप्त-केवल निवेशकों, और फॉर्म डी को फाइल करना। विनियमन CF के तहत क्राउडफंडिंग भी छोटे उठाई के लिए एक विकल्प हो सकता है- सालाना $ 5 मिलियन तक।

Important: अधिग्रहण ऋण के लिए संपार्श्विक के रूप में लक्ष्य कंपनी की संपत्ति का उपयोग करना (जिसे "बूटस्ट्रैप" अधिग्रहण कहा जाता है) को लक्ष्य की बोर्ड सहमति की आवश्यकता हो सकती है और मौजूदा ऋण संयोजकों का उल्लंघन कर सकती है। कानूनी परामर्श को क्रॉस-डिफ़ॉल्ट प्रावधानों और सुरक्षा हितों के लिए सभी वित्तपोषण दस्तावेजों की समीक्षा करनी चाहिए।

एम एंडैम्प में रोजगार कानून विचार; ए

WARN Act अनुपालन

यदि अधिग्रहण में ठहराव या एक संयंत्र बंद करना शामिल है, तो संघीय कार्यकर्ता समायोजन और पुनर्प्रशिक्षण अधिसूचना (WARN) अधिनियम को कर्मचारियों और राज्य / स्थानीय अधिकारियों को 60 दिनों की अग्रिम नोटिस की आवश्यकता है। कुछ राज्यों में कम सीमा के साथ मिनी वार्न कानून हैं। भले ही खरीदार सभी कर्मचारियों को बनाए रखने की योजना बना रहा हो, उन्हें लक्ष्य के रोजगार इतिहास को सत्यापित करना चाहिए ताकि वे WARN देयता को पहले की कमी से रोकने के लिए मजबूर हो सकें।

कर्मचारी लाभ और कोबरा

कंपनी को यह तय करना होगा कि लक्ष्य की लाभ योजनाओं को जारी रखने, संशोधित करने या समाप्त करने के लिए क्या करना है। समेकित ओमनीबस बजट पुनर्संयोजन अधिनियम (COBRA) को उन कर्मचारियों के लिए निरंतर स्वास्थ्य कवरेज की आवश्यकता होती है जो एक योग्यता घटना (समय की समाप्ति या कमी सहित) के कारण कवरेज खो देते हैं। खरीदार को योजना दस्तावेजों, सारांश योजना विवरण और देय परिश्रम के हिस्से के रूप में COBRA प्रशासन रिकॉर्ड की प्रतियां प्राप्त करनी चाहिए।

गैर-कॉम्पेट और गैर-सोलाती समझौता

कई M& एक सौदों में शामिल हैं प्रतिबंधित covenant विक्रेता को एक प्रतिस्पर्धी व्यवसाय शुरू करने या कर्मचारियों / ग्राहकों को पोस्ट-बंद करने से रोकने के लिए। प्रवर्तनीयता राज्य द्वारा बदलता है; कैलिफोर्निया और अन्य गंभीर रूप से गैर-प्रतियोगिता को प्रतिबंधित करते हैं। अधिकांश राज्यों में लागू होने के लिए, गैर-प्रतियोगिता को भौगोलिक क्षेत्र, अवधि और व्यावसायिक गतिविधि में उचित होना चाहिए। इन खंडों को ध्यान में रखते हुए राज्य-विशिष्ट कानून के साथ सावधानीपूर्वक ड्राफ्ट करें।

लघु व्यवसाय एमएंडएम के लिए कर निहितार्थ; ए

टैक्स परिणाम अक्सर सौदे की संरचना की पसंद को चलाते हैं। कुछ महत्वपूर्ण कर विचार:

• ]Section 338(h)(10) election: टैक्स उद्देश्यों के लिए एक परिसंपत्ति खरीद के रूप में एक शेयर खरीद की अनुमति देता है। खरीदार को संपत्ति में एक कदम का आधार मिलता है, जबकि विक्रेता कॉर्पोरेट और शेयरधारक स्तर कर दोनों का सामना करता है। आम तौर पर जब लक्ष्य एक एस निगम या शुद्ध परिचालन हानि के साथ एक सी निगम है, तो इसका उपयोग किया जाता है।
• ]Installment बिक्री: विक्रेता समय के साथ खरीद मूल्य का हिस्सा प्राप्त करके लाभ की मान्यता को कम कर सकते हैं। हालांकि, नियम जटिल हैं और मूल्यह्रास की पुनरावृत्ति कर सकते हैं।
• ]Like-kind exchange: आम तौर पर स्टॉक बिक्री पर लागू नहीं है, लेकिन परिसंपत्ति बिक्री केवल वास्तविक संपत्ति के लिए धारा 1031 आदान-प्रदान का उपयोग कर सकती है। टैक्स कट और जॉब्स अधिनियम ने व्यक्तिगत संपत्ति के लिए 1031 को समाप्त कर दिया।

आईआरएस प्रदान करता है M& के लिए एक गाइड;छोटे व्यवसायों के लिए एक कर मुद्दे कि फाइलिंग आवश्यकताओं और चुनाव की समय सीमा को कवर किया।

पोस्ट-क्लोजिंग इंटीग्रेशन और अनुपालन

सौदा बंद होने के बाद, खरीदार को लक्ष्य के संचालन, कर्मचारियों और आईटी प्रणालियों को एकीकृत करना चाहिए। कानूनी अनुपालन ऐसे कार्यों के साथ जारी रहता है जैसे:

• नए स्वामित्व संरचना को प्रतिबिंबित करने के लिए कॉर्पोरेट रिकॉर्ड को अद्यतन करना
• राज्य अधिकारियों के साथ आवश्यक दस्तावेज फाइलिंग (जैसे नाम प्रमाण पत्र, विलय प्रमाणपत्र) मान लिया।
• व्यापार लाइसेंस, परमिट और नियामक अनुमोदन स्थानांतरित करना
• क्रेडिटर्स, ग्राहकों और विक्रेताओं को नियंत्रण में परिवर्तन के बारे में सूचित करना (यदि अनुबंधों द्वारा आवश्यक हो)
• नई रोजगार नीतियों और लाभ योजनाओं को लागू करना

एक पोस्ट-बंद समायोजन प्रक्रिया आम है - आमतौर पर बंद होने के 60 से 90 दिन बाद - कार्यशील पूंजी या सूची गिनती के आधार पर अंतिम खरीद मूल्य को फिर से कॉन्फ़िगर करने के लिए। खरीद समझौते को मैकेनिक्स और विवाद समाधान का विस्तार करना चाहिए।

निष्कर्ष: आपका अगला कदम

विलय और अधिग्रहण छोटे व्यवसायों को विकास के लिए एक शक्तिशाली मार्ग प्रदान करते हैं, लेकिन कानूनी परिदृश्य जटिल है। कुंजी टेकअवे शुरू में कानूनी तैयारी शुरू करना - वास्तव में छह से बारह महीने पहले आप बंद करने की उम्मीद करते हैं। एक टीम को इकट्ठा करें जिसमें एक अनुभवी M& शामिल है; एक वकील, एक कर सलाहकार, और एक CPA. पूरी तरह से कारण परिश्रम करना, सही कानूनी संरचना का चयन करना, और एयरटाइट अनुबंध के साथ सौदे के हर पहलू को दस्तावेज करना।

लघु व्यवसाय मालिकों जो M& नेविगेट करने का प्रयास करते हैं; विशेष कानूनी परामर्श के बिना अक्सर अप्रत्याशित देयताओं के साथ खुद को ढूंढते हैं - जैसे कि असंतुलित कर ऋण, कर्मचारी वर्ग कार्रवाई, या अनुबंध विवाद - जो अधिग्रहण के मूल्य को मिटा सकते हैं। कानूनी विशेषज्ञता में निवेश करके, आप अपने निवेश की रक्षा करते हैं और एक चिकनी संक्रमण के लिए मंच निर्धारित करते हैं।

अतिरिक्त संसाधनों के लिए, लघु व्यवसाय प्रशासन के M& A Guide] और FTC के premerger अधिसूचना दिशानिर्देश]]. याद: हर लेनदेन अद्वितीय है - यह लेख सामान्य जानकारी प्रदान करता है, कानूनी सलाह नहीं। हमेशा अपनी विशिष्ट स्थिति के लिए योग्य कानूनी परामर्श बनाए रखें।