कैसे एक व्यापार अधिग्रहण के दौरान खरीदार अधिकारों की रक्षा के लिए

खरीदारों के लिए उन्नत सुरक्षा उपाय

मूल सिद्धांतों से परे, परिष्कृत खरीदार जोखिम से खुद को और अधिक भ्रमित करने के लिए अतिरिक्त उपकरणों का उपयोग करते हैं और अपने अधिकारों को लागू करते हैं। ये उपाय विशेष रूप से बड़े या जटिल अधिग्रहण में महत्वपूर्ण हैं जहां मानक सुरक्षा पर्याप्त नहीं हो सकती है।

नवगठित प्रतिनिधिमंडल और वारंटी बीमा

प्रतिनिधिमंडल और वारंटी बीमा (RWI) कई M&A लेनदेन में एक मानक सुविधा बन गई है। इस नीति में विक्रेता के प्रतिनिधित्व और वारंटी के उल्लंघन के कारण खरीदार को नुकसान पहुंचाया जाता है, जो कि बहिष्कार और कटौती के अधीन है। RWI विशेष रूप से उपयोगी है जब खरीदार लंबे समय तक क्षतिपूर्ति वार्ता से बचना चाहता है, या जब विक्रेता कम से कम बंद देयता के साथ एक साफ निकास की मांग करता है।

RWI का उपयोग करके विक्रेता से बीमा वाहक तक जोखिम को बदल देता है। प्रीमियम आम तौर पर 2% से लेकर 4% तक की पॉलिसी सीमा होती है, और खरीदार अक्सर सौदे की अर्थव्यवस्था के हिस्से के रूप में लागत को ठीक कर सकता है। हालांकि, पॉलिसी को सावधानीपूर्वक अनुरूप होना चाहिए। प्रमुख विचारों में अपवादों का दायरा शामिल है (जैसे, ज्ञात मुद्दे, आगे देखने वाले बयान, दंड), प्रतिधारण राशि और कवरेज सीमा। RWI के साथ भी, खरीदारों को पूरी तरह से देय परिश्रम करना चाहिए - बीमा सत्यापन की जगह नहीं है।

Escrow Accounts and Holdbacks का उपयोग करें

Escrow व्यवस्था एक अलग फंड बनाती है जो कुछ शर्तों को संतुष्ट होने तक खरीद मूल्य का एक हिस्सा रखती है। यदि विक्रेता एक प्रतिनिधित्व का उल्लंघन करता है या एक पोस्ट-बंद कोवेनेंट को पूरा करने में विफल रहता है, तो खरीदार नुकसान की क्षतिपूर्ति के लिए एस्क्रो फंड का उपयोग कर सकता है। होल्डबैक समान रूप से काम करते हैं लेकिन आम तौर पर खरीदार द्वारा पहले से निर्धारित तारीख तक सीधे बनाए रखा जाता है।

आम उपयोगों में शामिल हैं:

• यह सुनिश्चित करते हुए कि कार्यशील पूंजी लक्ष्य बंद होने पर मिलते हैं और किसी भी कमी को समायोजित किया जाता है।
• बंद होने के बाद निर्धारित अवधि के लिए क्षतिपूर्ति दायित्वों को सुरक्षित करना, आम तौर पर 12 से 24 महीने तक।
• संभावित कर समायोजन या अनसुलझी लेखा परीक्षा निष्कर्षों को कवर करना।
• खरीद मूल्य का एक हिस्सा वापस पकड़कर, पोस्ट-बंद कोवेनेंट्स की संतुष्टि को लंबित करता है, जैसे कि तीसरे पक्ष की सहमति प्राप्त करना।

ये तंत्र खरीदार को स्पर्श करने योग्य लाभ प्रदान करते हैं और वसूली के लिए मुकदमेबाजी के माध्यम से विक्रेता को आगे बढ़ाने की आवश्यकता को कम करते हैं।

गैर-कॉम्पेट और गैर-ध्वनि क्लॉज शामिल हैं

एक महत्वपूर्ण खरीदार अधिकार विक्रेता को तुरंत उसी बाजार में प्रवेश करने और अधिग्रहण किए गए व्यवसाय के साथ प्रतिस्पर्धा करने से रोकने की क्षमता है। एक अच्छी तरह से तैयार गैर-प्रतियोगिता खंड विक्रेता को एक निश्चित भौगोलिक क्षेत्र और समय अवधि (आमतौर पर दो से पांच साल) के भीतर एक समान व्यवसाय में शुरू या निवेश करने से रोकता है। इसी तरह, एक गैर-ध्वनि खंड विक्रेता को प्रमुख कर्मचारियों, ग्राहकों या आपूर्तिकर्ताओं को छोड़ने से रोकता है।

इन खंडों को राज्य कानूनों के तहत लागू होने के दायरे में उचित होना चाहिए। खरीदार को कानूनी परामर्श के साथ काम करना चाहिए ताकि व्यवसाय के विशिष्ट प्रतिस्पर्धी परिदृश्य पर प्रतिबंध लगा सकें। कई अधिकार क्षेत्र में, ओवरब्रोड गैर-कॉम्पेट पूरी तरह से मारा जा सकता है, इसलिए परिशुद्धता आवश्यक है। खरीदार को यह भी सुनिश्चित करना चाहिए कि विक्रेता के प्रमुख प्रबंधक और कर्मचारी समान समझौतों से बंधे हैं।

Incentives को संरेखित करने के लिए संरचना अर्जित आउट

अर्जित आउट लक्ष्य के भविष्य के प्रदर्शन के लिए खरीद मूल्य का एक हिस्सा टाई। वे खरीदार अधिकारों की रक्षा के लिए मूल्यवान हैं क्योंकि वे विक्रेता को व्यवसाय के बाद बंद करने का समर्थन करने के लिए प्रेरित रखते हैं। हालांकि, अगर प्रदर्शन मीट्रिक खराब रूप से परिभाषित किए गए हैं या यदि खरीदार के एकीकरण कार्यों ने अनजाने में विक्रेता की लक्ष्य हासिल करने की क्षमता को बाधित किया है तो लाभप्रद संघर्ष का स्रोत बन सकता है।

दोनों पक्षों के लिए कमाने के लिए, खरीदारों को चाहिए:

• उद्देश्य, ईबीआईटीडीए, राजस्व, ग्राहक प्रतिधारण, या अन्य सत्यापन योग्य वित्तीय संकेतकों के आधार पर मापनीय मीट्रिक परिभाषित करें।
• आय-आउट अवधि और भुगतान अनुसूची (जैसे वार्षिक या संचयी) की अवधि निर्दिष्ट करें।
• खरीदार के कार्यों के लिए स्पष्ट नियम शामिल हैं- जैसे कि नई तकनीक में निवेश करना, मूल्य निर्धारण बदलना या सिस्टम को एकीकृत करना - आय-आउट गणना को प्रभावित करेगा।
• एक विवाद समाधान तंत्र की स्थापना, जो कमाने के परिणामों से जुड़ा हुआ है, जैसे कि एक स्वतंत्र लेखा फर्म समीक्षा।
• खरीदार और विक्रेता की अपेक्षाओं को प्रबंधित करने के लिए कमाई-आउट भुगतान पर एक मंजिल या टोपी पर विचार करें।

सामान्य पिटफॉल कि अंडरमीन खरीदार अधिकार

सबसे अच्छे इरादे के साथ भी, खरीदार अपनी सुरक्षा को समझौता करने वाली गलतियों को करते हैं। इन नुकसानों के बारे में जागरूकता उन्हें रोकने में मदद करती है।

Rushing कारण परिश्रम

जल्दी बंद करने के लिए दबाव अक्सर कारण परिश्रम को संक्षिप्त करने की ओर जाता है। लाल झंडे लापता - जैसे कि लंबित मुकदमे, कर लिएन, समाप्त आपूर्तिकर्ता समझौतों, या अनुबंधित परिवर्तन-ऑफ-कंट्रोल दंड- परिणामस्वरूप भारी पोस्ट-अधिग्रहण हानि हो सकती है। खरीदारों को कभी भी पूरी तरह से जांच की आवश्यकता को ओवरराइड करने के लिए कृत्रिम रूप से संपीड़ित समयरेखा की अनुमति नहीं देनी चाहिए। यदि आवश्यक हो तो, समय सीमा पर वापस धक्का दें या लंबी एक्स्लूसिविटी अवधि पर बातचीत करें।

एक मजबूत क्षतिपूर्ति क्लॉज को बातचीत करने के लिए Failing

एक कमजोर क्षतिपूर्ति खंड में कम कैप्स, लघु उत्तरजीविता अवधि या व्यापक अपवाद हो सकते हैं जो खरीदार को असुरक्षित छोड़ देते हैं। उदाहरण के लिए, अधिकांश प्रतिनिधित्व के लिए केवल छह महीने की उत्तरजीविता अवधि टैक्स देयता या पर्यावरण संदूषण जैसे मुद्दों को उजागर करने के लिए लगभग बेकार हो सकती है। खरीदारों को सामान्य प्रतिनिधित्व के लिए कम से कम दो से तीन साल की उत्तरजीविता अवधि पर जोर देना चाहिए और स्वामित्व, अधिकार और पूंजीकरण जैसे मूलभूत लोगों के लिए लंबे समय तक। क्षतिपूर्ति टोकरी को एक उचित सीमा पर सेट किया जाना चाहिए जो महत्वपूर्ण उल्लंघनों के लिए अनुचित वसूली नहीं करता है।

नियामक स्वीकृति की निगरानी

कुछ अधिग्रहणों को नियामक निकायों जैसे प्रतिभूति और विनिमय आयोग (यदि सार्वजनिक प्रतिभूति शामिल हैं) या अविश्वास अधिकारियों से हर्ट-स्कॉट-रोडिनो अधिनियम के तहत निकासी की आवश्यकता होती है। आवश्यक अनुमोदन प्राप्त करने में विफलता लेनदेन को शून्य कर सकती है या प्रवर्तन कार्यों में परिणाम कर सकती है। खरीदार को प्रक्रिया में शुरुआती लागू फाइलिंग आवश्यकताओं की पहचान करनी चाहिए और सौदा अनुसूची में समीक्षा समयरेखा को कारक बनाना चाहिए। बैंकिंग, स्वास्थ्य देखभाल, या दूरसंचार जैसे विनियमित उद्योगों में, अतिरिक्त अनुमोदन की आवश्यकता क्षेत्र-विशिष्ट एजेंसियों से हो सकती है।

सभी संचारों को दस्तावेज नहीं करना

व्यापार की स्थिति या भविष्य के राजस्व के बारे में विक्रेता से मौखिक वादा लिखित रूप में पुष्टि होने तक कम कानूनी वजन होता है। सभी सामग्री संचार - ईमेल, बैठक नोट, टर्म शीट और इरादे के अक्षर - संरक्षित किए जाएंगे। खरीदार को अंतिम समझौते में सभी विक्रेता प्रतिनिधित्व को शामिल करने के लिए धक्का देना चाहिए ताकि वे अनुबंधीय दायित्व बन सकें। मौखिक आश्वासन पर निर्भर करते हुए लाभ उठाने के सबसे तेज़ तरीकों में से एक है।

पोस्ट-क्लोजिंग समायोजन तंत्र की पहचान करना

कई खरीद समझौतों में एक बंद बैलेंस शीट के आधार पर एक पोस्ट-बंद खरीद मूल्य समायोजन शामिल है। खरीदार को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि समायोजन तंत्र को स्पष्ट रूप से परिभाषित किया गया है, जिसमें लेखांकन सिद्धांतों का उपयोग किया जाना चाहिए और विवाद समाधान के लिए समय-सीमा शामिल है। समापन संतुलन शीट तैयार करने के लिए स्वतंत्र लेखाकार को शामिल करना विश्वसनीयता जोड़ सकता है और संघर्ष को कम कर सकता है।

क्लोजिंग के बाद खरीदार अधिकारों को लागू करने के लिए प्रैक्टिकल कदम

खरीदार अधिकारों की रक्षा करना बंद करने की मेज पर समाप्त नहीं होता है। पोस्ट-बंद अवधि तब होती है जब कई मुद्दे सतह होती है, और खरीदार को तुरंत और प्रभावी ढंग से कार्य करने के लिए तैयार होना चाहिए।

]Maintain पूरी रिकॉर्ड [ सभी संक्रमण गतिविधियों के कर्मचारी ऑनबोर्डिंग, सिस्टम एकीकरण और आपूर्तिकर्ता संचार सहित। ये रिकॉर्ड सबूत प्रदान करते हैं यदि विवाद बाद में बंद करने वाले कोवेनेंट्स के तहत विक्रेता के प्रदर्शन के बारे में उठते हैं।

Monitor कमाएँ-बाहर मेट्रिक्स और सुनिश्चित करें कि विक्रेता समय पर सटीक रिपोर्ट प्रदान करता है। डिस्ट्रीपेंसियों को तुरंत झंडा होना चाहिए और अनुबंध के विवाद समाधान प्रक्रिया के अनुसार हल करना चाहिए। यदि विक्रेता कमाएँ-आउट अवधि के दौरान व्यवसाय के प्रबंधन के लिए जिम्मेदार है तो खरीदार को ऑडिट अधिकार और लगातार रिपोर्टिंग आवश्यकताओं होना चाहिए।

]File समय पर क्षतिपूर्ति दावा समझौते में निर्दिष्ट उत्तरजीविता अवधि के भीतर। विलंब अधिसूचना नुकसान को ठीक करने के अधिकार को रोक सकती है। खरीदार को दावों पर नज़र रखने और संभावित उल्लंघन की पहचान के रूप में जल्द ही समर्थन प्रलेखन एकत्र करने की प्रक्रिया स्थापित करनी चाहिए।

]Engage सहकारी [ विक्रेता के साथ जब संभव हो, लेकिन अनुबंध के उपाय प्रावधानों को आमंत्रित करने में संकोच नहीं करते यदि विक्रेता प्रदर्शन में विफल रहता है। कई विवादों को अनौपचारिक चर्चा के माध्यम से हल किया जा सकता है, लेकिन खरीदार को यदि आवश्यक हो तो एस्केलेटर को बढ़ाने के लिए तैयार होना चाहिए।