המונחים: pre-Transaction משפטי Dueigence

תהליך משפטי יסודי של הסתמכות על בסיס כל רכישה עסקית קטנה מוצלחת. הקונים חייבים לוודא כי עסקי היעד מוכרים מבחינה משפטית ובמעמד טוב עם רשויות המדינה.זה אומר לבקש תעודה של מעמד טוב ממזכיר המדינה שבו העסק משולב ומאשר כי כל דוחות שנתי ומסי זיכיון הוגשו.בדיקה פשוטה על הסטטוס המשפטי של העסק יכול למנוע סיבוכים מאוחר יותר עבור LLCs, ולוודא כי גם את הרשומות אלה, באופן מפורט, וכן, הודעות משפטיות, ניתן להגיש.

מעבר לאמת הישות, הקונים חייבים לבחון את כל החוזים החומריים וההסכמים.זה כולל חכירות מסחריות, הסכמי ספק, חוזים של לקוחות, הסכמי אי-דיסקלידיות, והסכמי השותפות.כל חוזה צריך להיבדק על מנת לשנות את הוראות השליטה, הגבלות הקצאה, וזכויות סיום המופעלות על ידי הרכישה.אם חוזים מרכזיים דורשים הסכמה מקבילה, יש לקבל הסכמה לפני סגירת הקצאה חוזית יכול לגרום לאובדן של ספק קריטי או להבטחת לקוחות מיוחדים; במיוחד, במיוחד, לחידוש עסקי ליה, במיוחד, או לחידושים מיוחדים, או לחידושים.

יש לחקור את ההיסטוריה של ליטיגציה וסכסוך ביסודיות.בקש עותקים של כל תביעה המתנשאת, פסקי דין קודמים או פעולות רגולטוריות.אפילו סכסוכים נפתרים עשויים להצביע על נושאים חוזרים תחת בעלות חדשה, חשוב לחפש רשומות משפטיות ורשומות בית משפט ממלכתיות ולבדוק כל מחלוקות לא משוחדות או שקרנים נגד העסק.

קניין רוחני הוא לעתים קרובות נכס מרכזי ברכישות עסקיות קטנות. הקונים צריכים לבקר פטנטים, סימני מסחר, זכויות יוצרים וסודות מסחריים.בדוק כי רישום IP הם נוכחיים בבעלות העסק (לא על ידי מייסד יחיד) לבדוק כל הסכמי רישוי כדי להבטיח שהם ניתנים להעברה ולא מוגבל.עבור עסקים הנתים על תוכנה קניינית או מיתוג, ביקורת IP פורמלית על ידי מומחה הוא מומלץ מאוד למסחר - כגון רשימות של לקוחות, כגון מכירת, או ניהול מסמכים אבטחה, או מסמכים אבטחה, או מסמכים עסקיים.

הסכמי תעסוקה וחובות תועלת דורשים פיקוח קפדני על חוזי העסקה, הסכמי קבלן עצמאיים, וכל הסכמי תיווך קולקטיביים, הבנת התחייבויות לשכר, חופשה קבלנית, בונוסים ותוכניות פרישה.הרכישה עשויה לעורר התחייבויות תחת התאמת העבודה ובקשה אישורים (WARN) חוק אם התחייבויות ביטוח אחריות על כל הטרדות, אפליה, או שכר שעות ביממה.

מימון עקב דיקליגנס הוא בעיקר תרגיל חשבונאות אבל יש השלכות משפטיות.בקשה לפחות שלוש שנים של החזרי מס, רווח והפסד הצהרות, דיונות איזון והצהרות תזרים מזומנים.חפש חוסר עקביות בין הכנסה ופקדות, גדול כתבי יד, עסקאות הקשורות למפלגתיות, או שינויים בשיטות חשבונאות. כחלק מסקירה משפטית, להבטיח את החיוב של דיוק של פיננסים אלה ברכישה משמעותית.

דחיית הסכם הרכישה ולנהל את הסכם הרכישה

הסכם הרכישה הוא המסמך המשפטי המרכזי של העסקה.אחד ההחלטות הראשונות הוא האם להקים את העסקה כרכישה של נכס או רכישה של מניות.ברכישה של נכסים, הקונה בוחר נכסים וחובות ספציפיים לרכוש, לעתים קרובות משאיר מאחור חובות לא רצויים.ברכישה של מניות, הקונה רוכש בעלות על כל הישות, כולל כל ההתחייבויות שנשארות עם החברה.

ייצוגים וצוואה הם הבטחות שנעשו על ידי שני הצדדים על מצב העסק.המוכר בדרך כלל קובע כי הצהרות פיננסיות הן מדויקות, אין התחייבויות בלתי ידועות, כל IP הוא בבעלות נכונה, ואת העסק תואם עם חוקים. הקונים צריכים לדחוף לניתוק חומרים מקיף ולהתעקש על תקופות הישרדות מעבר לסגירה - בדרך כלל 12 עד 24 חודשים.

הוראות איחוד חזקות להקצות אחריות להפרות של תשואות ועבירות. הקונים צריכים לנהל משא ומתן על סעיף זיהוי חזק המכסה הפסדים, כולל תשלומים משפטיים. ציין תקופת הישרדות עבור תשואות כלליות (למשל, 18 חודשים) ותקופות ארוכות יותר עבור החזרות בסיסיות (למשל, מס, סמכות) וחשיפה מיוחדת (envimental, IP).

תנאי תשלום הם מרכיב קריטי נוסף.ההסכם צריך להבהיר את מחיר הרכישה, איך זה ישולם (cash, מוכר מימון, מניות או שילוב), וכל תשלומים מתכנסים (הדברים) ישלמו תשלומים עתידיים למדדים ביצועים - אבל הם חייבים להיות מוגדרים כברירת מחדל כדי למנוע מחלוקות.comludescrowing הסדרים וסימון תנאים לסגירה כגון קבלת הסכמה של צד שלישי, ללא תשלום, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, והגבלות על ידי תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים מסוימים, עבור תשלומים משפטיים, עבור תשלומים משפטיים, לעתים קרובות.

סעיפים שאינם נספחים ולא-ציטוטים מגנים על הקונה מהמוכר החל עסק מתחרה מיד לאחר המכירה.סעיפים אלה חייבים להיות מנסחים בקפידה על מנת להיות מאוישים על פי החוק הממלכתי החל.הם צריכים להיות סבירים בהיקף גיאוגרפי, משך, וסוג הפעילות המוגבלת.א.מדינה בת חמש שנים גם לא ספציפית ללא תשלום עבור בית קפה מקומי לא תקיים בבית המשפט, בעוד שנתיים בתוך הגבלת 25 שעות בתוך סודיות או לא צריכה לספק שירותי ייעוץ נמוך יותר.

תמיכה במעבר פוסט-סגורה לעתים קרובות להתעלם אבל חשוב באותה מידה.לעיין תוכנית עבור המוכר כדי לסייע עם כניסת לקוחות, מערכות יחסים הספקיות, ותנאי תפעולי. ציין משך (בדרך כלל 30 עד 90 ימים) ותגמול. תוכנית מעבר ברורה מונעת הפרעה ושימור טוב יותר.כולל אבני דרך ומחסומים.עסקאות רבות כוללות הסכמי תעסוקה מוכרים או ייעוץ המשתרעים על פני 6 עד 12 חודשים כדי להבטיח את העברת הידע מעשי גם אם יש צורך טיפול עסקי.

שיקולים ושיקולים

עסקים קטנים פועלים תחת תקנון של חוקים פדרליים, המדינה והמקומיים.הקונה חייב לוודא כי המטרה מחזיקה את כל הרישיונות הנדרשים, היתרים, ורישוםים.זה כולל רישיונות תפעול עסקים, הסמכה מקצועית, אישורי מחלקת הבריאות, היתרי בנייה ורישיונות מיוחדים (למשל, אלכוהול, כלי נשק, טיפול רפואי, טיפול יומי).

התקנות הסביבתיות חלות על עסקים רבים, החל מנקי מזון יבשים ועד חנויות לתיקון רכב למתקנים תעשייתיים.עיין בהערכות אתר סביבתיות (שלב I או שלב II), רשומות תאימות, וכל הודעה מסוכנויות סביבתיות.גם אם העסק אינו ברור מסוכן, סילוק פסולת או מיכלי אחסון תת קרקעיים יכולים לגרום להתחייבות (ללקוח חייב להבטיח ייצוגים סביבתיים) ולחשב ברווחה סביבתית בהסכם הרכישה.

דיני ההגבלים והתחרות עשויים לבוא למשחק, במיוחד אם הרכישה תאחד את כוח השוק.לעסקים קטנים יותר, חששות של אמון הם נדירים, אבל חוק הארט-סקוט-רודינו (HSR) עשוי ליישם אם העסקה עולה על סף גודל מסוים (בשנה, כיום מעל 119 מיליון דולר) רוב רכישות קטנות מתחת לסף זה, אבל חוקי ההגבלה של המדינה עדיין יכולים ליישם חוק קצר של רישום סיכונים לא הוגנים או לא הוגנים של תביעות נגדם.

תאימות רגולטורית ספציפית בתעשייה היא אזור קריטי.פרקטיקה רפואית חייב לשקול HIPAA, חוק סטארק, ו- Anti-Kickback חוק תאימות. Franchise רכישות כרוכות בדרישות גילוי תחת חוק הפרנצ'ס של FTC. עסקים פיננסיים שירות חייב לציית לתקנות בנק המדינה או ניירות ערך. מסעדות צריכות אישורי בטיחות מזון ספציפיים.המוכר חייב לזהות את כל משטרי הרגולציה הרלוונטיים ולהבטיח כי המטרה היא עמידה במקרים של עמותות, טיפול רפואי, אפילו טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול רפואי, טיפול במקרים רבים.

פרטיות נתונים וציות אבטחת סייבר היא תחום מתפתח.עיין בפרקטיקה של ניהול נתונים של המוכר, מדיניות פרטיות וכל היסטוריה של הפרת.חוק הפרטיות של קליפורניה Consumer Privacy Act (CCPA) וחוקים דומים של המדינה להטיל חובות על עסקים שאוספים מידע אישי.אם המטרה יש נוכחות מקוונת או תהליכים נתונים של תושבי האיחוד האירופי, תאימות GDPR היא גם רלוונטית.

צעדים משפטיים שלאחר-Transaction

לאחר סגירתו, הקונה חייב לנקוט בצעדים משפטיים מיידיים כדי ליזום את הרכישה ולשלב את העסק.עדכון כל הרישום העסקי עם מזכיר המדינה המתאים, לתקן מאמרים של שילוב או ארגון אם השם או המבנה השתנו.לקבל מספר חדש של זיהוי המעסיק (IN) מ- IRS אם מבנה העסק משתנה.עבור רכישות נכסים, הקונה עשוי להיות צורך להגיש הודעת מכירות גדולה (שם החל) כנגד 88 תביעות חדשות של הקונה (להלן:2) נגד טופס רישיון (לא טופס IRS) של טופס רישיון (בשיתוף פעולה) או טופס IRS) על ידי טופס רישיון (בשיתוף פעולה עם טופס IRS) או טופס IRS).

נציין לקוחות, ספקים ובעלי עניין אחרים של השינוי בבעלות.זה צריך להיעשות באופן מקצועי ושקוף, לעתים קרובות באמצעות מכתב רשמי או דוא"ל. עבור חוזים הדורשים הסכמה, קבלת אישור בכתב מחשבונות בנק , מדיניות ביטוח, ורשומות הספק.לא להודיע לשותפים מרכזיים יכול לשבש פעולות ולפגוע במערכות יחסים.ללקוחות חיוב חוזרים, לעדכן מידע תשלום וסידורי תשלום אוטומטי.

העברות קניין רוחני חייבות להיות מוקלטות עם משרד הפטנטים והסימן המסחרי של ארה"ב או משרד זכויות היוצרים האמריקאי.זה לא רק מבטיח בעלות, אלא גם מספק הודעה קונסטרוקטיבית לצדדים שלישיים.אם משתמשים בסימנים מסחריים, יש לרשום את הרכישה ב- USPTO, כדי למנוע את רישום השם המסחרי והשליטה החברתית של נכסים דיגיטליים אלה, כדי לפגוע בערכת ערך המותג המתאים ל-USP, כדי למנוע את רישום זכויות יוצרים בתשלום של שלושה חודשים נוספים.

מעברי תעסוקה דורשים טיפול משפטי זהיר.להחליט אילו עובדים לשמור ולהכין הסכמי תעסוקה חדשים, להציע מכתבים, וספרי יד מעודכנים.בהתאם להתאמה של עובד ותיקון חוק ההנעה אם היטלים מתוכננים.קבלה חתמה על הסכמה לכל שינוי בפיצוי או תוכניות רווח.להבטיח כי כל צורות I-9, תשלום רשומות, וכיסוי העובדים הם בסדר, ופרסום פדרלי חייב להיות מתואם דרישות תשלום מיידיות עבור עובדים, כדי לבצע בדיקה עסקית או ייעוץ משפטי.

חובות ציות המס עולות מרכישה עצמה.קובץ טפסים הכרחיים עם רשויות המס של IRS והמדינה: טופס 8594 (הצהרת רכישה) ברכישות נכסים; טפסים לדיווחי מניות, ולהשתמש בהגשת מס החלים.לשלם מסים או מס חותמת תיעודית מס על מנת לבדוק את החזרי המס הרשומים עבור התחייבויות פוטנציאליות שניתן לקחת על ידי MLT:0Engaging a Professional with M&A מחייבת תשלום עבור תשלום עבור תשלום מס הכנסה של 85 ימים.

כיסוי ביטוח חייב להיות מעודכן באופן מיידי.הלקוח צריך לקבל אחריות כללית, רכוש, ביטוח הפרעה עסקית עבור הפעולות שנרכשו.אם הביטוח הקיים אינו ניתן להעברה, לאבטח מדיניות חדשה יעילה לסגירת.חשב אחריות מקצועית (טרור וחמאס) ביטוח עבור עסקים שירות. עבור עסקים מבוססי מוצר, להבטיח כיסוי אחריות המוצר הוא מספיק.דירקטורים וקצינים (D&O) חבות עבור לוח לאחר הסגורה וניהול של הקונה בדרך כלל.

הבנקים והחשבונות הפיננסיים צריכים לעבור.פתח חשבונות בנק חדשים בשם הישות של הקונה, חשבונות ישנים קרובים, ולהעביר מאזן מזומנים.לחזק את לקוחות וספקים של המידע החדש של המטרה.אם הרכישה כוללת הסכם עיבוד סוחר, לעדכן את הסדר עיבוד הכרטיס ולחתום על הסכמים חדשים.

שיקולים של פינקל

בעוד לא רק חוקי, הבנת מבנה המימון חיונית לתיעוד משפטי ראוי.אם הקונה משתמש הלוואה קטנה במנהל עסקים (SBA) הלוואה, תוכנית מימון:0SBA 7(a) תוכנית ⁇ FLT:1 הוא הנפוץ ביותר עבור רכישות.SBA הלוואות דורש תיעוד משפטי נרחב, כולל ערבות אישית, הסכם אבטחה, ואישור של תנאי הרכישה.

שיטות של Valuation משפיעות על הגישות המשפטיות של ארגון. Common כוללות את מספר הרווחים שיקול דעת של המוכר (SDE) עבור עסקים מרכזיים ברחוב, EBITDA מספריים לעסקים קטנים יותר, ושווי מבוסס נכסים לעסקים בעלי הון רגיש.הסכם הרכישה צריך להתייחס למתודולוגיה המשמשת, במיוחד אם רווח מעורב בחישובים רווחיים הם מקור עיקרי של פוסט-מגדיר רווחים בדיוק (למשל, פיקוח עסקי רגיל).

מימון מוכר נפוץ ברכישות עסקיות קטנות.התיעוד המשפטי של מימון המוכר כולל הערה פרוטוריית, הסכם אבטחה (UCC-1 הגשת), וערובות אישיות של הקונה (או זכותו של המוכר ללכת אחרי הקונה) הפתק צריך לכלול הוראות להאצה, איחור עמלות, ועונשי תשלום מראש.המוכר צריך להבטיח כי הפתק כפוף לחוב בכיר, ואת המוכר צריך לקבל הודעת חסות של UCCn אם הוא חלק של נכסים נפרדים, אם הוא לספק הסכם מימון עם חלק של העסק.

מלכודות נפוצות וכיצד להימנע מהם

הקונים לעיתים קרובות מזלזלים בחשיבות התקשורת המוקדמת עם עובדים ולקוחות.שתיקה מייצרת אי ודאות ויכולה להוביל לכרטיסי כישרון ולנזקי לקוחות. לפתח תוכנית תקשורת לפני חתימה על הסכם הרכישה.

עוד נפילה אינה מספקת חקירה של תאימות המס של המוכר.ה-IRS יכול להמשיך במסים ללא תשלום מ"אדם אחראי" באופן אישי.ברכישה של מניות, הקונה ניגש בנעלי המס של המוכר.ברכישה של נכסים, הקונה עשוי עדיין להיות אחראי על מס ללא תשלום או תשלום מס אם המוכר נעלם ממכתבי מס נקיים ממסים ממועצת המס של המדינה ו- IRS לפני סגירת.

נכסים בלתי מוחשיים כמו רצון טוב יכולים להתבלט אם הקונה משנה את שם העסק, שיווק או מודל שירות במהירות מדי. בעוד משפטי עקב דיאליגנטיות מבטיח העברה נאותה של המותג, דיקליגנטיות תפעולית נדרשת כדי לשמר את הערך שלה.

לבסוף, קונים רבים מתעלמים מהצורך בחדר נתונים מקיף.אפילו עבור עסקאות קטנות, משתמשים בחדר נתונים וירטואלי מאובטח כדי לארגן חוזים, פיננסים ומסמכים אחרים.חדר נתונים מאורגן היטב מאיץ את העריצות ומגלה מקצועיות למלווים ולשותפים.

מסקנה

(הופנה מהדף עסק קטן הוא תהליך משפטי מורכב הדורש תכנון קפדני וביצוע.הרשימה המשפטית הזו - כיסוי לפני נקיטת פעולה בשל דיקליגנס, רכישת הסכם, עמידה רגולטורית וצעדים לאחר-הפחתת ההנפקה - מסייע לקונים לנווט את המבוך של דרישות משפטיות על ידי ביצוע הנחיות ספציפיות של ייעוץ משפטי, קונים יכולים למזער סיכונים, להגן על ההשקעה שלהם, ולהגדיר את השלב עבור מעבר מוצלח יותר, כגון: 4.