כיצד להתמודד עם סכסוכים על ניהול עסקים ורכישות

מחלוקות ומיזוג הן בין הנושאים המעניינים ביותר במיזוגים ורכישות (M&A) מחיר הרכישה של חברה הוא לעתים רחוקות מוגדר באבן; הוא עולה ממשחק מורכב של מודלים פיננסיים, תנאי שוק ודינמיקה משא ומתן.כאשר קונים ומוכרים אינם יכולים להסכים על מה שעסק שווה, העסקה כולה יכולה לעמוד או לקריסה.

הבנה של סכסוכים עסקיים

מחלוקת שווי עולה כאשר שני צדדים – באופן קטי קונה ומוכר – מייחסים ערכים שונים באופן חומרי לעסקי מטרה.הבדלים אלה אינם רק חילוקי דעות על מספרים; הם משקפים סכסוכים עמוקים יותר לגבי ביצועים עתידיים, סיכון, והמתודולוגיה המתאימה למדידת ערך.

הליבה של הסכסוך

Valuation הוא לא הערכה, לא חישוב מדויק.גם כאשר שני הצדדים משתמשים באותם נתונים פיננסיים, הם עשויים ליישם שיעורי הנחה שונים, הנחות צמיחה, או ערכי מסוף.הקונה לעתים קרובות לוקח מבט שמרני, הנחה עבור אי-ודאות ושילוב סיכונים, בעוד המוכר מדגיש את נקודות החוזק של החברה ואת מסלול הצמיחה.סימטריה זו היא טבעית, אבל כאשר הפער הופך רחב מדי, פתרון פורמלי הופך הכרחי.

המונחים:

על פי סקר של המכון האמריקאי של חשבונאות ציבורית מוסמך (AICPA) , כמעט 40% מעסקאות M&A כרוכות בתבנית של מחלוקת לאחר הפחתה של התאמות. . ניגודי השווי של Pre-closing הם אפילו יותר נפוץ.ההההההההה ב- 10% בשווי של עסקה של 100 מיליון דולר ברכישה, מספיק כדי לבטל או לסגור את העסקה.

גורמים משותפים לסכסוכים

בעוד כל עסקה היא ייחודית, מחלוקות שווי נובעות בדרך כלל מאחד או יותר מהמקורות הבאים.הבנת קטגוריות אלה מסייעת ביצירת אסטרטגיות ממוקדות לפתרון.

הבדלים במתודולוגיות Valuation

שלוש הגישות העיקריות לשווי עסקי – גישה בהכנסות, גישת שוק וגישה מבוססת נכסים – יכולות להניב תוצאות שונות מאוד עבור אותה חברה.

הגישה (DDCF):0 (הגישה של חברת התקליטים "CF"): FLT:1 פרויקטים עתידיים מזומנים עתידיים פרויקטים תזרים והנחות אותם לשווי הנוכחי.סכסוכים לעתים קרובות עולים על שיעור ההנחה (WACC), קצב הצמיחה של הטרמינל, ואורך תקופת ההקרנה.
הגישה של שיווק (Comparable Company Analysis / Precentעסקאות): 1FreaLT שימוש במספרים מחברות ציבוריות דומות או לאחרונה M&A עסקאות. Disagreements Center שבו דומים באמת והאם תנאי השוק השתנו מאז העסקאות דומות התרחשו.
הגישה מבוססת קוד (Aacted Net Assets): 1 ערכי החברה בהתבסס על נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים שלה מינוס התחייבויות.שיטה זו פחות נפוצה לעסקים מתמשכים אך יכולה להוביל לסכסוכים על פגיעה בנכסים, ערך הוגן לעומת ערך הספר, והערכת שווי של חומרים לא מוחשיים כמו רכוש אינטלקטואלי.

לדוגמה, מוכר יכול לטעון כי מודל DCF מתאים יותר כי הוא ללכוד צמיחה עתידית, בעוד קונה מתעקש להשתמש במספרים בשוק כי הם משקפים את תחושת השוק הנוכחית.

דרישות בלתי עקביות לגבי ביצועים עתידיים

גם כאשר שני הצדדים משתמשים באותה מתודולוגיה, הם עשויים שלא להסכים על הנחות מפתח:

שיעור הצמיחה:0.17.10.10.1 המוכר מצפה ל-15 CAGR בחמש השנים הקרובות; הקונה מניח 8% בגלל לחץ תחרותי.
(FLT:0) ,Operating שוליs:FLT:1 סימפוניות של פוסט-עסק אינן ידועות.הקונה עשוי להניח דחיסה שולית בשל עלויות האינטגרציה, בעוד המוכר מאמין כי שולי הקבע יחזיקו מעמד.
(FLT:0) הוצאות כספיות: 1.FLT:1 הקונה עשוי לצפות יותר CapEx כדי לשמור על יתרון תחרותי, צמצום זרימת מזומנים חינם.

הנחות אלה מבוססות לעתים קרובות על גישה שונה למידע, מומחיות בתעשייה, או סובלנות סיכון.ערך עצמאי יכול לעזור לגשר על הפער על ידי מתן ציון מידה ששני הצדדים יכולים לבחון.

חסרונות על גבי נכסים וחובות

עבור עסקאות הכרוכות בנכסים מוחשיים או בלתי מוחשיים משמעותיים, סכסוכים לעתים קרובות מתמקדים במאזן.הבזקים נפוצים כוללים:

(FLT:0) הערכת שווי: FLT:1 Overstatement of מלאי (בשינה, ניכוי איטי) יכול להוביל לדרישות הקונה עבור הנחה.
(ב) ,0) ,Accounts septable Collectability: ההרחבה 1 (המוכרים) עשויים לטעון כי ניתן לגבות קנסות לטווח קצר; הקונים עשויים להגיש מילואים עבור חוב רע.
(FLT:0) רכוש אינפורמטיבי: 1.FLT:1 פטנטים וסימנים מסחריים הם קשה לשמצה לערך.סכסוכים מתעוררים על אם עלויות R&D צריכות להיות מבוזרות או עלות, ומה שיעורי המלוכה יש ליישם.
(ב) ⁇ :0) התחייבויות ברורות: (1) תביעות בגין תביעות, התחייבויות סביבתיות או תביעות אחריות ניתן להעריך אחרת.

גורמים אסטרטגיים ורגשיים

Valuation אינו פיננסי בלבד; הוא כולל גם שיקולים אסטרטגיים. A קונה עשוי להיות מוכן לשלם פרמיה עבור נתח השוק של מתחרה, בעוד המוכר עשוי לדרוש מחיר גבוה בשל החזקה רגשית. גורמים אלה קשה לכמת ויכולים לסבך משא ומתן.בנוסף, התופעה של FLT:0anchoringFLT:1 - שבו דרישות ראשוניות קובעות נקודת מפנה - יכול לגרום לצדדים לסרב ערך אפילו כאשר מציע נתונים שונים.

שיטות הדגמה ב Depth

כדי לפתור סכסוכים, זה עוזר להבין את נקודות החוזק והחולשות של כל שיטת שווי. להרחיב על הסקירה הקודמת:

ניתוח מזומנים (DCF)

DCF היא הגישה הנפוצה ביותר של הכנסה.זה דורש חיזוי תזרימי מזומנים חינם לתקופה (בדרך כלל 5-10 שנים) ולאחר מכן חישוב ערך מסוף.זרימי מזומנים מטוהרים באמצעות העלות הממוצעת של הון (WACC).

אורך התקופה של [[המאה ה-1]]: [[1924]]]]
(FLT:0תנאים הנחה של ערך מוסף: FLT:1) באמצעות מודל הצמיחה של גורדון לעומת מספר היציאה יכול להביא תוצאות שונות מאוד.לדוגמה, שינוי של 1% בשיעור הצמיחה הטרמינל יכול להמריץ את שווי השווי ב -10-15%.
(FLT:0) מרכיבים של שיעור ספירת: FLT:1 העלות של הון (המחשבה באמצעות CAPM) תלויה בקצב ללא סיכון, בטא, ופרימי סיכון הון סיכון הון סיכון לעתים קרובות לטעון עבור בטא נמוכה יותר (סיכון ללא סיכון), קונים עבור בטא גבוהה יותר.

ניתוח חברה השוואתית (Comps)

גישה זו בשוק מסתמכת על מספר רב של נושאים כגון EV / EBITDA, P / E, או EV / Revenue. Key Dispute נקודות כוללים:

(FLT:0S בחירה של קבוצת עמיתים:FLT:1) שתי חברות באותה תעשייה עשויות להיות פרופילים צמיחה שונים, שולי, או מנף. הקונים עשויים לכלול חברות מצוקות כדי לדכא מספרים; המוכרים עשויים לכלול חברות גדולות כדי לנפח אותם.
(FLT:0) תזמון שוק: מספרים לפני כמה חודשים לא יהיו רלוונטיים עוד אם התעשייה עברה זעזוע (למשל שינויים רגולטוריים, COVID-19).
(FLT:0) אישורים עבור פריטים שאינם עולים: התאמות EBITDA:1 (החזרת הוצאות חד פעמיות) הם מקור תכוף של קונפליקטים.מוכרים רוצים להוסיף בחזרה את כל עלויות הרכישה, הקונים טוענים רק כמה מהם לגיטימיים.

גישה מבוססת נכסים

בעוד פחות נפוץ עבור חששות הולך, שיטה זו רלוונטית לתעשיות עתירות הון (נדל"ן, ייצור) או מכירות מצוקה לעתים קרובות סובב סביב:

ערך אווירי לעומת ערך הספר: FLT:0 (Falair Value לעומת ערך הספר: FIRLT:1) נדל"ן עשוי לשאת בעלות היסטורית, אך מוערך באופן משמעותי.
(ב) ,0) זיהוי נכסים בלתי מוחשי: רשימות לקוח 1 , ערך מותג, רצון טוב קשה למדוד.
(FLT:0) התחייבויות: ההרחבה 1 (העברה) 1 (למשל, הפעלת החכירות תחת ASC 842, חשיפה פוטנציאלית במס) יש להעריך.

רבים מהחוקרים המקצועיים משתמשים בשיטות מרובות כדי לבודד טווח ערך.ההסכם הסופי נופל לעתים קרובות בתוך מרווח החפיפה של טווחי המצופה של הקונה והמוכר.

שיקולים משפטיים ודיפלומטיים

מחלוקות של Valuation אינן קיימות בוואקום – הן נשלטות על ידי הסכם הרכישה והחוק החל.הבנת המסגרת המשפטית חיונית.

ייצוגים ומלחמות

המוכר בדרך כלל עושה ייצוגים על הדיוק של הצהרות פיננסיות, היעדר התחייבויות בלתי ידועות, ואת תוקף חוזים.אם לאחר ביטול קונה מגלה אי-שוויון חומרי, הם עשויים לטעון חוסר נאמנות, אשר לעתים קרובות כרוך בשיקום של החברה.סכסוכים אז מרכז אם השגויה הייתה "חומרית" וכיצד לחשב את האובדן המשויך.

רכישת מחירים התאמת Mechanism

עסקאות רבות כוללות התאמה לאחר-סגורה המבוססת על "מאזן אבוד" המוכר מספק גיליון איזון ראשוני; ביקורות הקונה ומציע התאמות עבור פריטים כמו ליקויי הון עבודה.אם חילוקי דעות נמשכים, ההסכם עשוי לציין "רואה חשבון עצמאי" כדי לפתור מחלוקות.ההיקף של סמכותו של רואה החשבון צריך להיות מוגדר בבירור - בין אם הם יכולים להחליט רק על פריטים שנויים במחלוקת או להציג מתודולוגיה חדשה.

קבל הצעות

רווחים הם דרך נפוצה לגשר על פערי שווי על ידי צמיגים חלק ממחיר הרכישה לביצועים עתידיים.סכסוכים על פני רווח נובעים:

(FLT:0) מדדי ביצועים משמעותיים: FIRLT:1 מטרות ההכנסות לעומת מטרות EBITDA לעומת אבני דרך תפעוליות.
(FLT:0) התנהלותו של קונה: 1 בינואר אם הקונה מקטין את ההשקעה בעסק שנרכש, האם המוכר יכול לטעון כי רווחתם לקויה? חוזים רבים כוללים ברית "פחדנית" או "אמונה טובה".
(ב) מתודולוגיה של ההרחבה:0 (Accountingמתודולוגיה: FLT:1, כיצד הכנסות מוכרות (ASC 606) יכולות להשפיע על חישובים.

הגדרות ברורות ופתרון סכסוכים מעוררים בפרשת ההשתכרות יכולים למזער את הסכסוך.המועצת תקנית של ה-Valuation International Valuation Standards Council (IVSC)BuildFLT:1 מספקת הדרכה לשווי לשיקול דעת.

אסטרטגיות לפתרון סכסוכים

כאשר מתעוררת מחלוקת, הצדדים יכולים לבחור בין מספר מסלולי החלטה. ⁇ צריך להיות אתר נופש אחרון; משא ומתן, גישור ובוררות יעילים יותר ולשמור על מערכות יחסים.

לפני הסלמה, שני הצדדים צריכים להחליף מודלים של שווי מפורטים ולתמוך בראיות לעתים קרובות, מחלוקת מבוססת על אי הבנה או נתונים לא שלמים. "חדר נתונים משותף" הכולל תחזיות ניהול, דוחות בתעשייה, והערכות עצמאיות יכולות לצמצם את הפער.

מומחה עצמאי ל-Valuation (Appraisal)

חברה בעלת ערך של צד שלישי – המתפרסמת עם גוף מקצועי כגון האגודה האמריקאית של הערכה (ASA) , או ה-FLT:2 Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS)FLT 3: 3) מספקת "דעה חלקית של ערך" (סעיף 1) או "הדו"ח של המומחה אינו מחייב את שני הצדדים להסכים לעתים קרובות, אלא אם כן הוא משמש נקודת ציון אמין.

שיקולים מרכזיים בעת בחירת מומחה:

ניסיון בתעשייה: מומחה של חברה טכנולוגית לא יכול להיות מתאים לחברה המייצרת.
שקיפות המתודולוגיה: המומחה צריך להסביר את הנחותיהם ומדוע הם בחרו בגישה מסוימת.
אין קשר קודם עם כל הצדדים כדי להימנע מדעה קדומה.

3. Mediation

בהתחינה, צד שלישי נייטרלי מקל על דיון אבל אינו מטיל החלטה.המתווך מעודד פתרונות יצירתיים, כגון רכיב רווח גבוה יותר או לוח זמנים של תשלום הדרגתי.התיווך הוא חסוי, פחות פורמלי, ובדרך כלל זול יותר מאשר בוררות.זה עובד הכי טוב כאשר שני הצדדים מחויבים לסגור את העסקה ורק מת על מחיר.

4.בוררות

הבוררות היא תהליך מחייב שבו חוזים M&A רבים כוללים סעיף בוררות המפרט את החוקים (למשל, החלטה סופית.זה מהיר יותר מאשר ליטיגציה ומאפשר סודיות. חוזים רבים M&A כוללים סעיף בוררות המפרט את הכללים (למשל, FLT:0)jaMSFLT 1 או FLT:2AAAFLT 3), המיקום, ואם יש למומחיות פדרלית בדרך כלל.

5. ⁇

⁇ היא אתר הנופש האחרון בשל עלות, זמן וטבע הציבור. מחלוקות Valuation יכולות לגרור במשך שנים, עם עדות מומחים ודיווחים חוזרים.עם זאת, ליטיגציה עשויה להיות הכרחית אם צד אחד הואשם הונאה, אמונה רעה, או הפרה של חוזים.המשפטים לעתים קרובות להסתמך על תקן "ערך הוגן" אשר עשוי להיות שונה משיטת השווי בחוזה.

מניעת מחלוקות לפני שהן מתחילות

תכנון פרואקטיבי מקטין את הסבירות של סכסוכים.הפרקטיקות הטובות ביותר צריכות להיות משולבות בתהליך העסקה.

Define Valuation Methodology Upfront

מכתב הכוונה (LOI) צריך לציין את שיטת השווי העיקרית (של) לשימוש.לדוגמה: "מחיר הרכישה יהיה מבוסס על ניתוח DCF באמצעות WACC של 10% וקצב צמיחה מסופי של 3%, בכפוף להתאמה לבירת עבודה ברשת".

דרישות מפורטות וטראנס

כל הנחות העומדות בבסיס השווי צריכות להיות מתועדות ולחלוק אותן.

דוחות כספיים היסטוריים (התחשבו במידת האפשר)
תחזיות הכנסה מפורטות עם נהגים (חשבון ה-Cuer, תמחור, צ'ואן)
מבנה עלויות
תוכניות השקעה
חישוב הנחות (אחריות WACC)

השתמש בניתוח רגישות כדי להראות כיצד שינויים בהנחות מפתח משפיעים על הערך.זה עוזר לשני הצדדים להבין את טווח התוצאות האפשריות.

מקצוע בתחום ה-Valuation Professionals מוקדם

שני הצדדים צריכים לערב יועצים משלהם מהשלב הראשון.יועצים יכולים לזהות נקודות מחלוקת פוטנציאליות ולהציע סטנדרטים נייטרליים.לעסקאות מורכבות, ניתן לנסח "פרוטוקול הכתר" לפני מועד, המציין את מנגנון פתרון המחלוקת לפני כל ריבה מתעוררת.

כולל פסקאות של רובוסט

הסכם הרכישה צריך לכלול סעיף "החלטה של מחלוקת עלילה" המכסה:

התהליך למינוי מומחה עצמאי או הבורר.
ציר הזמן להעלאת התנגדות ולהגיב.
בין אם המומחה יכול לבחור רק בין מספר הצדדים (בוררות כדור בסיס) או יכול להגדיר את הערך שלהם.
הקצאת עלויות (למשל, מפלגת המפסיד משלמת את דמי המומחה).

תוצאות חיפוש ב-Valuation Dispute Resolution

מקרה מחקר: התאמת הון העבודה

ברכישת 200 מיליון דולר של חברת הפצה, מצא הקונה כי חשבונות משלמים נמוכים יותר ממאזן הסגירה של המוכר, בעוד המלאי היה מוערך יותר בשל obsolescence.הסכם הרכישה דרש כי הון עבודה נטו יהיה ברמת מטרה. הצדדים לא הסכימו על כמות של המלאי כותב למטה.הם הסכימו "היקף מוגבל" המתמקד רק בגיליון של obsolescence.

מקרה מחקר 2: תרמה מחלוקת ברכישת טכנולוגיה

סטארט-אפ נמכר לחברת תוכנה גדולה עם רווח המבוסס על השגת 10 מיליון דולר בהכנסות חוזרות בתוך שנתיים.הקונה שילב את מוצר הסטארט-אפ לחבילה שלה, הפסיק להשקיע בתעלה המכירות המקורית של הסטארט-אפ.המוכר התקצר, בטענה שהקונן הפר את הסכם האמונה הטובה ביותר.בית המשפט הסכים, והצביע על "המאמצים הסבירים" של החוזה.

משאבים חיצוניים וסטנדרטים

לקבלת הדרכה נוספת, המקורות הבאים מספקים סטנדרטים סמכותיים ושיטות הטובות ביותר:

(FLT:0) ,FIRLT:1AICPA - תקני ייצוב עסקים וקביעת:2IRFLT 3:: סטנדרטים מקצועיים עבור רו"ח ביצוע הערכות, כולל דרישות דיווח והנחיות מתודולוגיה.
(ב) [ה]ה-[דרוש מקור]: [ה]] [ה]] [ה]]]] [ה]]]] [ה]]]] [ה]ההההההההההההההההההההההההההההההההההההההההההההההתורהר"ל"ה]: [ה],], [ה],], [ה],], [הההההההה], [הההההההההה], [ה], [ה], [ה]], [ה]]]]]], [ה]]]]] [הההההההההההההההההההההההההההההההה]]], [הה]], [ההה], [ה]] [ההההההההההההההה]]]]]]]]]]]]] [ההההה
(ב) [15] ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇ ⁇
[01:0] ; [FLT]: [הועד הבינלאומי לתקנות ולתוק (IVSC] – StandardssFLT:2FLT 3: 3: סטנדרטים גלובליים לאנשי מקצוע שווי, המכסים שווי עסקי, נכסים בלתי מוחשיים וכלי פיננסים.

מסקנה

סכסוכים על שווי עסקי הם חלק בלתי נמנע של מיזוגים ורכישות.הם מתעוררים לא מאמונה רעה – למרות שזה יכול לקרות – אבל מהאי ודאות הטבעית הטבועה בחיזוי העתיד.העסקאות המצליחות ביותר הן אלה שבהם שני הצדדים מתכוננים למחלוקות על ידי הגדרת מתודולוגיות, לתעד הנחות, ובניית מנגנוני החלטה גמישים לתוך החוזה.כאשר סכסוכים עושים, עולה גישה מובנית - החלת עם שיתוף נתונים שקוף, ואז מחלחל למומחים לסכסוכים או ליישבים ליישבים את הרזולוציה של פתורים.

בסופו של דבר, המטרה אינה למנוע מחלוקות שווי (שלא מציאותי), אלא לנהל אותן ביעילות ובצדק.על ידי הבנת הסיבות הנפוצות, הפעלת אסטרטגיות ההחלטה הנכונה, ולמידה מתקדים, אנשי מקצוע M&A יכולים לנווט את הקונפליקטים האלה בביטחון.