درک حقوق و مسئولیت های شرکای خاموش

یک شریک خاموش چیست؟

یک شریک ساکت – که به عنوان شریک خواب نیز شناخته می شود – فردی است که سرمایه را به یک کسب و کار کمک می کند اما در مدیریت روزانه یا تصمیمات عملیاتی خود شرکت نمی کند، برخلاف شرکای عمومی، شرکای ساکت هیچ گونه اقتداری بر کارکنان، تعاملات مشتری یا فعالیت های تجاری روزمره ندارند: آنها به طور دقیق مالی هستند: آنها پول در ازای سهم سود و زیان سرمایه گذاری می کنند، در حالی که به شرکای فعال برای اجرای شرکت های تجاری متکی هستند.

مشارکت های خاموش در کسب و کارهای کوچک، استارتاپ ها، syndication های املاک و مستغلات (۶) و سرمایه گذاری های حق امتیاز که یک کارآفرین به سرمایه خارجی نیاز دارد، شایع هستند، اما می خواهند کنترل کامل خود را حفظ کنند، شرکای ساکت به طور معمول موقعیت های محدودی در یک مشارکت محدود (۱.۳) یا به عنوان اعضای منفعل یک شرکت مسئولیت محدود (LLC) دارند. ساختار تعیین کننده مسئولیت، درمان مالیاتی و حقوق کلی [F]

مهم است که شرکای ساکت را از سرمایه گذاران منفعل دیگر متمایز کنیم.سرمایه گذاران فرشته ممکن است سرمایه را ارائه دهند اما اغلب به دنبال یک صندلی هیئت مدیره یا نقش مشاوره ای هستند، در حالی که شرکای ساکت به طور صریح حقوق مدیریت را کاهش می دهند. درک این تفاوت به هر دو طرف کمک می کند تا انتظارات خود را قبل از ورود به هر توافق تنظیم کنند.

حقوق شرکای خاموش

اشتراک گذاری سود

حق اشتراک در سود کسب و کار انگیزه اصلی مالی برای یک شریک ساکت است.توافق همکاری باید به وضوح تقسیم سود را تعریف کند - به طور معمول متناسب با مشارکت سرمایه، اما توزیع قابل مذاکره ممکن است سه ماهه، سالانه یا پس از نقاط عطف خاص، شرکای خاموش همیشه درک کنند که سود پس از هزینه های عملیاتی، حقوق شرکای فعال، بدهی و خدمات شگفت انگیز است.

دسترسی به اطلاعات مالی

شفافیت یک پایه حقوق مشارکت سکوت است. شرکای خاموش حق دارند که بیانیه های مالی را بررسی کنند (۱) ، بازده مالیاتی ، گزارش های سود و زیان و بیانیه های جریان نقدی ، بسیاری از موافقت نامه ها به شریک فعال نیاز دارند تا گزارش های سه ماهه را ارائه دهند و گزارش های سالانه حسابرسی شده را بررسی کنند.۳ به طور کلی حق بازرسی کتاب ها و سوابق در مورد دسترسی معقول را می دهند.

قدرت ویت بر تصمیمات بزرگ

در حالی که شرکای ساکت عملیات روزانه را مدیریت نمی کنند، اغلب حقوق وتو را نسبت به اقدامات اساسی شرکت ها دارند. اقلام وتو معمولی شامل گرفتن بدهی قابل توجه، فروش یا غارت دارایی های عمده، ادغام با شرکت دیگر، تغییر خط کسب و کار، یا حل کردن نهاد قدرت وتو باید به صراحت در توافق عملیاتی یا توافق همکاری برای جلوگیری از تایید ابهام پتو، به طوری که نیاز به هر آستانه مرگ دارد، نوشته شود.

حقوقی Re دوره

هنگامی که یک شریک فعال وظایف حقوقی را نقض می کند، وجوه نامناسب را به کار می گیرد یا توافق مشارکت را نقض می کند، شرکای ساکت دارای درمان های قانونی هستند.این می تواند شامل صدور نقض قرارداد، به دنبال حسابداری از سود، یا ثبت یک شکایت مشتق شده از طرف مشارکت باشد.در موارد شدید، یک شریک خاموش می تواند درخواست برای حفاظت از حقوق قضایی را درخواست کند و گاهی اوقات نیاز به اسناد دقیق و داوری پر هزینه ای برای جلوگیری از دادرسی دارد.

مسئولیت های شرکای خاموش

سرمایه گذاری

وظیفه اصلی شریک سکوت ارائه سرمایه توافق شده است - چه به عنوان یک مجموع توده، مجموعه ای از پرداخت ها، یا دارایی های درون نوع. توافق باید مقدار دقیق، زمان پرداخت و عواقب به طور پیش فرض را مشخص کند.اگر یک شریک خاموش نتواند در زمان مشارکت کند، شریک فعال ممکن است مالکیت یا قرارداد را قبل از امضای قرارداد، اطمینان حاصل کند که شما نقدینگی برای پاسخگویی به هر تعهد پرداخت داشته باشید.

حفظ مسئولیت محدود

شرکای خاموش در LP یا LLC به طور کلی از مسئولیت محدود برخوردار هستند: دارایی های شخصی آنها از بدهی های تجاری و دادخواست ها محافظت می شود، با این حال، این حفاظت می تواند از بین برود اگر شریک خاموش در مدیریت شرکت کند، وام های تجاری را تضمین کند یا تقلب کند. دادگاه ها ممکن است "پوشانی" را از طریق تماس با مشتریان و یا فروشندگان شرکت، اگر شریک به عنوان یک شریک عمومی غیر واقعی برای محافظت از آن عمل می کند، جلوگیری از تصمیم گیری های عملیاتی برای تعامل با مشتریان و یا معامله با مشتریان و یا معامله.

مالیات

حتی بدون دخالت فعال، شرکای ساکت باید با قوانین مالیاتی عبور کنند.در یک مشارکت، نهاد یک بازگشت اطلاعات (شکل 1065) را ثبت می کند و برنامه K-1 را به هر شریک شریک تعریف می کند، گزارش سهم خود را از درآمد، کسر و اعتبار در بازپرداخت مالیات شخصی خود - حتی اگر هیچ پول نقد توزیع شده باشد، ممکن است مالیات خود اشتغالی را نیز بدهکار باشند اگر شریک به عنوان یک شریک عمومی برای یک مشاوره مالیاتی محدود باشد.

محرمانه بودن و عدم مداخله

شرکای خاموش باید تمام اطلاعات کسب و کار را به عنوان محرمانه - اسرار تجاری، لیست مشتری، داده های مالی و برنامه های استراتژیک درمان کنند. Disclosure می تواند به کسب و کار آسیب برساند و به علاوه، شرکای باید از مداخله در عملیات روزانه خودداری کنند، حتی پیشنهادات خوبی در مورد استخدام یا قیمت گذاری می تواند به طور ناخواسته شریک خاموش به نظر می رسد مدیریت کسب و کار، مسئولیت بالا به عنوان مسائل استراتژیک مجاز است.

نکات کلیدی قبل از تبدیل شدن به یک شریک خاموش

پیش نویس یک توافقنامه جامع مشارکت

یک توافق کتبی، بستر یک همکاری آرام سالم است، از سوء تفاهم ها جلوگیری می کند و چارچوب روشنی برای حقوق، مسئولیت ها، حل اختلاف و خروج از بند های ضروری را فراهم می کند:

راول و نهاد: [FLT 1] به طور ناخواسته بیان می کند که شریک خاموش دارای هیچ گونه اقتدار مدیریتی و هیچ گونه اقتدار برای اتصال کسب و کار.
[[۱] [۱۰] [۱] [۱۰] [۱] [۱] [۱۰]] [۱] [۱] [۱۰] [۱] [۱]] [۱۰] [۱] [۱۰] [۱] [۱۰] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۲] [۱] [۱] [۲] [۲] [۲] [۲] [۲] [۲] [۲] [۱] [۱] [۱] [۱] [۲] [۱] [۲] [۲]] [۲] [۲] [۱] [۱]] [۱]]]]] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۲] [۲] [۱] [۲] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۲] [۲] [۲] [۱]]] [۲] [۱] [۲] [۱] [۱
حقوق اطلاعات: جزئیات آنچه گزارش می شود (به طور ماهانه، فصلی، سالانه) و فرمت ارائه می شود.
قدرت های خود را: [FLT 1] لیست تصمیمات بزرگ نیاز به تایید شریک زندگی خاموش.
محدودیت های انتقال: [FLT 1] توانایی فروش منافع مشارکت بدون رضایت یا حق امتناع از امتناع از اول را محدود کنید.
و باد و باد و بالا: توضیح روش های خرید، انحلال محرک، حقوق ارزیابی و حل اختلاف (محدوده، داوری و یا دادرسی).

منابعی مانند مقاله سرمایه گذاری در شرکای ساکت یک نقطه شروع برای درک شرایط معمول ارائه می دهند.

با توجه به دین در شریک فعال و کسب و کار

قبل از انجام سرمایه، به طور کامل بررسی پس زمینه، شهرت و تاریخ مالی شریک فعال. سوابق پیگیری خود را با سرمایه گذاری های مشابه بررسی مدل کسب و کار، پویایی بازار، چشم انداز رقابتی و پیش بینی های مالی شرکت - به دست آوردن مالی حسابرسی در صورت در دسترس است. چک برای بدهی های موجود، دادرسی، و یا دروغ.یک شریک خاموش به شدت به شایستگی و صداقت شریک فعال بستگی دارد - به دلیل بی صدا زدن رایج ترین دلایل سکوت.

استراتژی خروج و نقدینگی

سرمایه گذاری های مشارکت خاموش معمولاً غیر قانونی هستند.این توافق باید تعریف کند که چگونه یک شریک خاموش می تواند از آن خارج شود، مانند پس از یک تعداد ثابت سال، پس از خرید ناشی از یک رویداد خاص، یا با فروش علاقه به شخص ثالث با حق شریک فعال برای اولین بار امتناع، برخی از موافقت نامه ها اجازه می دهند تا پس از یک دوره خاص بدون مقررات مشخص، یک شریک زندگی آرام ممکن است به طور نامحدودی به نیروهای مذاکره کننده "باز" مراجعه کند که به طور نامحدود مورد نظر می رسد، "باز کردن گزینه مذاکره مجدد" را در نظر می دهد.

مزایای و عدم موفقیت های مشارکت های خاموش

مزایای شریک خاموش

] درآمد گذرا: پتانسیل برای کسب بازده بدون کار فعال یا تعهد زمان.
] مسئولیت محدود: دارایی های شخصی از بدهی های تجاری و دادخواست ها (در سازه های LP /LLC) محافظت می شوند.
تقسیم بندی: [FLT 1] دسترسی به سرمایه گذاری های بازار خصوصی که ممکن است با بازارهای عمومی ارتباط نداشته باشد.
مزایایی که در آن وجود دارد: مالیات از طریق مالیات از مالیات مضاعف اجتناب می کند و ممکن است اجازه کاهش خسارت را بدهد.

دانلود بازی Disadvantages for the Silent Partners

از دست دادن کنترل: [FLT 1] [FLT 1] نمی تواند عملیات مستقیم یا نفوذ در استخدام، قیمت گذاری و یا استراتژی.
عدم تقارن اطلاعات: [FLT 1] به طور کامل در گزارش شریک فعال - خطر اطلاعات ناقص یا تعصب.
مدیریت غلط یا تقلب: اگر شریک فعال بی کفایت یا نادرست باشد، شریک خاموش ممکن است کل سرمایه گذاری خود را از دست بدهد.
[در این باره]: [از نظر من،] نقدینگی را محدود کنید؛ [[۱] [۱۰] [۱۰] [۱۰] [۱] خروج از آن ممکن است دشوار یا تنها در تخفیف ممکن باشد.
پیچیدگی های پیچیده: گزارش K-1 می تواند پرونده های مالیاتی شخصی را پیچیده کند، به ویژه اگر کسب و کار در چندین ایالت کار می کند.

مزایای شریک فعال

] دسترسی به سرمایه: [ صندوق برای رشد بدون بدهی و یا کنترل کامل.
[۱] [۱۰] کنترل بر [۱]: [[۱]] [۱] [۱]] [۱] [۱] [۱] [۱]] [۱]] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱]] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱]]]] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [۱] [
ریسک مشترک: شریک شریک زندگی برخی از معایب را جذب می کند، کاهش قرار گرفتن در معرض شخصی شریک زندگی فعال.

معایب برای شریک فعال

[در این میان] سود سهام: [[[۱]] باید بخشی از درآمد را به شریک زندگی تقسیم کند.
] گزارش صلاحیت: [FLT 1 ] باید شفافیت مالی منظم را فراهم کند که می تواند زمان بر باشد.
تعارضات سیاسی: [FLT 1] عدم توافق بر سرمایه گذاری مجدد در مقابل توزیع، استراتژی رشد یا زمان خروج می تواند رابطه را تحت تاثیر قرار دهد.
[در این صورت] اگر شریک خاموش بمیرد یا به جای خود بیفزایید، ممکن است درخواست خرید داشته باشد.

اشتباهات رایج و چگونگی اجتناب از این

موافقت نامه های کلامی 1: [FLT 1] [FLT 1] اصلاح در یک دست دادن یک دستورالعمل برای فاجعه است.همیشه هر دوره در یک توافق کتبی امضا شده توسط هر دو طرف.

جذب 2: Overstepping Boundaries شریک سکوت که دستورالعمل های روزانه را می دهد ممکن است به عنوان یک شریک عمومی طبقه بندی شود، از دست دادن مسئولیت محدود و به طور بالقوه مسئول بدهی.

نامزد 3: غفلت از برنامه ریزی مالیاتی شرکای خاموش اغلب قادر به پیش بینی درآمد از طریق عبور نیستند، که منجر به تعجب صورتحساب مالیاتی و مجازات می شود.با CPA کار کنید تا پرداخت های فصلی را تخمین زده و الزامات ثبت دولتی را درک کنید.

تصمیم گیری 4: عدم تشخیص قطعنامه تعارض بدون میانجیگری یا داوری، اختلافات می تواند به جنگ های پر هزینه و عمومی دادگاه افزایش یابد: مذاکره اول، سپس میانجیگری، سپس داوری الزام آور.

جذب 5: شکست به طور منظم نقد و بررسی امور مالی شرکای خاموش که هرگز به گزارش ها نگاه نمی کنند نشانه های هشدار از مشکلات مانند کاهش حاشیه، هزینه های غیر معمول، یا مشکلات جریان نقدی منظم چک کردن برنامه با شریک فعال و سوال پرسیدن سوال های احتمالی.

جذب 6: تضمین وام های کسب و کار.[۱۰] اگر شریک خاموش شخصا وام را تضمین کند، آنها شخصا مسئول می شوند و ممکن است حفاظت از مسئولیت محدود را از دست بدهند، هرگز بدهی های کسب و کار را تضمین نمی کنند مگر اینکه آماده پذیرش این خطر باشند.

انواع همکاران خاموش و ساختار

مشارکت های خاموش می تواند چندین فرم قانونی را به خود بگیرد. درک این موارد می تواند به انتخاب ساختار درست کمک کند:

شریکی در LP: مدل کلاسیک است. شریک سکوت شریک محدود بدون نقش مدیریتی است.
عضو گذرا در LLC: یک LLC می تواند عضو مدیریت (همه اعضا مدیریت) یا مدیر مدیریت کننده باشد.یک شریک خاموش می تواند یک عضو غیرمدیریتی باشد، دریافت سود بدون اقتدار عملیاتی.این ساختار انعطاف پذیری و حفاظت از مسئولیت بیشتری برای همه اعضا ارائه می دهد.
سهامدار در یک شرکت S: در حالی که کمتر رایج است، یک سرمایه گذار خاموش می تواند سهامدار اقلیت در یک Scorp باشد، با این حال، گروه S دارای قوانین مالکیت محدود (بیش از 100 سهامدار، همه باید افراد یا اعتماد خاص) باشد.سرمایه گذار نقش مدیریت ندارد مگر اینکه آنها به عنوان یک مدیر خدمت کنند.
شریک غیر قابل انکار: برخی از شرکای ساکت ترجیح می دهند ناشناس بودن.

هر ساختار دارای پیامدهای مالیاتی متمایز و محافظت از مسئولیت است. مشورت با یک وکیل و حسابدار برای تعیین بهترین تناسب.

چگونه یک فرصت مشارکت خاموش را ارزیابی کنیم

قبل از انجام سرمایه، از یک چارچوب ارزیابی ساختار یافته استفاده کنید:

طرح کسب و کار بازنگری: فرصت بازار، مزیت رقابتی، مدل درآمد و پیش بینی رشد را ارزیابی کنید.اطمینان حاصل کنید که این طرح واقع بینانه و پشتیبانی شده توسط داده ها است.
ارزیابی شریک فعال: مصاحبه با شریک فعال و بررسی ارجاعات.نگاه به صداقت، تجربه و مهارت های ارتباطی.
سلامت مالی تاریخی (در صورت امکان) و پیش بینی ها را بررسی کنید.نگاه کنید به جریان نقدی، حاشیه سود، سطح بدهی و نرخ سوختگی.
اسناد حقوقی: یک وکیل بررسی قرارداد همکاری، توافق عملیاتی LLC، و هر نامه جانبی اطمینان حاصل کنید که حقوق شما به طور واضح محافظت می شود.
] شرایط بازار: چرخه صنعت، محیط نظارتی و روند اقتصادی را در نظر بگیرید.

نتیجه گیری

شرکای خاموش سرمایه ضروری را به کسب و کارها ارائه می دهند در حالی که از عملیات روزانه عقب می روند، حقوق آنها برای به اشتراک گذاری سود، شفافیت مالی و دسترسی قانونی با مسئولیت هایی مانند حفظ محرمانه بودن، احترام به عدم مداخله و برآورده کردن تعهدات مالیاتی، یک همکاری موفق سکوت به توافق کتبی، دقت کامل، و ارتباط مداوم بین شرکای ساکت و فعال بستگی دارد.