در ادغام و خرید، تلاش به عنوان سنگ بنای معامله صدا عمل می کند، ارائه خریدار با یک تصویر روشن از سلامت مالی شرکت هدف، ایستاده قانونی و یکپارچگی عملیاتی، هنگامی که به طور کامل انجام می شود، نه تنها اعتبار معامله گران قیمت، بلکه به عنوان سپر اصلی در برابر دادخواهی پس از بسته شدن - چه از بستن - از کاهش بدهی های پنهان، و چه به طور مستقیم نقض مقررات قانونی، و یا به طور مستقیم تجزیه و تحلیل می پردازد.

درک تفاوت در زمینه M&A

بررسی سیستماتیک و تجزیه و تحلیل یک شرکت هدف که توسط یک خریدار بالقوه (یا گاهی اوقات توسط فروشنده آماده برای فروش) انجام می شود، هدف آن تایید صحت نمایندگی های ساخته شده توسط فروشنده، کشف هر گونه خطرات مواد، و اطلاع از مذاکره از توافق خرید است، در حالی که به دلیل تلاش و تلاش بسیاری از دامنه ها - مالی، مالیات، عملیاتی، تجاری، زیست محیطی و فرهنگی - جلوگیری از نقش مهم آن است.

یک فرآیند به خوبی اجرایی، خریدار را قادر می سازد تا مسائل را شناسایی کند که بعداً می تواند شکایت شود: بدهی های نامشخص، در انتظار یا تهدید دادرسی، نقض مالکیت معنوی، عدم انطباق با مقررات، شکایات کارکنان و نقض های قراردادی.با توجه به این خطرات قبل از امضای، خریدار می تواند راه رفتن، تنظیم قیمت، یا مذاکره با شرایط محافظت از قبیل پرداخت مجوز کار، و بدون اجازه کار خریدار.

اهمیت مسئولیت در جلوگیری از اخراج پس از طلاق

دادخواست پس از عمل می تواند از طیف گسترده ای از مسائل که یا پنهان یا به حداقل رساندن توسط فروشنده به دست آمده است، ناشی شود.با توجه به تحقیقات شرکت های پیشرو قانون، تقریبا ۷۰ درصد از چالش های ادغام پس از خواب شامل اختلافات قانونی یا قانونی است که می تواند در طول تلاش و کوشش شناسایی شده است:

  • ادعای قرارداد - خریدار ممکن است از فروشنده برای جعل و یا عدم موفقیت در پاسخگویی به تعهدات قراردادی پس از بستن شکایت کند.
  • سهامدار یا سرمایه گذار [FLT 1] - اگر معامله ضعیف ساختار یافته یا بر داده های مالی نادرست تکیه می کند، سهامداران ممکن است به دنبال خسارت باشند.
  • ] ادعاهای شخص ثالث - مشتریان، تامین کنندگان و یا رقبا ممکن است حقوق را که افشا نشده است، مانند ادعاهای نقض در برابر محصولات هدف، ادعا کنند.
  • [مشرکان و نزاع های کارگری [FLT 1] - مسائل طبقه بندی کارگران حل نشده، دستمزد و نقض ساعت، و یا شکایت های اخراج شده می تواند پس از عمل سطح.
  • اقدامات اجرای شتاب دهنده [FLT 1] - عدم رعایت مقررات خاص صنعت (به عنوان مثال HIPAA، GDPR، ضداعتماد) می تواند منجر به جریمه و دادرسی خصوصی شود.
  • اختلاف مالکیت فکری [FLT 1] - اگر هدف فاقد مالکیت روشن از IP کلیدی است، خریدار ممکن است با لباس های نقض مواجه شود.

تلاش موثر در مورد بررسی چک لیست نیست؛ یک ارزیابی ریسک فعال است که هر مرحله از معامله را مطلع می کند، زمانی که خریدار چشم انداز قانونی هدف را درک می کند، می تواند ریسک را از طریق توافق خرید اختصاص دهد و روش های پس از بسته بندی را که به حداقل رساندن نوردهی.

ریسک های قانونی که در طول زمان به دلیل دینداری قابل شناسایی بودند

برای جلوگیری از دادرسی، تلاش های قانونی باید فراتر از درخواست های سند سطح سطحی باشد. دسته های زیر از ریسک قانونی نیاز به بررسی عمیق دارند:

۱- صدور مجوز و ادعای تاریخ

بررسی همه موارد مورد انتظار، تهدید یا دادخواست های گذشته شامل هدف، از جمله رسیدگی داوری و تحقیقات دولتی.ارزیابی مسئولیت بالقوه و احتمال عواقب نامطلوب. عدم وجود دادخواست افشا شده خود یک پرچم قرمز است؛ تاریخ قانونی فروشنده باید با سوابق دادگاه و پایگاه های داده های نظارتی تقسیم شود.

مالکیت معنوی و تخلف

بررسی کنید که هدف دارای مجوزهای معتبر برای تمام اختراعات، علامت های تجاری، حق چاپ و اسرار تجاری است.جستجو برای هر گونه ادعاهای شخص ثالث از نقض نقض.یک تعجب مشترک پس از تقلب یک شکایت از یک رقیب است که ادعا می کند محصول هدف بدون اجازه استفاده از تکنولوژی ثبت اختراع شده است.

۳- تنظیم مقررات و حسابرسی

بررسی انطباق هدف با قوانین قابل اجرا: حریم خصوصی داده ها (GDPR، CCPA)، مقررات زیست محیطی، ضدبرکسی (FCPA)، قوانین خاص صنعت (FDA، SEC، بانکداری و قوانین اشتغال، اغلب منجر به اعمال اجرای و دادخواست های خصوصی می شود. خریدار باید نسخه هایی از تمام پرونده های تنظیمی، مکاتبات با آژانس ها و گزارش های حسابرسی داخلی را درخواست کند.

۴- الزامات قرارداد و Breaches

مشتری کلیدی، تامین کننده، مشارکت و قراردادهای اشتغال را بررسی کنید. شناسایی مقررات تغییر از کنترل، حقوق خاتمه، الزامات رضایت و هر پیش فرض موجود. خریدار ممکن است نقض قرارداد را به ارث ببرد که باعث دادخواهی از طرف طرف طرف مقابل می شود. علاوه بر این، شرایط قرارداد مبهم می تواند منجر به اختلافات در مورد دامنه کار، شرایط پرداخت یا انحصار شود.

اشتغال و مزایای Liability

ادعاهای کارمند حل نشده – تبعیض، آزار و اذیت، دستمزد و نقض ساعت، طبقه بندی نادرست پیمانکاران مستقل – در میان رایج ترین دادخواست های پس از ارزیابی قرار دارند. پرونده های پرسنل بررسی، کتاب های دستی و اسناد برنامه های سودمند.

قابلیت های زیست محیطی و مالکیت

برای شرکت هایی که دارای املاک و مستغلات یا فعالیت در صنایع با آلودگی بالقوه هستند، تلاش های زیست محیطی مهم است. نشت گذشته، دفع زباله های خطرناک یا آزبست می تواند منجر به تمیز کردن هزینه های پرونده های بازیابی و ادعاهای آسیب اموال شخص ثالث شود.

استراتژی های برای به حداقل رساندن آزادی پس از-Acquisition Licutation

هنگامی که تلاش برای شناسایی خطرات، خریدار باید استراتژی هایی را برای محافظت از خود پیاده سازی کند. اقدامات زیر برای کاهش قرار گرفتن در معرض دادرسی ضروری است:

۱- انجام حسابرسی های حقوقی Thorough و بررسی

شرکت مشاوره حقوقی را برای انجام یک اقدام عمیق در هر دسته از ریسک ها تجربه کرد.تنها به خلاصه های ارائه شده توسط فروشنده تکیه نکنید. تأیید مستقل از طریق بازدید سایت، مصاحبه با مدیران کلیدی و جستجوهای عمومی مهم است.در نظر بگیرید با استفاده از یک تیم حسابداری تخصصی قانونی برای کشف بدهی های مالی پنهان که ممکن است منجر به انتقال جعلی یا نقض ادعاهای وظیفه فیبرود.

۲) نمایندگی ها و نمایندگی های مذاکره کننده

قرارداد خرید باید شامل تکرارهای قوی و ضمانت از فروشنده باشد که تمام جنبه های مادی عملیات هدف را پوشش می دهد: اظهارات مالی، انطباق، مالکیت IP، تاریخ دادرسی، وضعیت مالیاتی و موارد دیگر، این تکرارها مبنایی برای یک ادعای پس از افشای مالیات هستند اگر فروشنده یک واقعیت را نادرست کند. خریدار باید برای دوره های بقا فشار دهد که به اندازه کافی برای کشف مشکلات اساسی (به طور کلی، به مدت 36 ماه و به عنوان مالیات).

۳- شامل Indemnity Clauses در قرارداد خرید

مقررات عایق بندی، تعهد فروشنده را برای جبران خسارت خریدار از نقض های تکراری، ضمانت ها، پیمان ها و بدهی های پیش از افشای، شرایط کلیدی شامل کلاه (به عنوان مثال، 10-20٪ از قیمت خرید)، کسر یا سبدها، و دامنه آسیب های پوشش داده شده، خریدار نباید برای تقلب یا تقلب مذاکره کند و ادعا کند که در پوشش سوم افزایش می یابد.

۴- روش های پاک کردن پست-Closing

همچنین می تواند با داشتن یک طرح یکپارچه سازی قوی که به خطرات شناسایی شده است، جلوگیری شود، به عنوان مثال، اگر تلاش برای کشف یک دستمزد و زمان مسئله، خریدار باید بلافاصله سیاست های اصلاحی را پیاده سازی کند و آموزش پس از بستن، اگر هدف یک برنامه انطباق ضعیف داشته باشد، تیم های قانونی و انطباق خریدار باید روش های جدیدی را ارائه دهند.

۵- ساختار سود و سود

برای اطمینان از اینکه فروشنده "در بازی" دارد، استفاده از یک عقب نشینی یا پرداخت های درآمد بسته به وضوح بدهی های مشروط را در نظر بگیرید، این یک بالش مالی برای خریدار فراهم می کند اگر یک ادعا مطرح شود، و تشویق فروشنده برای همکاری در انتقال.

۶- دریافت نمایندگی و بیمه بیمه های بیمه

RWI تبدیل به یک ابزار مشترک در M&A برای محافظت از خریداران در برابر نقض نمایندگان و ضمانت نامه ها شده است.این خطر مالی برخی از ادعاهای پس از افشای را به یک حامل بیمه تبدیل کرده است، کاهش نیاز به رشد و جذاب تر شدن معامله برای فروشندگان.با این حال، RWI جایگزین برای تلاش کامل نیست؛ بیمه گران هنوز به بررسی روند شناخته شده و حذف دقیق پوشش سیاست ها برای اطمینان از احتمال زیاد رسیدگی به انواع دادرسی.

مطالعات موردی: چگونه دینداری مانع از کاهش تنش می شود

مثال های دنیای واقعی نشان دهنده قدرت تلاش های عمدی در جلوگیری از فاجعه است.

[Example 1: مالکیت معنوی نقض اموال] یک شرکت فن آوری در حال کسب یک استارت آپ نرم افزار بود، در طول تلاش به دلیل تلاش، وکلای IP خریدار کشف کرد که یک جزء کلیدی نرم افزار استفاده از کد منبع باز با مجوز محدود که مدل اختصاصی خریدار را نقض کرده بود.این مسئله منجر به دادخواهی از هر دو جامعه باز و مذاکره برای بستن اولیه قیمت خریدار و کشف مشتری مورد نیاز است.

[Example 2: Undisexped Regulationy Investigation] در یک خرید مراقبت های بهداشتی، تیم مسئول خریدار متوجه شد که هدف توسط وزارت دادگستری برای تقلب پزشکی ادعا شده مورد بررسی قرار گرفته است - اطلاعات فروشنده فاش نشده است.

[Example 3: Action Class Action] یک شرکت تولیدی رقیب کوچکتری را به دست آورد.با توجه به دقت نشان داد که هدف بسیاری از کارگران را به عنوان پیمانکاران مستقل طبقه بندی کرده و قوانین دستمزد را نقض کرده است. خریدار یک بند بیجا مذاکره کرد و وجوه را برای حل و فصل احتمال اقدام طبقاتی جدا کرد.

نقش مسئولیت در ساختار معامله و مذاکرات

یافته های پیگیری به طور مستقیم ساختار معامله را شکل می دهد.اگر خطر دادرسی قابل توجهی شناسایی شود - مانند یک دادخواست ثبت اختراع در انتظار - خریدار می تواند معامله را به عنوان یک خرید دارایی (به جای خرید سهام) برای جلوگیری از به ارث بردن مسئولیت و جلوگیری از حل خاص، یا کاهش قیمت خرید برابر با خطرات تخمین زده شده در معرض پاک سازی و جلوگیری از آنچه که مورد اختلاف و مهم است، تعیین شده است.

یکی دیگر از جنبه های مهم، جدول زمانی تلاش های قانونی است که اغلب توسط فروشندگانی که خواهان نزدیک شدن سریع هستند، به کار گرفته می شود – یکی از دلایل اصلی دادخواست پس از توافق است. خریداران باید در زمان کافی برای بررسی کامل معامله معمول M&A برای یک شرکت متوسط اصرار کنند که حداقل 60-90 روز برای قطع کامل تلاش و جامع، برای صرفه جویی در زمان تقریبا همیشه در شکل های قانونی جنگ.

ادغام پس از شکست: دفاع نهایی

حتی بهترین تلاش برای پیش بینی هر بحث آینده را نمی توان پیش بینی کرد، به همین دلیل یک طرح موثر برای ادغام پس از افشای آن حیاتی است.تیم ادغام باید شامل حقوقی، مالی، HR و پرسنل عملیاتی باشد که از خطرات شناسایی شده در طول تلاش های قانونی آگاه هستند.آنها باید قراردادهای هدف، تعهدات و روابط کارکنان را برای حداقل 12 ماه اول نظارت کنند.

به عنوان مثال، اگر شرکت هدف یک الگوی شکایت مشتری داشته باشد که می تواند منجر به نقض قرارداد شود، تیم موفقیت مشتری خریدار باید به طور فعال به آن مشتریان دسترسی داشته باشد و نگرانی های خود را در مورد اینکه آیا هدف دارای شکاف های گزارش نظارتی است، تیم انطباق خریدار باید تمام گزارش های مورد انتظار را بلافاصله با پرداختن به علل ریشه ادعاهای بالقوه، خریدار اغلب می تواند به طور کامل از دادگاه اجتناب کند.

نتیجه گیری

تلاش صرفا یک گام رویه ای در M&A نیست – این قدرتمندترین ابزار خریدار است که باید از دادرسی پس از عمل جلوگیری کند.با شناسایی تعهدات پنهان، خطرات قانونی و شکست های انطباق، خریدار می تواند تصمیم گیری آگاهانه، مذاکره و اجرای استراتژی های ادغام که از اختلافات سر می برند.هزینه کامل است یک هزینه خرید و پرداخت حق بیمه نامه، به دلیل کاهش هزینه های پرداخت و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های بالا، پرداخت هزینه های پرداخت و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت، پرداخت هزینه های پرداخت، و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت، پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت، و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت، و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت، و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت، و پرداخت هزینه های پرداخت، و پرداخت، و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های قانونی، و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های قانونی، و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های قانونی، و پرداخت هزینه های قانونی، و پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه های پرداخت هزینه

در این باره، در مورد بهترین شیوه ها در M&A، منابع را از Harvard Business Review] در نظر بگیرید، و American Bar Association راهنمایی های اضافی در نمایندگی ها و بیمه ها می تواند از طریق [F6:6] یافت شود.