نکات حقوقی برای ساخت کسب و کار مرزی

چارچوب های حقوقی استراتژیک برای کسب و کار Cross-Border

کسب و کارهای مرزی دسترسی به بازارهای جدید، فن آوری ها و استعداد را باز می کند، اما آنها همچنین یک وب فشرده از پیچیدگی های حقوقی را معرفی می کنند. یک معامله موفق وابسته به ساختار دقیق قانونی است که خطر تعادل، بهره وری مالیاتی و انطباق قانونی در سراسر حوزه های متعدد را فراهم می کند.این راهنما گسترش می دهد راهنمایی های قانونی برای هدایت پیچیدگی های خرید یک کسب و کار در سراسر مرزهای از قبل از تلاش - به دلیل اطمینان مشترک و اجرای شما می تواند اجتناب از ادغام.

۱- قانون گذاری در سراسر جوریسدیف

تلاش و کوشش بستر هر گونه خرید است، اما معاملات مرزی خواستار یک محدوده گسترده تر و دقیق تر از آن است که فراتر از بررسی های مالی و عملیاتی استاندارد، شما باید خطرات قانونی، سیاسی و فرهنگی خاص در حوزه قضایی هدف را ارزیابی کنید. A نظارت واحد می تواند به مسئولیت قابل توجهی برسد یا به طور کامل معامله را از بین ببرد.

مالکیت و ساختار شرکت

زنجیره مالکیت هدف را تأیید کنید، از جمله هر سهامدار یا ساختارهای پیچیده نگهداری.در کشورهایی مانند چین، برزیل و بخش هایی از خاورمیانه، مالکیت سودمند پنهان رایج است.استفاده از اموال شرکت های محلی و مشارکت در مشاوره زمینه برای اعتبار ثبت نام، مقالات مشارکت، و موافقت نامه های سهامدار و تأیید اینکه فروشنده دارای عنوان روشن و یا دارایی های موجود است و یا تعهد غیر محرمانه است.

بررسی موردی قرارداد با Change-of-Control Focus

قراردادهای مادی بازنگری برای بندهای تغییر کنترلی که می تواند منجر به خاتمه، مذاکره مجدد یا شتاب بر خرید شود.توجه ویژه ای به موافقت نامه های سرمایه گذاری مشترک، قراردادهای عرضه، معاملات توزیع و موافقت نامه های مشتری که ممکن است توسط قانون خارجی اداره شود، در برخی از حوزه های قضایی، چنین بندهایی به شدت بدون توجه به نیات خریدار اعمال می شود.

مالکیت فکری و حریم خصوصی داده ها

حقوق IP سرزمینی است.اطمینان از مالکیت هدف (یا دارای مجوز معتبر برای) ثبت اختراعات، علامت های تجاری، حق چاپ و اسرار تجاری در هر کشور که در آن عمل می کند. زنجیره بررسی عنوان برای IP ثبت شده و بررسی برای مخالفان یا دادرسی های در انتظار، برای خرید داده های مبتنی بر داده، بررسی انطباق با GDPR در اروپا، LGPD در برزیل، CCPA در کالیفرنیا، و مکانیسم های غیر انطباق با هدف، به عنوان مکانیسم های انتقال داده های قابل توجه و تجزیه و تحلیل.

تنظیم مقررات و تحریم ها غربالگری

ثبت نام های نظارتی گذشته و حال، از جمله مجوز های زیست محیطی، پایبندی به قانون کار، کنترل های ضدبروئیدی و مجوزهای خاص صنعت، اگر هدف در کشورهای یا صنایع تحریم شده (به عنوان مثال، دفاع، انرژی، امور مالی) عمل می کند، شما ممکن است منابع قانونی مانند لیست تحریم هایAC [[۱] در اوایل فرآیند هدف گذاری و ارزیابی مشتریان، و تامین کنندگان اصلی، هدف، هدف، و منابع تماس های قانونی شدید را به ارث ببرید.

مسئولیت مالیات عمیق

شناسایی خطرات مالیاتی پنهان مانند تعدیل قیمت گذاری انتقال، محرک های دائمی ایجاد، مالیات بر ارزش افزوده و یا بدهی های GST، و ساختارهای برنامه ریزی مالیاتی تهاجمی که می تواند بررسی را جذب کند، کار با متخصصان مالیات بین المللی برای مدل سازی تاثیر ساختار خرید در هر دو حوزه قضایی، درک وضعیت مالیات هدف، هر گونه حسابرسی مالیاتی در انتظار و قرار گرفتن در معرض مالیات غیرمستقیم در معاملات متقابل (LT1) می تواند دستورالعمل های کلیدی را برای تعیین کند:

۲- پیاده روی در تفاوت های حقوقی در قانون و عمل

سیستم های حقوقی به طور گسترده ای متفاوت هستند - قانون مشترک در مقابل قانون مدنی، قانونی در مقابل عرفی.یک اصطلاح که در قرارداد نیویورک استاندارد است ممکن است در یک دادگاه فرانسه غیر قابل اجرا باشد یا به معنای کاملا متفاوت باشد. درک این تفاوت ها در ابتدا مانع شگفتی های پر هزینه در طول مذاکره و ادغام می شود.

قوانین مدیریت شرکت

برخی از حوزه های قضایی، تعیین کننده اجباری (به عنوان مثال، هیئت نظارت آلمان برای شرکت های بزرگ با بیش از ۲۰۰۰ کارمند) را تحمیل می کنند یا نیاز به تایید سهامداران برای فروش دارایی بیش از آستانه خاصی دارند.می دانند که چگونه قوانین حکومت محلی بر کنترل پس از توافق نامه ها تاثیر می گذارد.

محدودیت های سرمایه گذاری خارجی و CFIUS

بسیاری از کشورها در بخش های حساس مانند دفاع، مخابرات، انرژی، تکنولوژی و زیرساخت های بحرانی، در ایالات متحده، بررسی های CFIUS می تواند حتی پس از امضای، خرید وضعیت را مسدود یا کاهش دهد. CFIUS وب سایت [FLT 1 جزئیات مربوط به مراحل و جدول زمانی، به طور مشابه، مقررات خارجی اتحادیه اروپا، فدرال، و هشدار دولت استرالیا، و مذاکرات بودجه بالا، و دولت های فدرال کانادا، و افزایش الزامات دولت های کانادا.

مقررات اشتغال و کار

قوانین کار در بسیاری از کشورهای اروپایی و آمریکای لاتین، متوقف کردن کارکنان یا تغییر شرایط کاری پس از خرید دارایی دشوار است، در نظر بگیرید که آیا کارکنان به طور خودکار تحت قوانین محلی TUPE-equivalent (به عنوان مثال، در انگلستان، آلمان، اسپانیا) به طور اجباری، موافقت نامه های جمعی، و الزامات مشاوره با شوراها کار می کنند.

کنترل ارز و مبادله

اگر هدف در کشوری با کنترل سرمایه (به عنوان مثال، آرژانتین، نیجریه، چین) باشد، ممکن است نیاز به تایید بانک مرکزی برای بازگشت سود یا پرداخت هزینه های پرداخت ساختار خرید داشته باشید و ترتیبات را با این محدودیت ها در نظر بگیرید با استفاده از حساب های جداگانه یا عوامل برون مرزی برای کاهش ریسک تبدیل ارز و تأخیر زمانی.

انتخاب ساختار مطلوب خرید

ساختار مناسب می تواند به طور چشمگیری بر نتایج مالیاتی، قرار گرفتن در معرض مسئولیت و موانع قانونی تاثیر بگذارد. سه گزینه اصلی - خرید، به اشتراک گذاری خرید و ادغام قانونی - هر کدام دارای پیامدهای مرزی متمایز هستند.یک رویکرد هیبریدی یا صحنه ممکن است بهترین تعادل را ارائه دهد.

خرید دارایی

در حوزه های قضایی با ریسک بالای ضرر (به عنوان مثال تولید ایالات متحده) به دلیل اینکه خریدار فقط به طور صریح بدهی های به دست آورد، خرید دارایی می تواند مالیات انتقال (به عنوان مثال، تمبر، مالیات انتقال املاک و مستغلات)، نیاز به مجوز و مجوز، و تکالیف پیچیده IP.

خرید مشترک

ساده تر از یک دیدگاه تعیین قرارداد - هدف باقی می ماند همان نهاد قانونی است، اما شما تمام بدهی های میراث، از جمله بدهی های مالیاتی غیر قابل افشا، ادعاهای زیست محیطی، دادخواهی و قرار گرفتن در معرض بالقوه جنایی اغلب در کشورهایی که قراردادها حاوی مقررات کنترل تغییر هستند که برای کاهش، یا جایی که انتقال دارایی باعث یک بار دیگر می شود، ترجیح می دهند تا توانایی شما در زمینه های مالیاتی بسیاری از دارایی های مالیاتی را محدود کنند.

دانلود بازی Statutory Merger

به ندرت در زمینه های مرزی مگر اینکه هدف در یک حوزه قضایی باشد که اجازه ادغام مرزی را بدهد – به عنوان مثال، در داخل اتحادیه اروپا از طریق دستورالعمل ادغام بین المللی-Border Merger می تواند مسائل سهامداران اقلیت را از بین ببرد و به ادغام کامل قانونی دست یابد، اما نیاز به تصویب تصویب دادگاه، رویه های حمایت اعتبار و انطباق با الزامات مشاوره کارکنان دارد.

ساختار های ترکیبی و مرحله ای

در نظر بگیرید با استفاده از یک شرکت تازه تاسیس در یک حوزه قضایی مطلوب (به عنوان مثال، لوکزامبورگ، سنگاپور، هلند) برای به دست آوردن هدف، این می تواند معاهدات مالیاتی را بهینه سازی کند و خروج های آینده را ساده کند (به عنوان مثال، سهم اقلیت اولیه با یک گزینه ی مرجع / تماس) می تواند خطر را کاهش دهد در حالی که دسترسی به فن آوری هدف یا گزینه توزیع دیگر شبکه را حفظ کند:

۴- پیش نویس توافقنامه های خرید آبتight

قراردادهای مرزی باید به زبان، قانون حاکم و حل اختلاف دقیق باشد. آمبیگوهایی که ممکن است توسط یک قاضی محلی حل شود می تواند به دادخواهی بین المللی پر هزینه تبدیل شود.هر بند باید متناسب با زمینه قوانین خارجی خاص باشد.

نمایندگی ها و حوادث (R&W)

Tailor R&؛W به حوزه قضایی هدف در یک سیستم قانون مدنی، "تغییرات جانبی مواد" ممکن است به طور متفاوتی تفسیر شود -دادها ممکن است نیاز به یک تغییر نزدیک به صرفه داشته باشند.استفاده از سلب مسئولیت های خاص محلی و محدودیت های بیمه و مقررات خاص؛ و در مورد انطباق با قوانین ضد فساد محلی، حفاظت از داده ها و محدودیت های سرمایه گذاری خارجی در قانون بیمه و مقررات خرید و یا محدودیت های خریدار، به ویژه در مواردی که در آن می تواند محدودیت های قضایی و مقررات و مقررات محلی رای را پوشش دهد.

نام بازی: Pre-Close and Post-Close

تعریف کردن پیمان برای مدت زمان موقت بین امضای و بستن قرارداد های مرزی، شامل تعهدات برای حفظ ثبت نام محلی، تمدید مجوزهای کلیدی، اجتناب از اقداماتی که ممکن است موجب بررسی سرمایه گذاری خارجی شود و از ایجاد تغییرات مواد به کسب و کار بدون رضایت خریدار خودداری کند، پیمان بسته های بسته باید به خدمات انتقال، کمک های IP، حفظ کارکنان و موافقت نامه های غیر کفایتی که تحت قوانین رقابتی محلی اعمال می شود، محدود به حساب های قضایی، و یا محدودیت های اتحادیه اروپا.

حل و فصل مکانیسم

انجمن خود را با دقت انتخاب کنید. داوری بین المللی به طور کلی برای معاملات مرزی به دلیل قابلیت اجرا در کنوانسیون نیویورک ترجیح داده می شود. سالن های مشترک شامل سنگاپور، لندن، پاریس و دادگاه های محلی نیویورک. ممکن است قابل قبول باشد اگر داور هدف دارای یک قوه قضاییه معتبر باشد و شما قصد دارید که در آن کار کنید، اما به وضوح از سوگیری بالقوه یا عدم تخصص در مسائل تجاری آگاه باشید.

۵- پیاده سازی تاییدیه های نظارتی و وضوح ضد اطمینان

اکثر خریدهای مرزی نیاز به حداقل یک پرونده قانونی دارند. از دست دادن یک مهلت می تواند منجر به جریمه، دستورالعمل ها یا حتی بدون کاهش معامله شود.

ضد اعتماد و کنترل مرگر

تعیین کنید که آیا این معامله باعث اعلان اجباری پیش ازmerger در هر حوزه قضایی می شود که احزاب در آن کار می کنند. اتحادیه اروپا، ایالات متحده، چین، هند، برزیل و ژاپن همه آستانه های ثبت شده بر اساس درآمد یا ارزش دارایی - و این آستانه ها به طور منظم به روز می شوند، زیرا بررسی ها می توانند ماه ها را مصرف کنند و آماده برای درمان های بالقوه (به عنوان مثال، غواصی در مورد استفاده از دستورالعمل های شبکه برای استفاده از چند منظوره و هماهنگ سازی اطلاعات).

مجوز و مجوز بخش

بانکداری، بیمه، مخابرات، انرژی، مراقبت های بهداشتی و معاملات دارویی اغلب نیاز به تایید قبل از قانون گذاران ملی دارند.مؤمنان موضوعی در طول تلاش برای نقشه برداری تمام موافقت های مورد نیاز و برآورد زمان بندی مجوز، برخی از کشورها (به عنوان مثال عربستان سعودی، اندونزی، ویتنام) نیاز به مالکیت خارجی یا ترتیبات اجباری شریک زندگی دارند.

مقابله با فساد و تحریم های قانونی

بررسی انطباق هدف با قانون اقدامات خارجی کورروpt، بریتانیا Bribery و قوانین ضد فساد محلی.اگر پرچم قرمز ظهور - مانند الگوهای پرداخت غیر معمول، استفاده از واسطه ها بدون هدف تجاری روشن، یا قرار گرفتن در معرض بازارهای با خطر بالا - نیاز به یک طرح حل پیش از افشای یا اگر خطر بیش از حد مدیران، مسدود کردن هدف، همچنین کاربران هدف اصلی، مسدود کننده های مهم اتحادیه اروپا.

۶- تعرفه و انتقال قیمت گذاری

کسب و کارهای مرزی فرصت هایی برای بهینه سازی مالیات ایجاد می کند، اما شما را در معرض خطر حسابرسی قرار می دهد.با مشاوران مالیاتی از هر دو حوزه قضایی از روز اول تا نتایج مدل سازی و جلوگیری از شگفتی ها کار کنید.

تأمین مالی خرید

کسر منافع در بدهی خرید می تواند با قوانین سرمایه گذاری نازک محدود شود (به عنوان مثال، در آلمان، ژاپن، کره جنوبی) یا قوانین سلب درآمد (به عنوان مثال، بخش ایالات متحده آمریکا 163 (j)، ضد تقلب اتحادیه اروپا تصمیم می گیرد که آیا از عدالت یا بدهی استفاده کند و از آن نهاد، بر اساس مزایای دوگانه مالیات، با استفاده از یک ابزار ترکیبی که در تغییر بدهی و یا تغییر یک قانون مالیاتی، به عنوان یک قانون مالیاتی دیگر، در نظر می گیرد.

ملاحظات مالیاتی ضعیف

خرید دارایی اغلب اجازه می دهد تا یک گام به صورت مالیاتی، ارائه کسر آینده از سهام خرید به طور کلی نه، اما ممکن است معافیت مشارکت در سود سهام آینده یا سود سرمایه (به عنوان مثال، والدین اتحادیه اروپا و یا دستورالعمل معافیت از مشارکت، مقایسه ارزش فعلی خالص هر عامل، نرخ مالیات محلی، و همچنین تقسیم استراتژی های سود متقابل، و همچنین برای جلوگیری از مالیات بر روند مالیات بر سود.

قیمت گذاری پس از خرید

پس از بسته شدن، معاملات بین شرکتی با نهاد خریداری شده باید در طول بازو باشد. آماده سازی کارشناسی ارشد و مستندات قیمت گذاری انتقال محلی برای دفاع از تنظیمات مشترک معاملات متقابل پس از معامله مشترک شامل هزینه های مدیریت، سلطنتی ها و ترتیبات تامین مالی. دستورالعمل های انتقال OECD معیار بین المللی هستند.

7- ادغام و مدیریت ریسک

ساختار قانونی در بسته شدن پایان نمی یابد، مرحله ادغام جایی است که بسیاری از معاملات به دلیل اشتباهات در انطباق، IP و اشتغال ارزش خود را از دست می دهند.یک چک لیست قانونی یکپارچه سازی به خوبی برنامه ریزی شده بسیار مهم است.

مالکیت معنوی و ثبت نام

ثبت اسناد IP در هر دفتر ثبت نام محلی و علامت تجاری، این ممکن است نیاز به اسناد و قانونی سازی (قانون) در بسیاری از حوزه های قضایی مانند چین، ثبت نام با اداره مالکیت معنوی ملی برای تخصیص به اجرا در برابر اشخاص ثالث ضروری است.

قرارداد اشتغال هماهنگ سازی

شرایط اشتغال قانونی بدون نقض قوانین کار محلی.در بسیاری از کشورهای اتحادیه اروپا، شما نمی توانید به طور یکجانبه شرایط قرارداد را تغییر دهید؛ شما ممکن است نیاز به مذاکره با شوراهای کار یا اتحادیه ها داشته باشید، یک طرح ادغام فاز ایجاد کنید که به دوره های اطلاع رسانی محلی، حقوق چانه زنی جمعی و آستانه های مشاوره اجباری احترام می گذارد.

نظارت بر سازگاری

تنظیم تقویم انطباق قانونی پوشش الزامات ثبت نام سالانه، آموزش ضدبربری، حسابرسی حفاظت از داده ها، به روز رسانی های قیمت گذاری و نگهداری شرکت های محلی (به عنوان مثال، جلسات عمومی سالانه، قطعنامه های هیئت مدیره) یک افسر انطباق محلی در هر حوزه قضایی مواد را تعیین می کند. انجام ممیزی های داخلی دوره ای برای اطمینان از اینکه تعهدات ادغام پس از عمل (به عنوان مثال، اصلاح، یافته های پیگیری) به دلیل انجام یافته های انجام شده است.

8- انتخاب و مدیریت مشاور محلی

شرکت های حقوقی محلی رده بالا برای کسب درآمد مرزی ضروری هستند، اما مدیریت یک تیم حقوقی چند قانونی نیازمند نظم، ارتباطات شفاف و کنترل هزینه است.

هماهنگ کردن مشاوره

از یک مشاور منفرد (اغلب در حوزه قضایی خانه) برای هماهنگ کردن شرکت های محلی استفاده کنید.ارائه یک محدوده دقیق از کار و درخواست ارائه دهندگان استاندارد - به عنوان مثال، یک یادداشت شماره معامله، گزارش های پیگیری در قالب مشترک و یک جدول زمانی تنظیم مقررات یکپارچه. هولدن تماس های منظم برای اطمینان از سازگاری و شناسایی مسائل مرزی در اوایل.

کنترل هزینه

هزینه های ثابت برای پیگیری و تنظیم پرونده های قانونی که در آن امکان پذیر است، استفاده از اتاق های داده الکترونیکی برای محدود کردن ساعت های بررسی سند، در نظر گرفتن استفاده از یک شبکه جهانی قانون (به عنوان مثال، Lex Mundi، گروه خدمات جهانی) برای بازارهای کوچکتر برای کاهش هزینه های معمول، ارائه دهندگان خدمات حقوقی جایگزین یا سند مدیریت شده می تواند هزینه های پایین تر را بررسی کند.

فرهنگی و زبان نو

مفاهیم حقوقی ممکن است به طور مستقیم ترجمه نکنند، به عنوان مثال، "ایمان خوب" در سیستم های حقوقی مدنی، وظیفه ای بالاتر از بسیاری از حوزه های قضایی قانون مشترک اعمال می کند و "قانون اجباری" به طور متفاوتی تفسیر می شود.اطمینان حاصل کنید که مشاور محلی فرهنگ حقوقی محلی و شیوه های تجاری را توضیح می دهد - نه فقط قانون سیاه و سفید - بنابراین شما می توانید به طور موثر مذاکره کنید و از توهین غیر عمدی اجتناب کنید.

نتیجه گیری

ساختار یک کسب و کار مرزی مستلزم یک استراتژی حقوقی فعال و چند رشته ای است.با گسترش تلاش برای پوشش خطرات خاص قضایی، انتخاب ساختاری که بهینه سازی مالیاتی را با مدیریت مسئولیت هماهنگ می کند، پیش نویس مقررات دقیق حل اختلاف و برنامه ریزی برای تصویب قانونی و ادغام پس از حد قابل قبول، شما می توانید پیچیدگی های ذاتی در معاملات بین المللی را کاهش دهید، کارشناسان اولیه را به طور دقیق و پیش بینی اسناد و تنظیم مقررات فرهنگی می توانند در هر مرحله قابل قبول، و تنظیم مقررات فرهنگی ارائه دهند.