جنبه های حقوقی کمپین های سرمایه گذاری جمعی برای صندوق های کسب و کار کوچک

درک چشم انداز حقوقی کامل از سرمایه گذاری برای کسب و کارهای کوچک

بودجه بندی انبوه، کسب و کارهای کوچک را با جمع آوری کمک های کوچک از بسیاری از افراد آنلاین ارائه می دهد، اما اجرای یک کمپین موفق نیاز به بیش از یک زمین قانع کننده و پاداش جذاب دارد. صاحبان کسب و کار باید یک وب پیچیده از تعهدات حقوقی را که توسط حوزه قضایی، نوع کمپین و ساختار بودجه متفاوت است، هدایت کنند.

انواع اصلی سرمایه گذاری جمعی و چارچوب های حقوقی آنها

هر مدل سرمایه گذاری جمعی دارای پیامدهای قانونی متمایز است. دو دسته رایج پاداش و سرمایه گذاری مبتنی بر عدالت هستند، اما کمپین های مبتنی بر کمک و بدهی ( وام دهنده به همتا) نیز وجود دارد.انتخاب ساختار اشتباه برای اهداف شما یا عدم رعایت قوانین قابل اجرا می تواند کسب و کار شما را به خطر اندازد.

پاداش دادن به سرمایه گذاری

سرمایه گذاری بر اساس پاداش ( توسط پلتفرم هایی مانند Kickstarter و Indiego ) شامل فروش اوراق بهادار نیست، حامیان عقب نشینی خود را از طریق سیستم عامل های تحویل، خدمات یا دیگر پاداش غیر مالی در ازای وعده های خود را قانونی دریافت می کنند، این ساده ترین مدل است زیرا به طور کلی مقررات تحویل مشتری را ایجاد نمی کند، اما هنوز نمی تواند به طور قابل توجهی از طریق تقلب های قانونی، ارائه دهد.

سرمایه گذاری جمعیت

سرمایه گذاری جمعیت سهام یا سهام مالکیت در کسب و کار.در ایالات متحده، این به عنوان اوراق بهادار ارائه شده توسط کمیسیون اوراق بهادار و مبادله (SEC) تحت قانون راه اندازی کسب و کار ما (JOBS) تنظیم شده است. رایج ترین معافیت های استفاده شده توسط کسب و کارهای کوچک عبارتند از:

• بازگرداندن سرمایه گذاری جمعی (Reg CF) : اجازه می دهد شرکت ها به بالا بردن تا 5 میلیون دلار در یک دوره 12 ماهه از سرمایه گذاران معتبر و غیر معتبر نیاز به افشای دقیق، از جمله بیانیه های مالی، طرح های کسب و کار، و عوامل خطر.
• [Reg A] : پیشنهادات تا 75 میلیون دلار در سال، با دو کراوات درجه 1 (تا 20 میلیون دلار) نیاز به بررسی سطح دولتی؛ Tier 2 (تا 75 میلیون دلار) تعهدات گزارش مداوم مشابه با شرکت های عمومی اعمال می کند.
• [Rule 506c] : اجازه می دهد سرمایه نامحدود از سرمایه گذاران معتبر تنها، با استناد عمومی مجاز است تایید گسترده ای از وضعیت سرمایه گذار معتبر.

قوانین اوراق بهادار دولتی ("قوانین آسمان آبی") نیز ممکن است اعمال شود، اضافه کردن لایه های ثبت نام و انطباق با یک وکیل اوراق بهادار برای هر کمپین عدالت غیر قابل مذاکره است.

سرمایه گذاری بر اساس جمعیت

پلتفرم های مبتنی بر داناسیون (مانند GoFundMe) برای علل خیریه محبوب هستند، زیرا حامیان هیچ بازگشت مالی یا مادی دریافت نمی کنند، قوانین اوراق بهادار به طور معمول اعمال نمی شوند، اما وجوه جمع آوری شده باید به عنوان وعده داده شود. سوء استفاده از صندوق های اهدا کننده می تواند منجر به اقدام قانونی برای تقلب، نادرست، و یا نقض وظایف فیبرودی شود اگر شما برای استفاده از یک وکیل عمومی برای هدایت هزینه های عمومی کمک های مالی به ویژه برای استفاده از آنها وعده داده شده است:

بدهی بر اساس بودجه (Peer-to-Peer Lending)

در سرمایه گذاری جمعی مبتنی بر بدهی، حامیان پول را به کسب و کار در ازای بازپرداخت با منافع قرض می دهند، این وام ها اوراق بهادار در چشم SEC هستند و پلت فرم باید مطابق با قوانین اوراق بهادار باشد، برخی از سیستم عامل ها تحت معافیت های بازپرداخت سرمایه گذاری جمعی عمل می کنند، در حالی که دیگران به مجوزهای وام دولتی متکی هستند، وام گیرندگان باید شرایط روشن، از جمله نرخ بهره، بازپرداخت و شکست پیش فرض برای جبران خسارت های شخصی، و اگر اقدامات شخصی امضا شده باشد.

مقررات SEC و قانون JOBS: یک Dive

قانون پرش استارت آپ های کسب و کار ما (JOBS) سال 2012 یک بخش برجسته از قوانین بود که یک چارچوب قانونی برای سرمایه گذاری جمعیت ایجاد کرد. عنوان III قانون JOBS (Regulation Crowdfunding) در سال 2016 به اجرا در آمد.

• با SEC ارتباط برقرار کنید: شرکت ها باید فرم C را با SEC ثبت کنند، جزئیات مربوط به ارائه، کسب و کار، مدیریت و شرایط مالی را افشا کنند.
• هزینه های سرمایه گذاری [FLT 1]: سرمایه گذاران در این که چقدر می توانند در تمام پیشنهادات شرکت کنندگان در دوره 12 ماهه، بر اساس درآمد و ارزش خالص خود سرمایه گذاری کنند، محدود هستند.
• الزامات واسطه : همه پیشنهادات باید از طریق یک کارگزار ثبت شده SEC یا پورتال بودجه انجام شود. واسطه مسئول آموزش سرمایه گذار، پیشگیری از تقلب و اطمینان از انطباق موضوع است.
• ] گزارش تعهدات : صادر کنندگان باید گزارش سالانه با SEC را ثبت کنند و به روز رسانی به سرمایه گذاران ارائه دهند تا زمانی که الزامات برآورده شود (معمولا برای یک سال پس از تکمیل پیشنهاد، با برخی از استثنائات).
• محدودیت های تبلیغاتی [FLT 1]: تعمیم عمومی در پارامترهای خاصی مجاز است، اما ارتباطات نباید گمراه کننده باشد و باید شامل سلب مسئولیت های خاص باشد.

عدم رعایت می تواند منجر به اقدامات اجرایی SEC، از جمله جریمه، سفارشات توقف و حتی ارجاعات جنایی شود. SEC لیستی از موارد اجرای شامل کلاهبرداری در زمینه سرمایه گذاری جمعی را که به عنوان هشداری برای کسب و کارهایی که گوشه ها را قطع می کنند، حفظ می کند.

حفاظت از مالکیت معنوی و خطرات

کمپین های سرمایه گذاری جمعی اغلب به محصولات نوآورانه، نام های برند و تکنولوژی اختصاصی متکی هستند، با این حال، به طور علنی ایده خود را قبل از تضمین مالکیت معنوی (IP) حقوق کسب و کار شما می تواند یک اشتباه مهم باشد بدون درخواست ثبت نام یا ثبت نام موقت، اختراع شما هنر قبلی، به طور بالقوه مسدود کردن حقوق ثبت نام تجاری یا آرم قبل از راه اندازی می تواند منجر به اختلافات موجود با دارندگان علامت تجاری.

برای به حداقل رساندن ریسک های IP:

• یک برنامه ثبت اختراع موقت را حداقل یک روز قبل از اینکه به طور علنی اختراع خود را آشکار کنید، ثبت کنید.
• درخواست ثبت نام علامت تجاری فدرال برای نام تجاری و آرم های خود را.
• از موافقت نامه های غیر محرمانه (NDAs) هنگام به اشتراک گذاری اطلاعات حساس با شرکا، توسعه دهندگان یا حامیان اولیه (اگر چه NDAs ها اغلب در یک کمپین عمومی غیر عملی هستند) استفاده کنید.
• نظارت بر صفحه کمپین و نظرات برای علامت تجاری بالقوه یا نقض حق تکثیر توسط دیگران.

دادرسی IP می تواند منابع کسب و کار کوچک را از بین ببرد و کمپینی را از بین ببرد که در اوایل فرآیند برنامه ریزی به یک وکیل IP مشاوره دهد.

مطالبات مالیاتی از سوی مردم

IRS به طور کلی با کمک های سرمایه گذاری جمعی به عنوان درآمد مالیاتی رفتار می کند، نه هدیه ای که به ساختار بستگی دارد، درمان مالیاتی متفاوت است:

• بازپرداخت سرمایه گذاری بر اساس جمعیت : درآمد ناخالص معمولا در هنگام دریافت در نظر گرفته می شود، حتی اگر شما هنوز نمی توانید این درآمد را در بازگشت مالیات کسب و کار خود گزارش دهید، شما همچنین می توانید هزینه تولید و تحویل پاداش، ارائه این هزینه ها عادی و ضروری است.
• بودجه جمعی : صندوق های دریافت شده در مبادله برای عدالت درآمد مشمول مالیات نیستند؛ آنها به سرمایه کمک می کنند، با این حال، صدور سهام ممکن است پیامدهای مالیاتی برای هر دو شرکت و سرمایه گذاران (به عنوان مثال، شرکت ممکن است نیاز به ثبت یک فرم 1099-B یا گزارش دیگر).
• ] سرمایه گذاری بر اساس جمعیت : به طور کلی مالیات به عنوان درآمد مگر اینکه وجوه برای یک هدف واجد شرایط برای یک سازمان 501 (c) (3) اگر شما یک کسب و کار سودآور هستید، شما نمی توانید کمک های اهدا کننده را به عنوان هدیه درمان کنید.
• ] [در برابر 1 ] [FLT: 1 ] درآمد قابل پرداخت نیست، اما پرداخت های بهره به وام دهندگان هزینه های تجاری کسر می شود.

مالیات های ایالتی و محلی نیز ممکن است اعمال شود، بسیاری از ایالت ها هنوز به طور کامل به سرمایه گذاری جمعی توجه نکرده اند، ایجاد ابهام و ابهام در تمام وجوه دریافت شده، هزینه های پلتفرم و هزینه ها بسیار توصیه می شود.

مسئولیت های قانونی و خطرات برای سازندگان کمپین

مطالبات قانونی

این که آیا کمپین شما مبتنی بر پاداش یا عدالت است، شما یک وظیفه قانونی برای ارائه اطلاعات دقیق و کامل دارید. بیانیه های گمراه کننده - حتی موارد غیر قابل توجه - می تواند منجر به ادعاهای شیوه های تجاری فریبنده، تقلب یا نقض قوانین اوراق بهادار شود. Disclosures باید خطرات، استفاده از وجوه، جدول زمانی و هر گونه درگیری از پیشنهادات سهام را پوشش دهد، SEC نیاز به افشای ریسک خاص دارد؛ ارائه مواد خالی می تواند خطرات را فراهم کند.

تبلیغات و سازگاری ارتباطات

مواد تبلیغاتی، پست های رسانه های اجتماعی و مطبوعات در معرض قوانین واقعی هماهنگ کننده توسط کمیسیون تجارت فدرال (FTC) هستند، Testimonials باید نتایج معمول را منعکس کند و شما نمی توانید بر قابلیت های محصول خود مبالغه کنید، برای پیشنهادات اوراق بهادار، مقررات ضد تقلب SEC برای تمام ارتباطات، از جمله توییت ها و پست های وبلاگ، SEC هشدار داده است که "اطلاعات رسانه ای واقعی باید محتوای خود را محدود کنند و موارد خاص را محدود کنند، و ممکن است پیام های بازاریابی را محدود کنند.

مسئولیت پلتفرم و شرایط خدمات

اکثر پلتفرم های سرمایه گذاری جمعی مسئول موفقیت یا شکست کمپین نیستند، اما آنها به سازندگان نیاز دارند تا به شرایط خاصی پایبند باشند. نقض این شرایط می تواند منجر به تعلیق کمپین، از دست دادن وجوه و ادعاهای قانونی از پلت فرم شود.برای مثال، اصطلاحات Kickstarter نیاز به سازندگان برای انجام پاداش یا اقدام قانونی در اختیار شرکت همیشه می خوانند.

سرمایه گذار یا حقوق بازگشت

در کمپین های عدالت، حامیان به سهامداران یا وام دهندگان با حقوق قابل اجرا تبدیل می شوند.عدم تحقق وعده ها - مانند عدم ارائه سهام، توزیع سود سهام، یا پیش فرض وام - می تواند منجر به شکایت های مشتق شده یا ادعاهای سرمایه گذار شود.در کمپین های مبتنی بر پاداش، حامیان می توانند شکایت را با FTC یا سازمان های حفاظت از مصرف کننده دولتی ارسال کنند اگر شما موفق به ارائه برخی از کشورهای "قانون حمایت مصرف کننده خاص" نشده اید که موجب حمایت از مصرف کنندگان می شود.

ملاحظات بین المللی و ایالتی

مقررات بودجه جمعی در ایالات متحده یکسان نیست، هر ایالت دارای قوانین اوراق بهادار خود (قوانین آسمان آبی) است که ممکن است نیاز به پرونده های اضافی یا هزینه های اضافی داشته باشد، برخی از ایالت ها معافیت های سرمایه گذاری جمعی را که با قوانین فدرال مطابقت دارند، تصویب کرده اند، در حالی که دیگران کمپین باز به سرمایه گذاران از چندین ایالت باید مطابق با الزامات هر ایالت باشد - کاری که اغلب نیاز به یک استراتژی ثبت نام چند دولتی دارد.

از نظر بین المللی، تنظیم خدمات سرمایه گذاری مشترک اتحادیه اروپا (ECSPR) چارچوب هماهنگ برای پلتفرم های سرمایه گذاری جمعی را ایجاد می کند که در سراسر کشورهای عضو اتحادیه اروپا فعالیت می کنند. اداره امور مالی بریتانیا (FCA) تنظیم بودجه جمعی و قوانین مشابه با Re. Canada، استرالیا و بسیاری از کشورهای آسیایی نیز قوانین سرمایه گذاری خود را دارند اگر کمپین شما را به حمایت از امنیت داخلی خود را محدود کند یا پیشنهادات قانونی کشور خود را محدود کند.

بهترین روش ها برای رعایت قانونی: A Roadmap

1. مهندسی یک حرفه ای قانونی در اوایل.[۱۰] یک وکیل استارت آپ متخصص در قانون اوراق بهادار یا بودجه جمعی می تواند به شما کمک کند ساختار مناسب را انتخاب کرده و پرونده های لازم را آماده کنید.
2. یک پلت فرم سازگار را انتخاب کنید.[۱۰] از یک پلت فرم استفاده کنید که با بدنه تنظیم کننده مناسب ثبت شده است (به عنوان مثال، SEC ثبت شده برای ارائه سهام) از سیستم عامل های غیر قانونی برای فروش اوراق بهادار اجتناب کنید.
3. یک کمپین روشن و شفاف را در نظر بگیرید.[۱۰] محصول، کسب و کار، استفاده از وجوه و جدول زمانی را توصیف می کند.از hyperbole اجتناب کنید و زبان را تضمین کنید، بخش اختصاصی "خطر" را حتی برای کمپین های مبتنی بر پاداش.
4. پرونده لازم در زمان برای Re CF، فرم فایل C حداقل 21 روز قبل از ارائه اوراق بهادار. برای Reg A، فرم فایل 1-A و انتظار مدرک SEC در حال انجام است.
5. ثبت حق ثبت نام [FLT 1 ] [[[ ] ] [[[[ ] ] [برای حفظ تمام اسناد جمع آوری سرمایه، ارتباط با حامیان، بیانیه های مالی و سوابق مالیاتی حداقل پنج سال از شما محافظت می کند.
6. [نیازمند مجوز سرمایه گذار] در صورت لزوم [FLT 1 ] برای ارائه قانون 506c، از گام های معقول برای تأیید وضعیت معتبر، مانند بررسی بازده مالیاتی یا به دست آوردن تایید کتبی از CPA یا وکیل استفاده کنید.
7. خدمات شتاب دهنده بسیاری از سیستم عامل های معتبر، صندوق های خود را در escrow نگه می دارند تا کمپین به هدف خود برسد، این پشتیبانان را محافظت می کند و انطباق را نشان می دهد.
8. تبلیغات و رسانه های اجتماعی [FLT 1] یک فرایند بررسی قانونی برای همه اظهارات عمومی مربوط به کمپین دارند، از ایجاد بیانیه های به جلو که می تواند به عنوان وعده های سرمایه گذاری دیده شود، خودداری کنید.
9. آماده برای تعهدات پس از کمپیک پاداش در زمان تحویل، گزارش سالانه فایل در صورت لزوم و پاسخ سریع به سوالات سرمایه گذار.
10. پیامدهای مالیاتی را با یک CPA [FLT 1] تأیید کنید که چه زمانی درآمد را گزارش دهید و چگونه هزینه ها را طبقه بندی کنید.

نتیجه گیری

بودجه جمعی می تواند یک ابزار مالی تحول پذیر برای کسب و کارهای کوچک باشد، اما این یک میانبر قانونی نیست، هر کمپین در یک وب از مقررات فدرال و ایالتی، تعهدات قراردادی و مسئولیت های مالیاتی وجود دارد.با سرمایه گذاری در مشاوره حقوقی حرفه ای، انتخاب نوع کمپین مناسب و حفظ شفافیت دقیق، کارآفرینان می توانند قدرت جمعیت را در حالی که به حداقل رساندن قرار گرفتن در معرض قانونی است، استفاده کنند.