معاملات خرید دارایی مجموعه ای منحصر به فرد از چالش های حقوقی است که می تواند یک معامله را ایجاد یا شکستن کند، چه خرید یک تاسیسات تولیدی، یک نمونه کارها از مالکیت معنوی، یا کل تقسیم عملیاتی، خریداران و فروشندگان باید یک وب از تعهدات قراردادی، قانونی و مالی را در جهت تلاش، یک پیش نویس ضعیف، یا یک دروغ نادیده گرفته شده می تواند در نتیجه مهم پس از آن، ارائه کمک به ملاحظات کلیدی در ساختار توجه به توجه دقیق، ارائه خدمات مالی.

نام انگلیسی: The Foundation of Sound Transaction

تلاش برای انجام کار صرفا یک تمرین چک لیست نیست – یک تحقیق استراتژیک است که خطرات و فرصت ها را کشف می کند.در یک خرید دارایی، خریدار باید دقیقاً تأیید کند که چه چیزی خریداری شده است، هر گونه بدهی پنهان را شناسایی کرده و تأیید کند که فروشنده دارای اختیار انتقال دارایی ها است.

نقد و بررسی مقدماتی

مشاور حقوقی خریدار باید تمام قراردادهای مادی، از جمله توافق مشتری، قراردادهای تامین کننده، اجاره نامه ها، مجوزها و اسناد سرمایه گذاری مشترک را بررسی کند.توجه باید برای تغییر مقررات کنترل، محدودیت های تخصیص و حقوق خاتمه دادن به پرداخت شود.اگر یک قرارداد کلیدی نیاز به موافقت طرف مقابل برای اختصاص، عدم دستیابی به این موافقت نامه می تواند تراکنش بی اثر یا یک قرارداد نقض عملی را ارائه دهد.

حسابرسی مالکیت معنوی

برای شرکت هایی که به فناوری، مارک ها یا کارهای خلاقانه دست می یابند، مالکیت معنوی (IP) به دلیل تلاش و کوشش حیاتی است. خریدار باید مالک فروشنده را تأیید کند یا به طور معتبر تمام IP منتقل می شود.جستجو ثبت اختراع و پایگاه های تجاری، بررسی توافقنامه های اختراعات استخدام، و ارزیابی دامنه مجوزهای موجود می تواند مانع از نقض ادعاهای شود. Acro رایج عدم موفقیت در ایجاد تخصیص IP برای پیمانکاران کار مناسب است که قراردادهای امضا کننده امضا نکرده اند.

بررسی های محیط زیست و فیزیکی

برای معاملات مربوط به املاک و مستغلات یا تجهیزات صنعتی، اقدامات محیطی ضروری است. فاز ارزیابی سایت محیط زیست می تواند خطرات آلودگی را آشکار کند که ممکن است باعث ایجاد تعهدات تمیز تحت قوانین مانند پاسخ جامع محیط زیست، جبران خسارت و قانون مسئولیت (CERCLA) به طور مشابه، وضعیت فیزیکی ماشین آلات، وسایل نقلیه و ساختمان ها باید به زودی پس از بستن، مورد بررسی قرار گیرد.

عنوان دارایی و مالکیت: پاک کردن مسیر برای انتقال

عنوان روشن، بستر هر گونه خرید دارایی است. خریدار باید اطمینان حاصل کند که فروشنده عنوان بازاری برای هر دارایی دارد و هیچ شخص ثالث دارای منافع امنیتی، دروغ یا احتیاط است که می تواند مالکیت ابر را داشته باشد.این نیاز به بررسی سیستماتیک از سوابق عمومی و گاهی اوقات بازرسی فیزیکی دارایی ها دارد.

جستجوهای UCC و Lien

در ایالات متحده، ثبت نام های تجاری یکنواخت (UCC) روش اولیه برای تکمیل منافع امنیتی در مالکیت شخصی است. جستجوی UCC در حالت سازمان فروشنده و در کشورهایی که دارایی ها قرار دارند می تواند دروغ های برجسته را نشان دهد. خریدار باید اصرار کند که همه دروغ ها قبل از بستن آزاد یا راضی شوند، یا اینکه فروشنده از انجام جستجوی شفاف برای جستجوی آنها استفاده کند.

بیمه املاک و مستغلات

برای مالکیت واقعی، به دست آوردن تعهد عنوان و در نهایت یک سیاست بیمه عنوان استاندارد عمل می کند.شرکت عنوان زنجیره ای از عنوان برای نقص، سهولت، حقوق راه و ثبت دروغ را بررسی می کند. وکیل خریدار باید استثناهای عنوان را بررسی کند و با فروشنده مذاکره کند تا اقلام مورد اعتراض، مانند وام مسکن یا قضاوت را حذف کند.

مالکیت شخصی و دارایی های سخت

در حالی که جستجوی UCC به اکثر اموال شخصی، دارایی های فیزیکی مانند موجودی، تجهیزات و وسایل نقلیه ممکن است الزامات مستندات خاص داشته باشد. بیل فروش، عناوین خودرو و گواهی اسناد مبدا باید بررسی شود.

قرارداد امضا و حکم

یکی از پیچیده ترین مناطق در یک خرید دارایی، مدیریت قراردادهای اجرایی است – آنهایی که هنوز هم نیاز به عملکرد توسط هر دو طرف دارند، بر خلاف خرید سهام که قراردادها با نهاد هدف باقی می مانند، در یک معامله دارایی خریدار به طور کلی به طور خودکار به قراردادهای فروشنده نمی رود. هر قرارداد باید به طور رسمی اختصاص داده شود، مگر اینکه قرارداد اجازه می دهد بدون رضایت طرف دیگر، برای انجام وظایف خود اختصاص داده شود.

نشانه گذاری و تایید

بسیاری از قراردادهای تجاری شامل بندهای ضد انعقادی است که انتقال بدون رضایت کتبی قبلی طرف مقابل را ممنوع می کند.تحق خریدار باید تمام قراردادها را که نیاز به چنین رضایتی دارند، به امضا برساند. طرف ها باید تصمیم بگیرند که آیا به دنبال موافقت یا مذاکره با طرف مقابل هستند.

نوامبر در مقابل نشانه گذاری

در یک عدم اطمینان، فروشنده از تمام تعهدات آینده تحت قرارداد آزاد می شود و خریدار به طور مستقیم آن ها را فرض می کند.این اغلب به یک توافق سه طرف نیاز دارد و برای قراردادهای بحرانی، مانند یک توافق بزرگ عرضه یا مجوز دولتی، بار بیشتری دارد - یک عدم اطمینان ممکن است لازم باشد تا یک انتقال تمیز را تضمین کند. خریدار باید به دقت ارزیابی کند که آیا عملکرد فروشنده و پشتیبانی از آن خواهد شد.

تغییر و حقوق دوره ای

حتی اگر رضایت لازم نباشد، خریدار باید بررسی کند که آیا خود معامله موجب ایجاد حق فسخ در بندهای منفی مواد (MAC) می شود یا خیر، برخی قراردادها اجازه می دهند که یک طرف دیگر به پایان برسد اگر یک تغییر قابل توجه در مالکیت وجود داشته باشد یا اگر وضعیت مالی خریدار ضعیف تر از مقررات فروشنده باشد.تیم حقوقی خریدار باید این خطرات را ارزیابی کند و در صورت امکان، مذاکره یا اصلاحات پیش از اخراج.

مقررات قانونی و مجوز

بسته به صنعت، کسب دارایی ممکن است نیاز به تایید از تنظیم کنندگان دولتی یا انتقال مجوز های تخصصی داشته باشد.

قوانین ضداعتماد و رقابت

در معاملات بزرگ، قانون پیشرفت های ضداعتماد هارت-اسکات-رودوینو (HSR Act) در ایالات متحده نیازمند احزاب برای ارسال اطلاع رسانی پیش ازmerger و مشاهده یک دوره انتظار است، حتی معاملات کوچکتر ممکن است منجر به بررسی تحت قوانین رقابت دولتی یا بین المللی شود، اگر خرید باعث ایجاد غلظت بازار شود که می تواند به طور قابل توجهی کاهش رقابت.

مجوز صنعت و مجوز

خدمات درمانی، خدمات مالی، انرژی و تولید اغلب نیاز به انتقال مجوز یا مجوز عملیاتی دارند.به عنوان مثال، خرید داروخانه ممکن است به هیئت مدیره تایید داروخانه نیاز داشته باشد، در حالی که یک خرید نیروگاه ممکن است نیاز به مجوز عملیاتی زیست محیطی داشته باشد تا در نام خریدار تجدید شود.

مقررات زیست محیطی و ایمنی

فراتر از تلاش عمومی زیست محیطی، انتقال دارایی ها ممکن است تعهدات خاص انطباق تحت قانون حفاظت و بازیابی منابع (RCRA) یا قانون هوای پاک را تحریک کند.اگر خریدار تجهیزاتی را که از مواد شیمیایی خطرناک استفاده می کند، باید اطمینان حاصل کند که فروشنده به درستی از زباله ها را دفع کرده و تمام مجوزهای لازم را نیز باید ارزیابی کند.

مفاهیم مالیاتی: ساختار برای کارایی

درمان مالیات یک دارایی به طور قابل توجهی از خرید سهام متفاوت است. خریداران به طور کلی ترجیح می دهند دارایی ها به دلیل آنها می توانند پایه مالیاتی دارایی های به دست آمده را افزایش دهند، که اجازه می دهد برای کسر بالاتر از مالیات، فروشندگان، از سوی دیگر، فروش سهام را ترجیح می دهند تا به عنوان سود سرمایه به جای درآمد عادی، به عنوان سود سرمایه عمل کنند.

خرید سهام در مقابل خرید سهام

در خرید مستقیم دارایی، خریدار قیمت خرید را در میان دارایی های به دست آمده (به عنوان مثال، موجودی، دارایی های ثابت، حسن نیت) با استفاده از فرم 8594 اختصاص می دهد. خریدار می تواند دارایی های ملموس را از بین ببرد و دارایی های نامشهود مانند حسن نیت را در 15 سال به ارث ببرد، با این حال، فروشنده ممکن است با درآمد عادی بالاتر در فروش موجودی و دارایی های احتمالی کاهش یابد، اما کل خرید سهام را در کل پرداخت مالیات بر روی پرداخت مالیات هدف، اما فروش مالیات بر روی کل پرداخت مالیات بر پرداخت مالیات، پرداخت مالیات بر روی پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات بر روی کل سرمایه گذاری مالیات، اما به طور کلی، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات بر روی کل سرمایه گذاری های پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات بر روی کل سرمایه گذاری های پرداخت مالیات بر روی کل سرمایه گذاری های پرداخت مالیات، پرداخت مالیات بر روی پرداخت مالیات بر پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، اما به فروش مالیات بر روی پرداخت مالیات بر روی کل سرمایه گذاری های پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات بر پرداخت مالیات بر روی فروش مالیات بر روی فروش مالیات بر روی پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات، پرداخت مالیات بر روی کل سرمایه

بخش 338 (h) انتخابات

برای کسب شرکت S یا سهام فرعی خاص، احزاب ممکن است به طور مشترک تحت بخش 338 (h) (10) انتخاب کنند تا خرید سهام را به عنوان خرید دارایی برای اهداف مالیاتی در نظر بگیرند.این به خریدار اجازه می دهد تا یک گام به گام در دارایی به دست آورد در حالی که فروشنده هنوز هم از مزایای درمان سرمایه در سهام بهره مند می شود.

مالیات های محلی و ایالتی

مالیات انتقال دولتی، مالیات فروش بر مالکیت شخصی ملموس و ثبت مالیات بر املاک و مستغلات می تواند هزینه های قابل توجهی را به معامله اضافه کند. خریدار باید ارزیابی کند که آیا معافیت های مالیاتی دولتی اعمال می شود، مانند کسانی که برای فروش عمده یا انتقال های متقابل شرکت می کنند.

کارکنان و مزایای ملاحظات

کسب دارایی اغلب شامل انتقال کارکنان است، بر خلاف خرید سهام که در آن اشتغال به طور خودکار ادامه می یابد، در فروش دارایی خریدار به طور کلی کارکنان فروشنده را به ارث نمی برد مگر اینکه آن را برای ارائه پیشنهادات انتخاب کند، با این حال، چندین چارچوب قانونی بر روند استخدام و درمان مزایای موجود حکومت می کنند.

قانون هشدار

قانون تعدیل کارگران و تجدید اطلاع رسانی (WARN) کارفرمایان با 100 یا بیشتر کارکنان را ملزم می کند تا 60 روز از بسته شدن گیاهان یا اخراج انبوه را ارائه دهند.اگر نتیجه خرید به پایان کارکنان توسط فروشنده (یا به زودی پس از بستن)، تعهدات قانون هشدار داده شده توسط شرکت ممکن است برانگیخته شود.

عدم همکاری و محدودیت های

خریداران اغلب خواهان کارکنان کلیدی و فروشنده هستند تا قراردادهای غیرمشرکانه را امضا کنند تا از حسن نیت کسب و کار به دست آمده محافظت کنند، در حالی که بسیاری از دولت ها به طور گسترده ای با دولت متفاوت هستند و به محدوده محدودیت بستگی دارند، به عنوان مثال، کالیفرنیا به طور کلی عدم صلاحیت را به جز در شرایط محدود ممنوع می کند، در حالی که بسیاری از ایالت های دیگر اگر آنها در زمان معقول و جغرافیا معقول باشند، باید پیش نویس قانون ذهن خریدار را با توافق های دولتی مورد توافق های قابل اجرا قرار دهند.

برنامه های بازگشتی و سودمند

خریدار ممکن است نیاز به ایجاد برنامه های جدید سود (سلامت، بازنشستگی، گزینه های سهام) برای کارکنان به دست آورد. مزایای معادل باید تحت قانون مراقبت مقرون به صرفه و ERISA برای جلوگیری از مجازات علاوه، برنامه های بازنشستگی واجد شرایط فروشنده باید به طور مناسب - یا به برنامه خریدار منتقل شود. خریدار همچنین باید حفظ و یا برنامه های انگیزشی برای حفظ استعدادهای انتقادی در طول دوره انتقال.

نمایندگی، و وان و وانحی

قرارداد خرید سند مرکزی است که حقوق و تعهدات احزاب را تعریف می کند. نمایندگی های آن و بخش ضمانت نامه چارچوبی برای ریسک تخصیص را فراهم می کند. خریدار به دنبال نمایندگی های گسترده ای است که وضعیت دارایی ها، اقتدار فروشنده و عدم وجود بدهی های نامحدود را پوشش می دهد. فروشنده، به نوبه خود، به دنبال محدود کردن قرار گرفتن در معرض آن از طریق دانش آموزان، آستانه، بقا مواد و دوره های بقا مواد است.

استانداردهای Disclosure

فروشندگان معمولاً یک برنامه افشای را ارائه می دهند که نمایندگی ها را مکمل می کند. خریدار باید به دقت این برنامه را برای استثنائاتی که می تواند به طور مادی بر دارایی ها تأثیر بگذارد، بررسی کند.به عنوان مثال، اگر برنامه یک شکایت در انتظار فروشنده را نشان دهد، خریدار ممکن است نیاز به مذاکره در مورد یک تخفیف خاص یا کاهش قیمت داشته باشد.

Indemnification Caps و Baskets

مقررات عایق اجازه می دهد تا خریدار به بازیابی زیان ناشی از نقض نمایندگی ها یا ضمانت ها. ساختارهای مشترک شامل یک "خالق" (مقدار آستانه که در زیر آن هیچ پاداش پرداخت نمی شود، اغلب حدود 0.5٪ تا 1٪ از قیمت خرید) و "cap" (حداکثر بدهی، به طور معمول 10٪ تا 30٪ از قیمت خرید).

دانلود بازی Escrows and هولپشتs

برای تضمین تعهدات پاداش، خریدار ممکن است نیاز به بخشی از قیمت خرید برای یک دوره (اغلب 12 تا 18 ماه) داشته باشد که خریدار می تواند برای برآورده کردن ادعاهای جایگزین، یادداشت فروشنده یا ساختار درآمد می تواند به عنوان یک مکانیسم عقب خدمت کند.

بستن و پس از سرقت مسائل

بسته شدن یک دارایی شامل اجرای و تحویل تمام اسناد ضروری، پرداخت قیمت خرید و انتقال دارایی های فیزیکی و نامشهود است.حتی پس از بسته شدن، خریدار باید انتقال و رسیدگی به هر گونه مسائل مداوم را مدیریت کند.

شرایط و اسناد

شرایط بسته بندی معمولی شامل دقت نمایندگی ها، رضایت از پیمان های پیش از افشای و تحویل رضایت شخص ثالث است. مشاور خریدار باید یک چک لیست بسته را آماده کند که شامل صورتحساب های فروش، تکالیف قراردادها و IP، موافقت مالک، نامه های پرداخت برای دروغ های موجود و گواهینامه های خوب برای فروشنده است.

تنظیمات پس از شکست

بسیاری از موافقت نامه های خرید شامل یک مکانیسم تنظیم پس از بسته برای ارزیابی تغییرات در سرمایه خالص کار، پول نقد یا بدهکاری بین ثبت و بستن است. خریدار باید اطمینان حاصل کند که روش حسابداری برای این تنظیمات به وضوح تعریف شده و فروشنده دسترسی معقول به کتاب های خود را برای مدت زمان فراهم می کند.

ادغام و سازگاری Ongoing

هنگامی که دارایی ها منتقل می شوند، خریدار باید آنها را به عملیات خود ادغام کند، این شامل به روز رسانی سیاست های بیمه، ثبت علامت تجاری جدید و اطمینان از اینکه تمام مجوزها و مجوزهای آن در نام خریدار است، خریدار همچنین باید روش های انطباق برای هر گونه تعهدات مداوم مانند نظارت زیست محیطی یا گزارش دولت را پیاده سازی کند.

نتیجه گیری

دارایی ها مزایای استراتژیک زیادی را ارائه می دهند، اما پیچیدگی های قانونی قابل توجه هستند.از تلاش های خسته کننده و تأیید عنوان روشن برای تخصیص قرارداد، تایید قانونی، بهینه سازی مالیات و انتقال کارکنان، هر مرحله نیاز به تجزیه و تحلیل دقیق و مشاوره کارشناسان دارند. Enging متخصصان قانونی و مالیاتی در اوایل فرآیند می تواند به شناسایی خطرات، مذاکره شرایط مطلوب، و اطمینان از بستن دقیق با توجه به خریداران کلیدی و جزئیات ارزش پرداخت کند که می توانند به حداقل رساندن اطلاعات مربوط به فروش و جزئیات ساختار پس از معامله گران ارزش پس از آن را به حداقل برسانند.