چگونه یک مشارکت را به یک شرکت قانونی و بدون درز انتقال دهیم

انتقال یک مشارکت به یک شرکت یکی از تصمیم های استراتژیک مهم ترین یک کسب و کار می تواند باشد.این باز کردن حفاظت از مسئولیت محدود، درها به سرمایه نهادی، و ایجاد یک ساختار رسمی تر است که می تواند از رشد طولانی مدت حمایت کند، با این حال، این روند با حمایت از راه حل های قانونی، مالیاتی و پیچیده عملیاتی، یک گام در انتقال دارایی، شریک یا موافقت نامه، حتی می تواند به شما کمک های مالیاتی دقیق، حتی تضمین کند.

درک مزایای مشارکت

قبل از غواصی در مکانیک، مهم است که درک کنیم که چرا شرکت اغلب برای مشارکت در حال رشد منطقی است. مزایای کلیدی بسیار فراتر از حفاظت از مسئولیت ساده است:

] مسئولیت محدود: یک شرکت یک نهاد حقوقی جداگانه است. سهامداران به طور کلی شخصا مسئول بدهی های شرکت ها یا دادخواست ها نیستند، این از دارایی های شخصی - خانه ها، پس انداز و سرمایه گذاری - از ریسک های تجاری بدون مشارکت، شریکان در مشارکت عمومی شخصا مسئول تمام تعهدات شرکت ها هستند.
انعطاف پذیری فارکس: بسته به ساختار انتخاب شده، یک شرکت می تواند مزایای مالیاتی قابل توجهی را ارائه دهد.شرکت ها درآمد را در نرخ مالیات شرکت های پایین تر حفظ می کنند و اجازه می دهد تا مزایای حاشیه ای که برای کسب و کار قابل کسر هستند، کاهش مالیات دو برابر با انتقال درآمد از طریق سهامداران، که گزارش شخصی آن را کاهش می دهد.
شرکت ها می توانند سهام سهام سهام را صادر کنند، و آن را به مراتب آسان تر برای افزایش سرمایه گذاری از سرمایه گذاران فرشته، سرمایه داران سرمایه گذاری، یا از طریق پیشنهادات عمومی، در مقابل، نمی تواند منافع سهام را به همان شیوه ساختار یافته به فروش برساند.
وجود رقابتی: یک شرکت همچنان وجود دارد حتی اگر بنیانگذاران ترک، فروش سهام، و یا عبور از مشارکت، از سوی دیگر، اغلب زمانی که یک شریک ترک می کند حل می شود مگر اینکه یک توافق مشارکت مشخص کند در غیر این صورت، این تداوم برای قراردادهای بلند مدت، اجاره نامه ها و روابط نهادی ضروری است.
اعتماد به نفس: تامین کنندگان، وام دهندگان و مشتریان بزرگ اغلب شرکت ها را به عنوان پایدارتر و حرفه ای تر می بینند. Incorporing می تواند درب ها را به شرایط اعتباری بهتر، قراردادهای بزرگتر، و مشارکت با شرکت های تاسیس شده باز کند.
انتقال مالکیت: سهام در یک شرکت می تواند خریداری، فروش، و یا انتقال آسان تر از منافع مشارکت.

گام های حقوقی کلیدی برای تبدیل مشارکت به - Corporation

تبدیل از یک مشارکت به یک شرکت یک تغییر نام ساده نیست، بلکه نیازمند یک فرایند قانونی رسمی است که توسط دولت متفاوت است و با روش تبدیل خاص انتخاب شده است.در زیر مراحل ضروری است که شما باید با کمک یک وکیل کسب و کار واجد شرایط به صلاحیت خود برسید.

مرحله 1: توافقنامه مشارکت را بررسی کنید و شرکای شریک را به دست آورید

اولین و مهم ترین گام این است که توافق نامه مشارکت موجود خود را بخوانید، احتمالاً روند تغییرات اساسی مانند انحلال، تبدیل یا پذیرش نهادهای جدید را مشخص می کند. بسیاری از موافقت نامه ها نیازمند رأی گیری به اتفاق آراء یا اکثریت شرکای برای تأیید تبدیل هستند، حتی اگر موافقت به طور رسمی لازم نباشد، به دست آوردن آن به شدت توصیه می شود که از دادرسی اجتناب کنید اگر توافق نامه شما در مورد تبدیل سکوت کند، اجازه می دهد همه طرف همکاران را تایید کند، مگر اینکه همه طرف همکاران مربوطه به طور قانونی موافقت کنند.

این سند رای یا رضایت در نوشتن را که توسط همه شرکا امضا شده است، مستند می کند و به عنوان مدرکی عمل می کند که این تبدیل مجاز بوده و می تواند از شرکت جدید در برابر ادعاهای شرکای سابق ناراضی محافظت کند.

مرحله ۲: ساختار شرکت های مناسب را انتخاب کنید

شما باید تصمیم بگیرید که کدام نوع شرکت برای نیازهای تجاری شما مناسب است.هر ساختار دارای ویژگی های قانونی و مالیاتی متمایز است:

C-Corporation: یک شرکت استاندارد که مالیات در سطح شرکت پرداخت می کند، سهامداران پس از آن مالیات بر سود سهام (مالیات دوگانه) ایده آل برای کسب و کارهایی که قصد دارند سود دوباره سرمایه گذاری کنند، عمومی شوند یا درآمد قابل توجهی را حفظ کنند، می توانید وضعیت C-corp را با استفاده از مقالات به طور پیش فرض ثبت نام در این شرکت انتخاب کنید.
- سانسور: یک انتخابات مالیاتی که اجازه می دهد درآمد به سهامداران بدون مالیات در سطح شرکت ها عبور کند، الزامات واجد شرایط بودن شامل 100 یا کمتر سهامداران، تنها یک طبقه از سهام، و همه سهامداران باید شهروندان یا ساکنان ایالات متحده باشند.
[شرکت مسئولیت محدود]: در حالی که نه از نظر فنی یک شرکت، بسیاری از مشارکت تبدیل به LLC به عنوان یک گام اول به دلیل آن ارائه می دهد حفاظت از مسئولیت و مالیات انتقالی انعطاف پذیر از طریق مالیات، برای کسب و کار که برنامه ریزی برای صدور سهام و یا جذب سرمایه گذاری، یک شرکت سنتی (C-corp) معمولا لازم است توجه داشته باشید که تبدیل به سرمایه گذاری دیگر اگر شما نیاز به سرمایه گذاری شرکت دیگری دارید.

با هر دو CPA و یک وکیل کسب و کار مشورت کنید تا ارزیابی کنید که کدام ساختار با استراتژی رشد، برنامه های مالکیت و وضعیت مالیاتی شما هماهنگ است.

مرحله 3: پیش نویس و مقالات فایل شرکت

مقالات مشارکت (همچنین به عنوان گواهی شرکت در برخی از ایالت ها) با آژانس ایالتی یا معادل آن در ایالت که در آن شما انتخاب می کنید برای ترکیب وجود قانونی شرکت ارائه می شود.

نام شرکت (باید از اشخاص موجود قابل تشخیص باشد)
نماینده ثبت شده و آدرس دفتر ثبت شده
تعداد سهام مجاز و ارزش برابری آنها
نام و آدرس های ترکیب کننده (یا مدیران اولیه)
بند هدف (معمولا کافی است)

شما باید هزینه ثبت را پرداخت کنید که توسط دولت (معمولا 50 تا 500 دلار) متفاوت است، زمانی که دولت پرونده را تایید می کند، شرکت به عنوان یک نهاد حقوقی وجود دارد.اگر شما از طریق تبدیل قانونی تبدیل می شوید، ممکن است شما همچنین نیاز به ارسال یک برنامه تبدیل در کنار مقالات داشته باشید.

مرحله 4: ایجاد شرکت های حقوقی و موافقت نامه های سهامدار

قوانین داخلی حاکم بر عملیات شرکت هستند.آنها مسائل مانند انتخابات مدیر، مراحل جلسه، وظایف افسر و به اشتراک گذاری را پوشش می دهند، در حالی که معمولا با دولت ثبت نشده اند، آنها برای حاکمیت شرکت ها حیاتی هستند. هیئت مدیره باید در جلسه اول خود از طریق قانون گذاران استفاده کنند.

علاوه بر این، یک توافقنامه سهامدار [FLT 1 ] (یا موافقتنامه خرید-Sell) می تواند قوانینی را برای انتقال سهام، حل اختلاف و خروج تعیین کند، این به ویژه هنگامی مهم است که تبدیل یک مشارکت به دلیل شرکای سابق تبدیل به سهامداران، توافق نامه باید به چگونگی فروش یا انتقال، روش های ارزیابی و آنچه که در صورت مرگ یا ترک یک سهامدار به خوبی سهامداران و جلوگیری از توافق اقلیت مرده و یا جلوگیری از آن اتفاق می افتد، به خوبی جلوگیری کند.

مرحله پنجم: به دست آوردن شماره شناسایی کارفرما (EIN) و ثبت مالیات های دولتی

صرف نظر از اینکه آیا مشارکت شما در حال حاضر یک EIN داشته است، شرکت جدید باید EIN خود را از IRS (فرم SS-4) به دست آورد، این آزاد است و می تواند به صورت آنلاین انجام شود. EIN برای ثبت مالیات مالیات، باز کردن حساب های بانکی و استخدام کارکنان استفاده می شود.همچنین با اختیارات مالیاتی دولت خود برای درآمد شرکت های بزرگ، مالیات فروش (در صورت لزوم)، و بیمه بیکاری (F53) ثبت نام کنید.

مرحله 6: انتقال دارایی های مشارکت و قابلیت های شرکت

این یکی از پیچیده ترین مراحل قانونی است.این مشارکت باید تمام دارایی ها را انتقال دهد - املاک واقعی، تجهیزات، مالکیت معنوی، قراردادها، حساب های بانکی و حسن نیت - به شرکت جدید مانند وام، پرداخت و اجاره نامه نیز باید توسط شرکت فرض شود.

[FLT: 1] در ایالات که اجازه می دهد آن را (به عنوان مثال، Delware، کالیفرنیا)، یک مشارکت می تواند به طور مستقیم به یک شرکت با ثبت گواهی تبدیل تبدیل تبدیل تبدیل تبدیل تبدیل تبدیل تبدیل تبدیل تبدیل تبدیل تبدیل. همه دارایی ها و بدهی ها به طور خودکار در نهاد جدید بدون نیاز به تکالیف جداگانه.
[adset Sales یا مشارکتی]: مشارکت فروش یا مشارکت دارایی های خود را به شرکت در ازای سهام، این نیاز به اعمال، صورتحساب فروش و تکالیف برای هر دارایی است. Liability به طور کلی نیاز به اعتبار و اعتبار برای انتقال تحت بخش 351 از کد درآمد داخلی، این می تواند بدون مالیات انجام اگر 80٪ کمک به حداقل کنترل سهام شرکت دریافت می کند.
ماینگرگر: مشارکت در شرکت ادغام می شود، این معمولا نیاز به یک قرارداد ادغام و ثبت نام با دولت دارد.همه دارایی ها و بدهی ها به طور خودکار به شرکت باقی مانده منتقل می شوند.

صرف نظر از روش، هر انتقال در نوشتن و به روز رسانی عناوین، ثبت نام و اجاره تکالیف.برای وام های تأمین شده توسط دارایی های مشارکت، اطلاع وام دهندگان و به دست آوردن رضایت خود را در صورت نیاز توسط توافق وام.

مرحله 7: سهام به شرکای

پس از انتقال دارایی ها و بدهی ها، مسائل شرکت به شرکای سابق نسبت به حقوق مالکیت خود به عنوان توافق شده است. هیئت مدیره باید مجوز صدور سهم را از طریق یک قطعنامه کتبی صادر کند. تعیین ارزش سهم هر شریک (بر اساس دارایی های منتقل شده منتع) و صدور گواهینامه سهام یا سوابق الکترونیکی باید به وضوح نشان دهنده تعداد سهام، کلاس و هر گونه محدودیت مالکیت گام برای ساختار سهام حیاتی است.

مرحله 8: به روز رسانی قراردادها، مجوز ها و مجوز ها

تقریباً هر قرارداد امضا شده توسط مشارکت - موافقت نامه های مشتری، قراردادهای تامین کننده، اجاره نامه های نرم افزار و سیاست های بیمه - باید به شرکت جدید اختصاص داده شود، این نیاز به رضایت کتبی از طرف دیگر در بسیاری از موارد دارد، فرض نمی کند که قراردادها به طور خودکار انتقال می شوند؛ اکثر آنها شامل یک بند ممنوع کردن بدون رضایت هستند.

مرحله 9: جذب کننده و به روز رسانی برندینگ

هنگامی که پرونده حقوقی کامل است، تغییر را به همه ذینفعان: کارکنان، مشتریان، تامین کنندگان، بانک ها و شرکت های بیمه ارائه اطلاعات روشن در مورد نام جدید حقوقی، شناسه مالیاتی و هر گونه تغییر در روش های پرداخت.به روز رسانی وب سایت خود، سر، قراردادها، امضاهای ایمیل و مواد بازاریابی.در نظر بگیرید که انتشار مطبوعات اگر تغییر مهم است، سریع ارتباطات و جلوگیری از سردرگمی.

ملاحظات قانونی و مالیاتی برای یک انتقال آرام

حتی پس از مراحل بالا، چندین مسئله حقوقی و مالیاتی می تواند باعث ایجاد یا شکستن صافی انتقال شود.

روش های انتقال دارایی: کدام یک برای کسب و کار شما مناسب است؟

انتخاب بین تبدیل قانونی، سهم دارایی و ادغام بستگی به قانون دولت شما، پیچیدگی پایگاه دارایی شما و تنظیمات مالیاتی است. تبدیل آمار ساده ترین است، اما همه دولت ها اجازه نمی دهند که آن را برای مشارکت در تبدیل به شرکت ها و سهم دارایی تحت بخش 351 تبدیل مالیات، اما نیاز به دفتر کار بیشتر رایج است زمانی که کلاس های متعدد یا وکیل شخص ثالث است که باید بدهی و یا طرح تبدیل دارایی خود را به یک طرح تبدیل کنند.

معافیت مالیاتی: بخش 351 و فراتر از آن

بخش 351 از کد درآمد داخلی اجازه می دهد تا یک مشارکت برای کمک به یک شرکت در مبادله سهام بدون ایجاد سود فوری یا از دست دادن، به شرطی که شرکای به طور جمعی کنترل حداقل 80 درصد از سهام شرکت پس از مبادله را فراهم کند، این امر برای کاهش مالیات مهم است، با این حال، اگر شرکت فرض می کند که مالیات بر اساس دارایی های کمک شده، مازاد درمان شده است، همچنین به عنوان کاهش مالیات بر کاهش مالیات، کاهش مالیات، کاهش مالیات، و کاهش مالیات.

] [تیمینگ انتخابات ]: اگر قصد دارید یک S-corp باشید، فرم 2553 را در عرض 75 روز از ثبت نام کنید.اگر مهلت را از دست می دهید، ممکن است مجبور باشید تا سال بعد مالیات را صبر کنید، و در نتیجه مالیات بر روی C-corp برای سال جاری.
مالیات بر هزینه های سرمایه گذاری: تبدیل منجر به خاتمه مشارکت برای اهداف مالیاتی می شود.این مشارکت باید بازده مالیاتی نهایی (شکل 1065) را ثبت کند و K-1 نهایی را به شرکا صادر کند.
] مالیات بر امور مالی: [ برخی از ایالت ها مالیات بر حق رای شرکت یا حداقل مالیات که مشارکت ها بدهکار نبودند، اعمال می کنند.

منابع خارجی: بخش IRS 351 [FLT 1] راهنمای ساختار کسب و کار [[FLT3]

حفاظت از مسئولیت: تضمین ثبات مسئولیت

یکی از دلایل اصلی ترکیب مسئولیت شخصی است، با این حال، اگر تبدیل به درستی اجرا نشود، شرکای سابق می توانند شخصا مسئول بدهی های پیش از معامله باقی بمانند، به طور کلی، بدهی های مشارکت همچنان تعهدات مشارکت (که ممکن است حل شود)، اما شرکت فرض می کند که اگر طلبکاران به درستی اطلاع نداشته باشند یا موافقت نکنند، ممکن است آنها همچنان به دنبال کاهش این شریک هستند:

دریافت رضایت کتبی از طلبکاران بزرگ به فرض بدهی توسط شرکت.
بندهای Indemnification در توافق تبدیل می تواند از شرکای سابق در برابر ادعاهای ناشی از اقدامات پیش از بازگشت محافظت کند.
بیمه مسئولیت کافی را در طول انتقال حفظ کنید.
تمام تشریفات شرکت (جلسه، دقیقه، حساب های بانکی جداگانه) را از روز اول دنبال کنید تا از سوراخ شرکت جلوگیری کنید.

قرص های معمول و چگونگی اجتناب از آن

بسیاری از تبدیل ها به دلیل نظارت یا عجله به مشکل می رسند.برای این اشتباهات مکرر مراقب باشید:

تسریع فرایند: تلاش برای تکمیل تبدیل در چند روز اغلب منجر به تکالیف ناقص و یا رضایت از دست رفته است.
عدم توافق نامه های مشارکت: برخی از موافقت نامه های مشارکت شامل بندهایی است که تغییر را محدود می کند یا نیاز به روش های خاص انحلال دارد.
رضایت برای به دست آوردن تمام ذینفع های لازم: نه تنها رضایت شریک، بلکه رضایت مالک، رضایت وام دهنده و تعهد قراردادهای کلیدی.از دست رفته یک رضایت انتقادی می تواند منجر به از دست دادن یک قرارداد یا پیش فرض.
مسائل مربوط به سهام کارکنان: [FLT 1] اگر مشارکت برنامه های انگیزشی غیر کفایتی داشته باشد، تبدیل به یک شرکت ممکن است نیاز به ایجاد یک طرح انگیزشی و صدور یا محدود کردن گزینه های سهام با HR و مشاوره حقوقی داشته باشد.
] انتخابات مالیاتی غیر محافظه کارانه: برای مثال، تبدیل به یک C-corp و بعد تلاش برای انتخاب S پس از پنجره 75 روزه می تواند منجر به بدهی مالیاتی غیر منتظره C-corp شود.
الزامات دولتی-شکارسازی: برخی از ایالت ها نیاز به ثبت اضافی، اطلاعیه های انتشار، یا پرداخت مالیات حق رای برای شرکت های جدید دارند.

نتیجه گیری

انتقال یک مشارکت به یک شرکت یک کار اداری ساده نیست - یک تحول استراتژیک است که می تواند رشد قابل توجهی، مالیات و مزایای مسئولیت را باز کند. کلید تبدیل یکپارچه در برنامه ریزی دقیق، ارتباطات شریک روشن و پایبندی به قانون درآمد داخلی خود را با 9 مرحله ذکر شده در بالا و پرداختن به ملاحظات مالیاتی و مسئولیت با راهنمایی حرفه ای، شما می توانید اختلال و موقعیت کسب و کار خود را برای هدایت قوی و آماده سازی با یک سازمان واجد شرایط خود را به کار خود را به کار خود را به کار خود را به کار خود را به کار خود را با یک سازمان و آماده به کار خود را به کار خود را به کار با یک سازمان های مناسب تبدیل با یک سازمان های تجاری خود را به کار با یک پایه و آماده به کار با یک سازمان های مناسب برای هدایت.

برای مطالعه بیشتر، با راهنمای انطباق کسب و کار کوچک و منابع ادغام خاص دولتی مانند قوانین تبدیل قانونی مشورت کنید.