چگونه به مدیریت ادغام پس از توافق از منظر حقوقی

چرا یک لنز حقوقی در ادغام پس از صدور مجوز ضروری است

ادغام پس از عمل اغلب در جایی است که ادغام و خرید (M&A) موفق یا شکست می شود، در حالی که تراز مالی و عملیاتی بر سرفصل ها تسلط دارد، چارچوب قانونی ادغام تعیین می کند که آیا معامله ارزش را ارائه می دهد یا بدهی های سازگار با قرارداد را ایجاد می کند، انطباق قانونی را تضمین می کند: با تمرکز بر انطباق قانونی، یکپارچه سازی دقیق، یکپارچه سازی دقیق و یا یکپارچه سازی، با استفاده از یک رویکرد یکپارچه سازی دقیق از یک دیدگاه قانونی، یکپارچه سازی دقیق.

۱- عمیق کردن حقوقی به دلیل دینداری فراتر از بررسی اولیه

تلاش قانونی در امضای پایان نمی یابد.در مرحله پیش از انعقاد، خریدار به طور معمول قراردادهای مادی، تاریخ دادرسی، پرونده های قانونی و نمونه کارها IP را بررسی می کند، با این حال، ادغام پس از عمل حریم خصوصی نیاز به یک لایه دوم و عمیق تر از تلاش دارد. اعضای تیم که در بررسی اولیه شرکت نکردند، باید قراردادهای عملیاتی، موافقت نامه های فروشنده، و سوابق اشتغال در یک دوره کنترل نشده - اغلب به عنوان سیاست های بسته نشده است.

مناطق کلیدی برای کاهش حقوق پس از طلاق

] - بررسی تمام قراردادها زنده ماندن در خرید و به درستی اختصاص داده شده است. توجه ویژه به تامین کننده و موافقت نامه های مشتری با بندهای غیر مجوز که نیاز به رضایت شخص ثالث دارند.
صدور و تاریخ اختلاف [FLT 1] - تجدید نظر در انتظار و یا تهدید ادعا که ممکن است خاموش باشد.
مجوز و مجوز [FLT 1] - شناسایی مجوزهای که ممکن است نیاز به تجدید نظر یا اطلاع پس از تغییر در کنترل.
[FLT 1] - اطمینان حاصل کنید که تمام قطعنامه های هیئت مدیره، موافقت سهامداران و ثبت نام های قانونی فعلی هستند و منعکس کننده ساختار مالکیت جدید است.

این تلاش عمیق تر باید در 90 روز اول پس از افشای و مستند در داشبورد متمرکز قانونی انجام شود. شناسایی اولیه مسائل به تیم حقوقی اجازه می دهد تا شرایط را دوباره مذاکره کنند، به دنبال موافقت های لازم باشند یا ذخایری برای ادعاهای بالقوه بسازند.

۲- حرکت در سرزمین معدن های قراردادی: نشانه گذاری، تغییر کنترل و Indemnity

قراردادها خون حیاتی هر کسب و کار هستند، پس از یک خرید، توافق های موجود ممکن است شامل مقرراتی باشد که یا ادغام را مسدود می کند یا تعهدات ناخواسته ایجاد می کند.تیم های حقوقی باید به طور سیستماتیک هر قرارداد مواد را برای سه بند بحرانی بررسی کنند.

مجوز و الزامات موافقت

بسیاری از قراردادهای تجاری بدون رضایت کتبی طرف مقابل را منع می کنند، مگر اینکه خرید به عنوان یک خرید سهام ساختار یافته باشد (جایی که نهاد قرارداد همچنان یکسان باقی بماند)، خریدار باید رضایت مشتریان کلیدی، تامین کنندگان و مالکان را به دست آورد تا این کار بتواند منجر به نقض قرارداد، خاتمه حقوق برای طرف مقابل یا حتی از دست دادن روابط تجاری ضروری شود.

تغییر-کنترل مقررات

بندهای تغییر-کنترل (CoC) حق مذاکره مجدد یا خاتمه قرارداد را به همتای خود می دهند، اگر تغییرات مالکیت شرکت، حتی در خرید سهام، CoC می تواند خریدار را غافلگیر کند.هر قرارداد را برای زبان CoC بررسی کند و تعیین کند که آیا رویداد ماشه ای رخ داده است.

عدم وفاداری و مسئولیت نوئل

پس از ارزیابی، نهاد ترکیبی ممکن است بدهی ها را از عملکرد گذشته هدف به ارث ببرد. بندهای پاداش در موافقت نامه های مشتری و فروشنده باید بررسی شود تا اطمینان حاصل شود که آنها با اشتها خطر سهام جدید هماهنگ می شوند، در صورت امکان، تیم حقوقی باید تعهدات کاهشی را در طول مذاکره مجدد محدود یا محدود کنند.

یک بررسی قرارداد به خوبی سازمان یافته، که اغلب با نرم افزار مدیریت چرخه عمر قرارداد (CLM) همکاری می کند، خطر از دست رفتن مهلت برای درخواست های رضایت را کاهش می دهد و بعداً از دادخواهی گران قیمت جلوگیری می کند.

۳- تضمین سازگاری تنظیم مقررات در تغییر Entity

یک کسب و کار تعهدات فوری انطباق را در چندین حوزه قانونی ایجاد می کند.تیم حقوقی باید با کارشناسان نظارتی هماهنگ شود تا الزامات ثبت، برنامه های انطباق به روز رسانی و قوانین خاص بخش را برآورده کند.

قانون ضد اعتماد و رقابت

در بسیاری از حوزه های قضایی، معامله خود را در حال حاضر تحت بررسی ضد اعتماد در طول اطلاع رسانی پیش از معامله قرار داده است، با این حال، انطباق پس از افشای آن پایان نمی یابد. نهاد ترکیبی باید از اقداماتی که می تواند به عنوان بخش های ضد رقابتی، مانند تنظیم مقررات، معاملات منحصر به فرد، و یا هماهنگ با رقبای باقی مانده است، اجتناب کند.اگر معامله به تعهدات (به عنوان مثال، وام دهنده) و دستورالعمل های قانونی دقیق است.

حریم خصوصی داده ها و امنیت سایبری

هنگامی که دو شرکت ترکیب می شوند، محیط داده های آنها اغلب دارای چارچوب های حریم خصوصی متفاوتی هستند. خریدار باید جریان داده ها را نقشه برداری کند، سیاست های حریم خصوصی را هماهنگ کند و اطمینان حاصل کند که انتقال داده های شخصی (به ویژه در سراسر مرزها) مطابق با قوانین قابل اجرا مانند GDPR، CCPA یا LGPD گام های کلیدی شامل:

موجودی داده - فهرست تمام اطلاعات شخصی جمع آوری شده توسط هر دو نهاد، از جمله مشتری، کارمند و اطلاعات فروشنده.
اطلاع و توجه [FLT 1] - به روز رسانی اطلاعات برای منعکس کننده کنترل کننده داده های جدید و هر گونه تغییر در فعالیت های پردازش داده ها.
توافقنامه پردازش داده - اطمینان حاصل کنید که تمام فروشندگان شخص ثالث که پردازش اطلاعات شخصی به نمایندگی از واحد مشترک DPAs به روز شده است که منعکس کننده ساختار شرکت های جدید است.
پاسخ BRAN - هماهنگ سازی روش های اطلاع رسانی نفوذ و اطمینان از اینکه واحد می تواند با 72 ساعت الزامات اطلاع رسانی تحت GDPR مطابقت داشته باشد.

شورای حفاظت از داده های اروپا (EDPB) منتشر شده است ]guidelines در حفاظت از داده ها در M&A که برای ادغام های مرزی ارزشمند است.

مقررات تنظیم مقررات بخش-Specific Regulation

بسته به صنعت، پرونده های اضافی ممکن است پس از بستن قرارداد لازم باشد.برای مثال، موسسات مالی باید به رگولاتورهای بانکی اطلاع دهند؛ شرکت های بهداشتی باید مجوز قانونی را با بخش های بهداشت دولتی به روز کنند؛ و شرکت های معامله شده عمومی باید فرم 8K (U.S) یا افشای مشابه تغییرات مواد را ثبت کنند. تیم حقوقی باید یک تقویم تنظیمی با مهلت های مورد نیاز برای هر یک از پرونده های مورد نیاز و اختصاص داده شده برای پیروی از افسر.

۴- محافظت و ادغام مالکیت معنوی

IP اغلب ارزشمندترین دارایی در معامله M&A است، اما اغلب در طول ادغام اشتباه گرفته می شود.تیم حقوقی باید یک حسابرسی IP پس از افشای را انجام دهد تا تأیید کند که تمام اختراعات، علامت های تجاری، حق چاپ و اسرار تجاری به درستی منتقل شده و به طور مناسب تحت مالکیت جدید محافظت می شوند.

مراحل حسابرسی IP Post-Closing IP Audit Step

[FLT 1] - بررسی کنید که تمام تکالیف با دفاتر مالکیت معنوی مناسب (USPTO، EUIPO، WIPO، و غیره) ثبت شده است.
[Expiration and Re Review] [FLT 1] - شناسایی حقوق IP که نزدیک به انقضای فایل و یا اسناد تعمیر و نگهداری به سرعت می تواند منجر به ترک.
[FLT 1] - مجوزهای ورودی و ورودی را بررسی کنید تا اطمینان حاصل شود که آنها قابل اختصاص هستند و شرایط حقوقی هنوز تحت مدل کسب و کار مشترک است.
IP نوئلهای [FLT 1] - بررسی کنید که تمام کارکنان و پیمانکاران نهاد به دست آمده توافق های معتبری را امضا کرده اند که حقوق IP در شرکت را دارند.این به ویژه در فن آوری و ارتباطات علوم زندگی حیاتی است.
[FLT 1] حفاظت از راز تجارت [FLT 1] - تقویت توافق های محرمانه و محدود دسترسی به اسرار تجاری حساس به پرسنل که نیاز به دانستن.

سازمان مالکیت معنوی جهانی (WIPO) یک چک لیست جامع (FLT:0 برای M&A فراهم می کند که می تواند با هر معامله سازگار باشد.

۵- مدیریت اشتغال و قانون کار

کارکنان هر دو مهم ترین و قانونی ترین جزء حساس از هر ادغام هستند.دست زدن ضعیف از مسائل اشتغال می تواند منجر به ادعاهای غلط پایان نامه، شکایات اتحادیه، یا مجازات های اخراج جمعی شود.تیم حقوقی باید با HR هماهنگ شود تا اطمینان حاصل شود که مطابق با قوانین کار محلی و ملی است.

قانون اشتغال کلیدی

قانون انطباق - در ایالات متحده، تعدیل کارگری و دستورالعمل تجدید آموزش (WARN) نیاز به 60 روز پیش از اطلاع از اخراج جمعی و یا بسته شدن گیاهان مشابه قوانین موجود در بسیاری از کشورهای دیگر (به عنوان مثال، دستورالعمل اروپایی در جمع Redundan) تعیین می کند که آیا برنامه ادغام و زمان بندی ایالات متحده را به دقت کاهش می دهد.
هماهنگ سازی قرارداد [FLT 1] - مقایسه جبران، مزایا و سیاست های دو نهاد.اگر خریدار قصد دارد شرایط را استاندارد سازی کند، اطمینان حاصل کنید که تغییرات مطابق با قانون اشتغال (به عنوان مثال، هیچ کاهش یکجانبه از پرداخت، ارتباط صحیح تغییرات و موافقت نامه های مورد نیاز).
عدم عضویت و تسلیم جمعی از مسئولیت های - اگر هر دو نهاد دارای نیروی کار اتحادیه ای، کسب و کار ممکن است تعهدات جانشینی را آغاز کند، مشاور حقوقی باید موافقت نامه های چانه زنی جمعی موجود را بررسی کند و به زودی با نمایندگان اتحادیه همکاری کند تا از توقف کار جلوگیری کند.
] مجوز مهاجرت و کار - Mergers می تواند وضعیت ویزای کارکنان را تحت تاثیر قرار دهد.تیم حقوقی باید پرونده های مهاجرت را به روز رسانی و مجوز کار را تحت نام کارفرمای جدید تجدید کند.
برنامه های پیشگیرانه و عقب نشینی [FLT 1] - پیش نویس سیاست های شفاف برای کارکنان که اجازه رفتن، و در نظر گرفتن پاداش های حفظ برای استعداد کلیدی که نقش آنها در طول ادغام تغییر خواهد کرد.

ارتباط قانونی و قانونی با کارکنان - به طور مناسب و از طریق کانال های رسمی تحویل داده می شود - خطر دادخواهی را کاهش می دهد و به حفظ استعداد حیاتی کمک می کند.

۶- رسیدگی به مسائل مربوط به Cross-Border و Multi-Jurisdictional Issues

اگر این کسب و کار شامل نهادهای در کشورهای مختلف، ادغام کار حقوقی چند برابر است، سیستم های حقوقی مختلف قوانین متفاوتی در مورد تخصیص قرارداد، مشاوره کارکنان، انتقال داده ها و مسئولیت مالیاتی دارند. تیم حقوقی باید مشورت محلی را در هر حوزه قضایی مربوطه و هماهنگ کردن یک طرح ادغام متمرکز درگیر کند.

خطای مشترک Cross-Border Pitfalls

محدودیت انتقال داده - انتقال اطلاعات شخصی از EEA به خریدار در کشور دیگر ممکن است نیاز به شماره های استاندارد قرارداد (SCCs) یا چارچوب شرکت Binding (BCR) داشته باشد.
[FLT:] استرلینگ و قیمت گذاری انتقال - ادغام پس از توافق اغلب شامل خدمات داخل گروه، سلطنتی و ترتیبات تقسیم هزینه است. [۳] این باید با سیاست های انتقال طول سلاح برای جلوگیری از چالش های اقتدار مالیاتی مستند شده است.
] قوانین کار پرکال [ - کشورهایی مانند فرانسه، آلمان و برزیل دارای الزامات سختگیرانه شورای کار، اطلاع از دوره ها و تعهدات قطعی هستند که ممکن است برنامه های ادغام را به تاخیر یا تغییر دهند.
مالکیت مجازی - ثبت اسناد IP در هر رجیستری ملی.

یک ماتریس خطر قانونی ایجاد کنید که هر کشور را با پیچیدگی قانونی رتبه بندی می کند، سپس منابع را به صورت زیر اختصاص دهید.

بهترین روش ها برای ادغام قانونی ساختار یافته

برای پیاده سازی استراتژی های فوق، بخش حقوقی باید یک کتاب بازی ساختار یافته را دنبال کند که با تیم ادغام گسترده تر به اشتراک گذاشته می شود.

یک تیم ادغام حقوقی را به یک رهبری یکپارچه سازی قانونی اختصاص دهید که به مشاور عمومی گزارش می دهد و با هدایت های عملکردی (مالیات، HR، IT، عملیات) هماهنگ می شود.
استفاده از چک لیست یکپارچه سازی حقوقی - ایجاد چک لیست زمانی پوشش با توجه به تلاش، بررسی قرارداد، پرونده های تنظیمی، انتقال IP، تغییرات اشتغال و به روز رسانی های انطباق.
] جلسات منظم وضعیت - هفتگی یا دو هفته یکپارچه سازی حقوقی با دستور کار روشن و موارد عمل اطمینان از هیچ چیز لغزش.
اجرای یک سند مجوز - ذخیره تمام اسناد حقوقی مرتبط با ادغام (مشرکان، تکالیف، پرونده های نظارتی) در یک مکان امن و قابل جستجو.
پیش از تصویب تعهدات و تعهدات مستمر - بسیاری از موافقت نامه های خرید شامل مقررات کسب درآمد، انتشار سهام یا تعهدات پیمانی مداوم است.
نتیجه ادغام - شش تا دوازده ماه پس از بستن، انجام یک پس از مرگ برای شناسایی آنچه که خوب پیش رفته و چه خطرات قانونی باقی مانده است.

نتیجه گیری: ادغام حقوقی به عنوان یک مزیت خطر-مدیریت

ادغام پس از توافق صرفا یک چک لیست قانونی نیست - یک نظم مدیریت ریسک است که تعیین می کند که آیا منطق استراتژیک معامله تحقق یافته است.با سرمایه گذاری در تلاش عمیق، مدیریت قرارداد فعال، انطباق دقیق تنظیم مقررات، حفاظت از IP دقیق و انتقال اشتغال متفکرانه، تیم حقوقی تبدیل از یک مرکز هزینه های واکنشی به ایجاد ارزش هر شریک، رضایت بخش، و تقسیم دقیق تر از کارکنان و مدیریت پرونده های قانونی است که هر بار تحویل داده شده است.