بهترین روش ها برای پیش نویس کردن اسناد تعطیل

پیش نویس اسناد بسته بندی خرید به عنوان آخرین و دقیق ترین فاز در هر ادغام یا معامله خرید است، این اسناد رکورد قطعی معامله را تشکیل می دهند، ثبت هر حق، تعهد، نمایندگی و ضمانت بین خریدار و فروشنده، تنظیم دقیق اسناد بسته بندی شده، نه تنها تضمین انطباق قانونی را تضمین می کند، بلکه اختلافات پس از افشای را کاهش می دهد، محافظت در برابر مسئولیت، و ایجاد تکنیک های یکپارچه برای انتقال دقیق و بسته بندی دقیق، باید طرح های مشاوره حقوقی را برای بسته بندی دقیق و بسته بندی دقیق ارائه دهد.

درک اجزای کلیدی خرید اسناد

قبل از شروع پیش نویس، یک نقشه روشن از بسته سند بسته بندی ضروری است در حالی که هر معامله دارای الزامات منحصر به فرد است، اکثر معاملات خرید نیاز به مجموعه ای از اسناد اصلی دارند که با هم برای انتقال مالکیت، اختصاص ریسک و رضایت از تشریفات حقوقی کار می کنند.

قرارداد خرید (یا توافق خرید مشترک)

توافق خرید سنگ بنای هر گونه خرید را تشکیل می دهد.این شامل اقتصاد بنیادی معامله - قیمت خرید، مکانیزم پرداخت و شرایط بسته - و همچنین نمایندگی های دقیق و ضمانت نامه ها، پیمان ها، مقررات تخریب و حقوق خاتمه هر سند دیگر بسته باید از نظر متقابل و سازگار با توافق خرید باشد.

برنامه های Disclosure

برنامه های افشای ارائه و ضمانت ها را با استثنائات مورد، بدهی های شناخته شده و سایر حقایق مادی تکمیل می کنند.آنها نیاز به آماده سازی دقیق و به روز رسانی های مداوم دارند زیرا معامله پیشرفت می کند. Inconsistenities بین برنامه های افشای و توافق خرید می تواند منجر به نقض ادعاهای نمایندگی شود. بهترین عمل می گوید که هر برنامه برای مطابقت با نمایندگی مربوطه و شامل توصیف های واضح، اجتناب از افشای همه جانبه، که ممکن است به عنوان نمایندگی از آن تضعیف شود.

توافقنامه های Ancillary

توافق نامه های جانبی شامل موافقت نامه های غیر صلاحیت، قراردادهای اشتغال، توافقنامه های خدمات انتقال، موافقت نامه های سر و کار و سایر قراردادهای جانبی لازم برای اجرای معامله است.این باید در کنسرت با توافق خرید اصلی برای جلوگیری از درگیری ها یا شکاف ها پیش نویس شود، به عنوان مثال، اگر توافق خرید یک اصطلاح پنج ساله غیر صلاحیت را مشخص کند، اما یک توافق نامه سه ساله، یک پیش نویس ابهام را در دادگاه ایجاد می کند که ممکن است یک پیش نویس ابهام را حل کند.

بستن گواهینامه ها و نظرات حقوقی

گواهی های افسر تایید می کند که نمایندگی ها در بسته شدن درست باقی مانده و تمام شرایط پیش از آن رضایت دارند.نظرهای حقوقی از مشورت در مورد مجوز، اجرا و انطباق با قانون قابل اجرا اغلب توسط وام دهندگان یا نویسندگان تحت شرایط مورد نیاز است، این اسناد خواستار اظهارات دقیق واقعی هستند و باید به روز شوند اگر هر گونه تغییرات بین امضای و بستن یک عمل استاندارد رخ دهد تا شامل یک گواهی به روز شود که تأیید می کند که تاریخ بسته شدن به عنوان تاریخ واقعی است.

دولت و احزاب ثالث

بسیاری از خریدها نیاز به تصویب قانونی تحت قانون پیشرفت های ضداعتماد هارت-Scott-Rodino، کمیته سرمایه گذاری خارجی در ایالات متحده (CFIUS)، یا رژیم های مشابه خارجی دارند. رضایت شخص ثالث ممکن است از مشتریان کلیدی، وام دهندگان، صاحبخانه ها یا مجوز ها مورد نیاز باشد.

بستن لیست

یک چک لیست دقیق باید همراه با بسته بندی، تنظیم هر سند و تأیید مورد نیاز است.این چک لیست تبدیل به نقشه اصلی برای توالی بسته شده و تضمین می کند که هیچ چیز نادیده گرفته شده است.این باید هر سند، حزب مسئول، روش تحویل (به عنوان مثال، ایمیل، آپلود)، و اینکه آیا اجرای یا عدم استفاده مورد نیاز است.

بهترین روش های Core Best Practices for Draft

پیش نویس موثر فراتر از زبان قانونی صحیح گسترش می یابد؛ نیاز به ایجاد اسنادی دارد که روشن، ثابت داخلی و هماهنگ با اهداف احزاب هستند.بهترین شیوه های زیر برای کنترل کیفیت ضروری هستند.

استفاده از زبان شفاف و دقیق

آمبیگوت دشمن بسته شدن تمیز است.از عبارات مبهم مانند "بهترین تلاش"، "اثر جانبی مواد"، یا "تعط تجاری معقول" بدون تعاریف روشن یا معیارهای تعریف شرایط کلیدی در بخش تعاریف اختصاص داده شده یا در داخل بندهای عملیاتی استفاده از جملات کوتاه و صدا فعال در صورت امکان، به جای "نمایش های ساخته شده توسط فروشنده باید در تاریخ تکرار شود" استفاده از کلمات و اجرای تکرار می شود.

۲) حفظ سازگاری در سراسر تمام اسناد

اصطلاحات تعریف شده، و قالب بندی باید در تمام بسته سند یکنواخت باشد.اگر توافق خرید با استفاده از یک روش محاسبه خاص، "EBITDA" را تعریف کند، که همان تعریف باید در هر توافق نامه جانبی که EBITDA را ارجاع می دهد، به دقت و به روز رسانی آنها هنگامی که تعداد ارجاعات را کاهش می دهد و زمان بررسی و جلوگیری از بهترین تعریف مرجع به دلیل بررسی و بررسی دقیق است.

۳- شامل همه شرایط مادی

هر اصطلاح اقتصادی و حقوقی که برای معامله مهم است باید مستند شود، این شامل نه تنها قیمت خرید و پرداخت هزینه بلکه شامل موارد زیر نیز می شود:

• نمایندگی و ضمانت با دوره های بقای مناسب
• تعهدات پاداش (از جمله کلاه، سبد و روش های ادعای شخص ثالث)
• شرایط برای بستن (به عنوان مثال، تامین مالی، تصویب قانونی، بدون تغییر نامطلوب مواد)
• پیمان های پس از افشای (به عنوان مثال، محاسبات درآمد، عدم تعهد، کمک انتقال)
• مکانیسم های حل اختلاف (تعادل، انتخاب قانون، محل، قوانین داوری)

حذف ها می توانند مبنایی برای دادخواهی باشند.استفاده از یک چک لیست جامع مانند مواردی که توسط انجمن بار آمریکا یا قانون عملی منتشر شده اند – برای تأیید تمام مقررات استاندارد و خاص توافق باید توجه ویژه ای به فعل و انفعال بین مقررات و دوره های بقا داشته باشد، زیرا این موارد اغلب به شدت مورد مذاکره قرار می گیرند.

برنامه های پیش نویس Disclosure با Precision

برنامه های اعتباری اغلب با عجله پیش نویس می شوند، که منجر به ناسازگاری و اختلافات می شود.هر برنامه باید با یک نمایندگی خاص در توافق خرید مطابقت داشته باشد.استفاده از اعداد ثابت، شامل توصیف های واضح از هر استثناء، و پاسخ های واجد شرایط برای جلوگیری از افشای بیش از حد محرمانه. برنامه های پاراگراف چک در برابر توافق خرید به زودی قبل از بستن هر گونه تغییرات از امضای برخی از تمرین کنندگان توصیه می کند "برنامه ریزی برای حذف هر یک افشای کالا" که نشان می دهد.

برنامه برای تنظیمات پس از شکست

بسیاری از خریدها شامل تنظیمات قیمت خرید بر اساس سرمایه کار، بدهی خالص یا اهداف سود آور است. پیش نویس و روش های محاسبه در زبان ساده و روشن شامل محاسبات نمونه و مشخص کردن که چه کسی بیانیه اولیه را آماده می کند، چگونه اختلافات حل می شوند (به عنوان مثال، شرکت حسابداری مستقل)، و زمان بندی برای تعیین نهایی.یک ارائه درآمد معمولی باید اندازه گیری دوره عملکرد، و معیارهای پرداخت را تعریف کند و با دارایی های فعلی "به وضوح تنظیم کند.

۶- بستن آدرس در جزئیات

توافق خرید باید هرگونه بسته بندی قابل تحویل و شرایط مرتبط را فهرست کند.این شامل نه تنها امضا بلکه همچنین شواهدی از موافقت نامه ها، گواهی های خوب، نامه های پرداخت و نظرات حقوقی است که هر ارائه دهنده باید یک مهلت روشن و مکانیسم برای درمان داشته باشد، به عنوان مثال، اگر رضایت شخص ثالث با بستن به دست نیامده باشد، خریدار باید حق پایان دادن به شرایط یا توافق را داشته باشد.

پیش نویس فرآیند و مدیریت گردش کار

یک پیش نویس ساختار یافته از خطا و تاخیر جلوگیری می کند. عناصر جریان کار زیر برای مدیریت مستندات پیچیده M&A بسیار مهم هستند.

استفاده از چک لیست مرکزی

یک چک لیست کارشناسی ارشد را در اوایل معامله ایجاد کنید هر سند مورد نیاز، حزب مسئول، تاریخ مقرر، و نسخه فعلی به روز رسانی چک لیست به عنوان پیش نویس پیشرفت است.این سند تبدیل به منبع واحد حقیقت برای تیم بسته بندی شده است. چک لیست باید با تمام ذینفعان به اشتراک گذاشته شود و در طول تماس های معامله هفتگی بررسی شود.یک ردیف نمونه ممکن است شامل: "توافق غیر- پیش نویس فروشنده - با توجه به مشاور خریدار - 3/15 بازبینی شده است.

پیاده سازی نسخه Control

از یک سیستم مدیریت سند استفاده کنید که تغییرات را دنبال می کند، نسخه های قبلی را ذخیره می کند و مجوز ویرایش را محدود می کند.اطمینان حاصل کنید که هر پیش نویس با شماره نسخه منحصر به فرد، تاریخ و سردبیر اولیه های اولیه برچسب گذاری شده برچسب خورده برچسب خورده است.از اشتباه رایج در گردش پیش نویس های بدون برچسب که منجر به سردرگمی در مورد آن است.

اجازه دهید زمان کافی برای بررسی

اسناد پایانی نباید در عجله نهایی شود.ساخت حداقل دو هفته زمان بررسی در برنامه قبل از افشای، زمان برای بررسی حقوقی داخلی، بررسی مشاوره خارجی، بررسی مشتری و بررسی دقیق خط است.هر چرخه بررسی باید تغییرات و نظرات ردیابی شده برای حل را تولید کند.این عاقلانه است که یک "جلسه بررسی نهایی" را تنظیم کنید که در آن همه طرف ها با دقت خط پیاده روی می کنند.

مشارکت در مشاوره حقوقی زود هنگام

حتی اگر تیم های داخلی پیش نویس های اولیه را اداره کنند، مشاور M&A باید قبل از امضای هر سند را بررسی کند. تخصص آنها کمک می کند تا زبان مبهم، مقررات غیر قابل اجرا و مسائل مربوط به انطباق قانونی را شناسایی کند.برای معاملات مرزی، شامل مشاوره محلی برای رسیدگی به نکات صلاحیت مانند عدم اجباری در کشورهای قانون مدنی یا الزامات اطلاع رسانی خارجی نیز باید در کنار توافق نامه ای برای اطمینان از ترازنامه های الحاقی و ترازنامه های بقا مانند ترازنامه های قانونی بررسی شود.

دویدن خشک

یک اجرای خشک – یک جلسه بسته بندی مسخره که در آن همه مراحل شبیه سازی شده اند – می تواند امضاهای از دست رفته، برنامه های ناقص یا درگیری های زمانی را کشف کند. تمرین توالی تحویل، از جمله انتقال سیم و امضاهای الکترونیکی، این تمرین به حداقل رساندن آخرین دقیقه ای در بسته شدن واقعی است. خشک باید شامل تمام احزابی باشد که در روز تعطیل شرکت خواهند کرد، از جمله انتقال های قانونی و باید تایید کنند که همه مدارک معتبر را امضا می کنند.

قرص های معمول و چگونگی اجتناب از آن

حتی تیم های با تجربه ی معامله هم اشتباهاتی مرتکب می شوند که آگاهی از مشکلات مکرر می تواند به شما کمک کند تا از خطاهای پر هزینه دوری کنید.

دانلود بازی Pitfall 1: Inconsistent Definitions در سراسر اسناد

هنگامی که توافق خرید به طور متفاوتی از توافق غیر صلاحیت تعریف می کند، سردرگمی بوجود می آید. راه حل: از یک بخش تعاریف کارشناسی ارشد استفاده کنید که با اشاره به تمام اسناد جانبی ثبت شده است.اگر اسناد مستقل باید تعاریف خود را داشته باشند، اطمینان حاصل کنید که آنها دقیقاً مطابقت دارند.

دانلود بازی Pitfall 2: Overcomplicated Language

قانونی می تواند هدف واقعی احزاب را مبهم کند و ابهام ایجاد کند. هر زمان که ممکن است، جایگزین عبارات باستان مانند "whereas" یا "aforesaid" با زبان مستقیم استفاده از لیست شماره برای شرایط و استثنا برای بهبود قابلیت خواندن.

دانلود زیرنویس فارسی فیلم Lost Signature Pages یا Notary Authentication

امضاهای نادرست یا از دست رفته می توانند بسته بندی را بی اعتبار کنند. یک چک لیست صفحه امضا ایجاد کنید که هر فردی را که باید امضا کند، ظرفیت آنها را شناسایی کند و اینکه آیا عدم نیاز است. تأیید امضاهای مرطوب یا پلت فرم امضای الکترونیکی مطابق با قبل.

دانلود زیرنویس فارسی فیلم The Failure to Update Programs Between Signing and Close

عملیات و واقعیت ها در طول دوره بین امضای و بستن تغییر می کنند. فروشندگان نیاز به روز رسانی برنامه های افشای در عرض چند روز قبل از بستن دارند. خریدار باید حق بررسی و پذیرش یا اعتراض به تغییرات را داشته باشد.اگر به روز رسانی مسائل مواد جدید را آشکار کند، خریدار ممکن است حق مذاکره مجدد قرارداد خرید را داشته باشد.

دانلود بازی اندروید Pitfall 5: Ignoring تنظیم مقررات

ضداعتماد، CFIUS یا سایر تایید های قانونی ممکن است هفته ها یا ماه ها نیاز داشته باشد. راه حل: آماده سازی تنظیم مقررات اولیه را آغاز کنید و شامل شرایط بسته بندی خاص مربوط به زمان بندی پیش نویس است که هیچ گونه نقض دوره قابل اجرا را تایید نمی کند، از جمله "Hell یا High Water" برای ضد اطمینان اگر خریدار مایل به متعهد شدن به ارسال مجوز برای ارسال اطلاعات فوری و ارسال اطلاعات است.

دانلود زیرنویس فارسی فیلم Inadequate Indemnifications

مقررات تخریب که مبهم یا ناقص هستند، اغلب منجر به شکایت پس از افشای می شوند. راه حل: محدوده زیان های پوشش، مکانیسم برای ادعاهای مربوط به ادعای و روش های برای ادعاهای شخص ثالث شامل کلاه های روشن، سبد (deductibles یا آستانه)، و دوره های بقا.

نقش تکنولوژی و اتوماسیون

تیم های مدرن M&A به طور فزاینده ای به تکنولوژی برای پیش نویس سند، بررسی و ذخیره سازی متکی هستند، در حالی که تکنولوژی نمی تواند جایگزین قضاوت قانونی شود، می تواند خطاهایی را کاهش دهد و جریان های کاری را تسریع کند.

استفاده از سیستم مدیریت محتوا برای قالب های سند

پلتفرم هایی مانند Directus ارائه مدیریت محتوای انعطاف پذیر برای ایجاد، ذخیره و قالب های سند نسخه سازی.با سازماندهی قالب ها در کنار یک طرح از زمینه های مورد نیاز، تیم ها می توانند زبان را در سراسر معاملات متعدد استاندارد کنند، به عنوان مثال، شما می توانید یک کتابخانه از بند های لایه بندی نرم افزاری، تعاریف و افشای فرمت های برنامه که به روز رسانی مرکزی و کشیده شده به هر سند معامله جدید تضمین می کند و کاهش دستی برای کار بسته شدن به ویژه یک قالب نرم افزار کنترل شده است که می تواند به عنوان یک فایل های نرم افزار متن باز کمک کند.

استفاده از New Document Assembly

ابزارهایی مانند HotDocs، Contract Express یا Docassemble می توانند قالب های پیش تعریف شده را با داده های پایگاه داده های مناسب به نمایش بگذارند.این باعث کاهش ورود دستی و خطر خطاهای جابجایی می شود. Automation به ویژه برای مقررات معمول مانند نمایندگی هایی که تنها در موارد خاص تغییر می کنند (به عنوان مثال، نام ها، تاریخ ها)، بسیاری از شرکت ها از مونتاژ خودکار برای افشای زمان، کشیدن داده ها به طور مستقیم یا اتاق های گسترده استفاده می کنند.

پیاده سازی راه حل های الکترونیکی

پلتفرم هایی مانند DocuSign، Adobe Sign و Notarize اجازه می دهد بسته های از راه دور با امضاهای معتبر قانونی بسته شوند.اطمینان حاصل کنید که پلت فرم انتخاب شده از قوانین e-signature (به عنوان مثال، قانون ESIGN در ایالات متحده، eIDAS در اتحادیه اروپا) پشتیبانی می کند.

یک اتاق امن داده مجازی را حفظ کنید

یک اتاق داده مجازی (VDR) برای به اشتراک گذاری اسناد با همتای و مشاوران آنها ضروری است.استفاده از ویژگی های VDR مانند علامت های آب پویا، تنظیمات مجوز و ثبت های حسابرسی برای کنترل دسترسی و ردیابی اتاق های داده استاندارد شامل Intralinks، Merrill و iDeals برای بستن به طور خاص، حفظ یک پوشه جداگانه در VDR محدود به پیش نویس دسترسی جدید است که شامل می شود.

منابع خارجی

برای راهنمایی های اضافی، منابع معتبر زیر را در نظر بگیرید:

• انجمن بار آمریکایی (انجمن حقوق کسب و کار [FLT 1] - ارائه می دهد اسناد مدل، راهنماهای عمل و منابع کمیته برای معاملات M&A.
• [FLT: 1 ] [FLT: 1 ] - به طور عمومی در دسترس قرارداد خرید و بسته شدن اسناد برای معاملات ثبت شده، مفید برای معیار.
• قانون عملگرایانه - Mergers &؛ خرید [FLT 1] - ارائه می دهد قالب های برجسته، پیش نویس یادداشت ها و راهنمایی های خاص صلاحیت ( ⁇ ممکن است لازم باشد).
• [انجمن حقوق هاروارد] در مدیریت شرکت - تجزیه و تحلیل دوره ای از روند فعلی M&A، شیوه های مستندات و آمار معامله.
• انجمن بین المللی قراردادها وamp؛ مدیریت تجاری (IACCM) [FLT 1] - منابع در مورد بهترین شیوه ها و تخصیص ریسک.

نظرات پس از شکست

پیش نویس در بستن اسناد و تعهدات پس از بسته شدن پایان نمی یابد تا اطمینان حاصل شود که موفقیت بلند مدت معامله را تضمین کند.برای مثال، محاسبات درآمد اغلب به گزارش های دوره ای نیاز دارند؛ این باید در توافقنامه خرید مشخص شود، از جمله اصول حسابداری مورد استفاده قرار گیرد و روش های حل اختلاف اگر خریدار و فروشنده در محاسبه به طور مشابه اختلاف نظر دارند، در ادعاهای ضرب و شتم باید با توجه به تأخیر در تنظیم مقررات نهایی در بسته شدن سرمایه، تنظیم مقررات پرداخت های اداری، به طوری که می تواند شامل مقررات پرداخت های تنظیم شده باشد.

یک اتصال کننده بسته بندی به خوبی آماده نیز به عنوان یک نقشه عملیاتی برای تیم ادغام خدمت می کند، شامل خلاصه ای از روابط وابسته کلیدی، موافقت نامه های کارمند و قراردادهای مشتری است که باید به افتخار پس از بسته شدن، تیم ادغام خریدار باید یک کپی از اتصال بسته بندی و خلاصه در مورد هر پیمان یا محدودیت های مداوم، مانند تعهدات غیر رقابتی که پس از بستن این توافق نامه به طور ناخواسته اجرا می شود.

نتیجه گیری

پیش نویس اسناد بسته بندی نیاز به توجه دقیق به جزئیات، سازگاری و برنامه ریزی استراتژیک دارد.با درک اجزای ضروری، استفاده از بهترین شیوه ها برای زبان روشن و تراز متقابل-انجامcument، مدیریت گردش کار با چک لیست و کنترل نسخه، و استفاده از تکنولوژی مانند صرفه جویی در سیستم های مدیریت محتوا و مونتاژ خودکار، تیم های حقوقی می توانند خطر، سرعت بستن، و تولید اسناد که برای بررسی دقیق هر یک چارچوب انتقال، ارائه می دهد، و اطمینان از دستیابی به جزئیات دقیق، و مقررات انتقال، ارائه می دهد.