Table of Contents

Η πλήρης εικόνα: Ποια είναι τα επιχειρηματικά σας περιουσιακά στοιχεία;

Μια πώληση δεν είναι μόνο για μετρητά και συμβάσεις ⁇ είναι για τη μεταβίβαση της ιδιοκτησίας όλων όσα κάνουν την επιχείρηση πολύτιμη. Τα περιουσιακά στοιχεία εμπίπτουν σε δύο μεγάλες κατηγορίες: [[LFT:0]]Tangible[[LFT:1]] και [[LFT:2]]Intangible[[[LFT:3]]]. Tappible περιουσιακά στοιχεία περιλαμβάνουν ακίνητα, μηχανήματα, απογραφή, οχήματα, και εξοπλισμό γραφείου. Άυλα περιουσιακά στοιχεία είναι συχνά πιο πολύτιμη: πνευματική ιδιοκτησία (πατεντάρια, εμπορικά σήματα, πνευματικά δικαιώματα), ονόματα τομέα, λίστες πελατών, ιδιόκτητες βάσεις δεδομένων, εμπορικό σήμα καλής θέλησης, εμπορικά μυστικά, και αποκλειστικές σχέσεις προμηθευτή.

Πριν από την λίστα της επιχείρησης, να δημιουργήσετε μια ολοκληρωμένη απογραφή περιουσιακών στοιχείων. Ενημέρωση χρονοδιάγραμμα απόσβεσης, επαλήθευση των εγγράφων τίτλου, και έλεγχο των καταχωρήσεων πνευματικής ιδιοκτησίας. Αυτό το βήμα αποτρέπει τις διαφορές αργότερα - αγοραστές θα απαιτήσει απόδειξη της ιδιοκτησίας για κάθε περιουσιακό στοιχείο που αποκτούν.

Τα περιουσιακά στοιχεία περιλαμβάνουν επίσης μη ιδιοκτησιακά στοιχεία όπως συνεχιζόμενες συμβάσεις (αμοιβές, συμβάσεις υπηρεσιών, συμβάσεις εργασίας). Αυτά είναι μεταβιβάσιμα μόνο με τη συγκατάθεση του αντισυμβαλλομένου. Επανεξέταση κάθε σύμβασης για τις ρήτρες αλλαγής του ελέγχου. Αν πουλάτε μετοχές (ιδιοκτησία), οι περισσότερες συμβάσεις μεταφέρονται αυτόματα.

Επιλογή της σωστής νομικής δομής για την προστασία των περιουσιακών στοιχείων

Η οντότητα μέσω της οποίας λειτουργείτε επηρεάζει άμεσα την προσωπική σας ευθύνη κατά τη διάρκεια και μετά την πώληση. Αν διευθύνετε μια μοναδική ιδιοκτησία ή μια γενική εταιρική σχέση, προσωπικά σας περιουσιακά στοιχεία (σπίτι, αποταμιεύσεις, προσωπικά οχήματα) εκτίθενται σε πιστωτές επιχειρήσεων και μηνύσεις. Πώληση μιας επιχείρησης κάτω από αυτές τις δομές συχνά σημαίνει ότι θα παραμείνει προσωπικά υπεύθυνος για τα χρέη πριν από την πώληση.

Επιχειρήσεις και LLC

Οι εταιρείες (C-Corp, S-Corp) και οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (LLCs) δημιουργούν ένα νομικό διαχωρισμό μεταξύ των επιχειρηματικών υποχρεώσεων και του προσωπικού πλούτου. Αν η επιχείρησή σας οργανωθεί ως LLC, μόνο τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας κινδυνεύουν σε μια διαμάχη.

Εάν πουλάτε τα συμφέροντα μέλους μιας LLC ή μετοχές μιας εταιρείας, ο αγοραστής αποκτά την ίδια τη νομική οντότητα ⁇ συμπεριλαμβανομένων των υποχρεώσεων της. Πρέπει να διασφαλίσετε ότι η οντότητα δεν έχει κρυμμένα χρέη, εκκρεμείς δικαστικές ή φορολογικές απαιτήσεις. Εκτελέστε μια πλήρη εκκαθάριση πριν από την καταχώριση: εξοφλήσει τους πιστωτές, διευθετήσει μηνύσεις, και σαφείς φορολογικές δεσμεύσεις.

Στρατηγικές διαχωρισμού περιουσιακών στοιχείων

Οι έξυπνοι ιδιοκτήτες επιχειρήσεων διαχωρίζουν τα περιουσιακά στοιχεία υψηλού κινδύνου (π.χ. ακίνητα, πνευματική ιδιοκτησία) σε ξεχωριστά LLCs πριν από την πώληση της επιχείρησης λειτουργίας. Για παράδειγμα, θα μπορούσατε να κατέχετε το κτίριο σε ένα LLC και την επιχείρηση λειτουργίας σε ένα άλλο. Όταν πουλάτε την επιχείρηση λειτουργίας, κρατάτε το ακίνητο LLC και το νοικιάζετε στον αγοραστή. Αυτό διατηρεί τη ροή εισοδήματος και περιορίζει την έκθεση στην ευθύνη. Το ίδιο ισχύει και για πολύτιμα χαρτοφυλάκια πατέντα ή εμπορικά σήματα.

Η εφορία ελέγχει τις διαεταιρικές μεταφορές ⁇ ασφαλίζει ότι όλα γίνονται σε βάθος με κατάλληλη τεκμηρίωση.

Εξετάσεις Ξένων Περιουσιών

Εάν έχετε περιουσιακά στοιχεία ή θυγατρικές εκτός της χώρας σας, συμβουλευτείτε έναν διεθνή φορολογικό δικηγόρο. Οι διασυνοριακές πωλήσεις περιλαμβάνουν πολύπλοκους κανονισμούς, συμπεριλαμβανομένων της αναθεώρησης ξένων επενδύσεων, τους ελέγχους νομισμάτων, και τις συνθήκες διπλής φορολογίας.

Σύνταξη στεγανών νομικών συμφωνιών

Η συμφωνία πώλησης (συχνά ονομάζεται Συμφωνία Αγοράς Περιουσιών ή Συμφωνία Αγοράς Αποθεμάτων) είναι το πρωταρχικό εργαλείο για την προστασία των περιουσιακών στοιχείων. Πρέπει να καθορίσει ακριβώς ποια περιουσιακά στοιχεία πωλούνται και ποια αποκλείονται.

Αντιπροσωπείες και εγγυήσεις

Για την προστασία των περιουσιακών στοιχείων, επικεντρωθεί σε εγγυήσεις σχετικά με τον τίτλο και την εξουσία: έχετε στην κατοχή σας τα περιουσιακά στοιχεία χωρίς δέσμευση, έχετε το δικαίωμα να πωλήσετε, και τα περιουσιακά στοιχεία είναι σε καλή κατάσταση εργασίας. Συμπεριλάβετε μια «φέρτε-κάτω» διάταξη: επιβεβαιώνετε αυτές τις εγγυήσεις κατά το κλείσιμο. Αν ένας αγοραστής ανακαλύπτει ένα πρόβλημα αργότερα, μπορούν να αναζητήσουν ζημιές ⁇ αλλά μπορείτε να προστατεύσετε τον εαυτό σας καλύπτοντας την έκθεσή σας και περιορίζοντας την περίοδο επιβίωσης των εγγυήσεων (συνήθως 12 ⁇ 24 μήνες).

Διατάξεις αποζημιώσεων

Για να προστατευτεί το ενεργητικό σας, να διαπραγματευτεί ένα ανώτατο συνολικό ανώτατο όριο ευθύνης (π.χ. 10% της τιμής αγοράς) και ένα εκπτωτικό (κατώφλι πρώτου δολαρίου). Μπορείτε επίσης να χαράξετε συγκεκριμένους κινδύνους ⁇ για παράδειγμα, περιβαλλοντικές υποχρεώσεις ή εκκρεμείς αγωγές ⁇ έτσι ώστε να μην είστε υπεύθυνοι αν έχουν ήδη αποκαλυφθεί. Χρησιμοποιήστε ένα εκπτωτικό αποθεματικό [: να παραμερίσετε ένα μέρος της τιμής αγοράς (συνήθως 10-20%) για να καλύψει πιθανές απαιτήσεις αποζημίωσης, αντί να διακινδυνεύσετε τα προσωπικά σας περιουσιακά στοιχεία.

Συμφωνίες μη ανταγωνισμού και μη γνωστοποίησης

Οι αγοραστές θα θέλουν μια μη-ανταγωνιστική να σας αποτρέψει από την έναρξη μιας ανταγωνιστικής επιχείρησης δικαίωμα μετά την πώληση. Από την οπτική γωνία του πωλητή, μια μη-ανταγωνιστική θα πρέπει να είναι περιορισμένη σε γεωγραφικό πεδίο, διάρκεια (συνήθως 1 ⁇ 3 χρόνια), και το πεδίο εφαρμογής των δραστηριοτήτων. Υπερβολικά ευρεία μη-ανταγωνιστές είναι αδύνατες σε πολλές δικαιοδοσίες. Χρησιμοποιήστε τους για την προστασία άυλων περιουσιακών στοιχείων, όπως οι σχέσεις πελατών και τα εμπορικά μυστικά ⁇ αλλά απαιτούν επίσης από τον αγοραστή να υπογράψει μια συμφωνία εμπιστευτικότητας σχετικά με τα ιδιόκτητα στοιχεία σας που κρατάτε (π.χ., προσωπικά οικονομικά αρχεία).

Συμπεριλάβετε μια ρήτρα μη λύσης που περιορίζει τον αγοραστή από την πρόσληψη των βασικών υπαλλήλων σας ή την προσέλκυση των υπόλοιπων πελατών σας. Αυτό προστατεύει τα περιουσιακά σας στοιχεία μετά την πώληση, εάν σκοπεύετε να ξεκινήσετε μια άλλη επιχείρηση ή συμβουλευτική πρακτική.

Λόγω της επιείκειας: Η ασπίδα σας ενάντια στις εκπλήξεις

Η δέουσα επιμέλεια δεν είναι μόνο άσκηση ενός αγοραστή ⁇ θα πρέπει να διεξάγει τη δική σας επανεξέταση πριν από την πώληση. Προετοιμάστε μια εικονική αίθουσα δεδομένων με όλα τα σχετικά έγγραφα: οικονομικές καταστάσεις, φορολογικές δηλώσεις, συμβάσεις, άδειες, αρχεία πνευματικής ιδιοκτησίας, αρχεία εργαζομένων, ασφαλιστικά συμβόλαια, και κάθε εκκρεμή διαφορά. Αντιμετώπιση τυχόν ανακολουθίες ή παρατυπίες προνοητικά. Αν ένας αγοραστής αποκαλύψει ένα πρόβλημα που δεν αποκαλύψατε, μπορούν να ανακαλέσουν τη συμφωνία ή να μειώσουν την τιμή. Προστατέψτε τα περιουσιακά σας στοιχεία με την πλήρη και διαφανή upfront. Ενεργοποιήστε ένα δικηγόρο και λογιστή για να επανεξετάσει την αίθουσα δεδομένων πριν ο αγοραστής το δει.

Βελτιστοποίηση της Οικονομικής και Φορολογικής Αξίας

Οι φορολογικές υποχρεώσεις μπορούν να διαβρώσουν τα έσοδα που κρατάτε από την πώληση. Σχέδιο νωρίς για να ελαχιστοποιήσετε το φόρο υπεραξίας και να αποφύγετε απρόσμενες εκτιμήσεις. Η δομή της πώλησης (asset vs. stock) έχει σημαντικές φορολογικές επιπτώσεις. Σε μια πώληση περιουσιακών στοιχείων, ο αγοραστής παίρνει μια αναβάθμιση σε βάση για αποσβέσιμα περιουσιακά στοιχεία, αλλά μπορεί να αντιμετωπίσει υψηλότερους φόρους για την υπεραξία (κέρδη κεφαλαίου). Σε μια πώληση μετοχών, συνήθως πληρώνετε μόνο κέρδη κεφαλαίου, αλλά ο αγοραστής χάνει την αναβάθμιση. Πολλοί αγοραστές προτιμούν τις πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων. Διαπραγματευτείτε μια κατανομή φόρου που μεγιστοποιεί τα έσοδα μετά φόρων σας.

Πωλήσεις και αναβαλλόμενες πληρωμές

Εάν λάβετε μέρος της τιμής αγοράς για πολλά χρόνια (πώληση εγκατάστασης), μπορείτε να αναβάλετε το φόρο για το κέρδος αναλογικά. Αυτό μπορεί επίσης να παρέχει μια σταθερή ροή εισοδήματος μετά την πώληση. Ωστόσο, ο πιστωτικός κίνδυνος του αγοραστή γίνεται ένα ζήτημα. Χρησιμοποιήστε ένα γραμμάτιο που εξασφαλίζεται από τα περιουσιακά στοιχεία της επιχείρησης ή μια προσωπική εγγύηση από τον αγοραστή. Εναλλακτικά, χρησιμοποιήστε μια συμφωνία μεσεγγύησης για να κρατήσει τις αναβαλλόμενες πληρωμές ⁇ αυτό προστατεύει το περιουσιακό στοιχείο (το σημείωμα) από την αθέτηση.

Ανταλλαγές ομογενών (τμήμα 1031)

Εάν η επιχείρηση περιλαμβάνει ακίνητα, μπορεί να είστε σε θέση να αναβάλετε το φόρο υπεραξίας χρησιμοποιώντας ένα είδος ανταλλαγής (IRC τμήμα 1031). Αυτό σας επιτρέπει να διακινήσετε τα έσοδα από την πώληση των ακινήτων επιχείρηση σε ένα ακίνητο αντικατάστασης. Συμβουλευτείτε έναν φορολογικό σύμβουλο για να το δομήσετε σωστά αυτό? οι προθεσμίες είναι αυστηρές (45 ημέρες για να προσδιορίσετε την αντικατάσταση ακινήτων, 180 ημέρες για να κλείσει).

Ειδικευμένο απόθεμα μικρών επιχειρήσεων (QSBS)

Εάν διακρατήσατε αποθέματα C-εταιρικής εταιρείας για περισσότερο από πέντε χρόνια, μπορείτε να προκριθείτε για αποκλεισμό του τμήματος 1202 ⁇ έως 10 εκατομμύρια δολάρια ή 10 φορές την προσαρμοσμένη βάση (όπου είναι μεγαλύτερο) των αφορολόγητων κερδών κεφαλαίου. Αυτός είναι ένας ισχυρός τρόπος για την προστασία των εσόδων από την πώληση από τη φορολογία. Επαληθεύστε την επιλεξιμότητα νωρίς, ως αναδιάρθρωση (π.χ., μετατροπή σε S-Corp ή LLC) μπορεί να αποκλείσει το απόθεμα.

Χρήση του Escoro και των κερδών

Οι λογαριασμοί Escrow προστατεύουν και τα δύο μέρη. Οι καταθέσεις αγοραστή μέρος της τιμής αγοράς σε μεσεγγύηση, και τα κεφάλαια απελευθερώνονται όταν πληρούνται οι συμφωνημένες προϋποθέσεις (π.χ., ολοκλήρωση της δέουσας επιμέλειας, καμία σημαντική δυσμενή αλλαγή). Για τον πωλητή, μια μεσεγγύηση εξασφαλίζει ότι η πληρωμή είναι ασφαλής ακόμη και αν η χρηματοδότηση του αγοραστή πέφτει μέσα ή αν προκύψουν διαφορές. Ομοίως, τα κέρδη (πρόσθετες πληρωμές με βάση τη μελλοντική απόδοση) πρέπει να δομηθεί προσεκτικά για να αποφευχθεί η διάλυση του περιουσιακού σας στοιχείου.

Στρατηγικές προστασίας περιουσιακών στοιχείων μετά την πώληση

Η πώληση δεν έχει τελειώσει όταν υπογράψετε τα έγγραφα. Μετά το κλείσιμο, μπορεί να έχετε ακόμα υποχρεώσεις (π.χ. αξιώσεις αποζημίωσης, προσαρμογές κερδών, ή προσωπικές εγγυήσεις που υπογράψατε).

Ασφάλιση

Αγοράστε ένα ασφαλιστήριο συμβόλαιο ουράς για τους διευθυντές και τους υπαλλήλους σας (D&O) κάλυψη ευθύνης. Αυτό σας καλύπτει για τις ενέργειες που έχουν ληφθεί πριν από την πώληση που μπορεί αργότερα να μηνύονται. Επίσης, εξετάσει επαγγελματική ευθύνη (τρόμους & παραλείψεις) κάλυψη για τις δραστηριότητες προπώλησης σας. Γενική κάλυψη ευθύνης συνήθως δεν εκτείνεται παρελθόν την ημερομηνία πώλησης. Μια εκτεταμένη περίοδο αναφοράς θεώρηση (ουρά) μπορεί να αγοραστεί από τον υφιστάμενο μεταφορέα.

Απελευθερωση Προσωπικών Εγγυήσεων

Εάν εσείς προσωπικά εγγυηθήκατε επιχειρηματικά δάνεια, μισθώσεις, ή άλλες συμβάσεις, διαπραγματεύονται την απελευθέρωσή τους ως μέρος της πώλησης. Ο αγοραστής θα πρέπει να αναλάβει αυτές τις υποχρεώσεις. Αν ο δανειστής ή εκμισθωτής αρνηθεί, να θέσει στην άκρη τα κεφάλαια σε μεσεγγύηση για να πληρώσει αυτές τις υποχρεώσεις αν ο αγοραστής αθετήσει. Διαφορετικά, μια αθέτηση μετά την πώληση θα μπορούσε να επανέλθει στα προσωπικά σας περιουσιακά στοιχεία.

Σχέδια ανάκτησης περιουσιακών στοιχείων

Εάν κρατήσετε οποιαδήποτε περιουσιακά στοιχεία (ακίνητα, πνευματική ιδιοκτησία) μετά την πώληση, επισημοποιήστε αυτές τις ρυθμίσεις με γραπτή μίσθωση, άδεια, ή σύμβαση δικαιωμάτων. Βεβαιωθείτε ότι οι πληρωμές διαχωρίζονται από την τιμή αγοράς για να αποφευχθεί η αναχαρακτηρισμός. Χρησιμοποιήστε μια ξεχωριστή οντότητα για να κρατήσει αυτά τα περιουσιακά στοιχεία για να διατηρήσει την προστασία της ευθύνης. Για παράδειγμα, αν κρατήσετε το κτίριο, σχηματίστε ένα νέο LLC για να λάβει πληρωμές ενοικίου - αυτό απομονώνει το κτίριο από τα μελλοντικά χρέη της επιχείρησης λειτουργίας.

Παρακολουθήστε την Απόδοση του Αγοραστού

Εάν έχετε μια συμφωνία εξαγοράς ή συνεχούς διαβούλευσης, παρακολουθείτε τις οικονομικές αποφάσεις υγείας και λειτουργίας του αγοραστή. Ο αγοραστής μπορεί να προσπαθήσει να ελαχιστοποιήσει τις πληρωμές εξαγοράς με τη μείωση του κόστους ή τη μετατόπιση των επιχειρήσεων σε άλλες οντότητες. Έχετε δικαιώματα ελέγχου στη σύμβαση σας, και να συμπεριλάβει μια ρήτρα ευνοϊκότερου κράτους σχετικά με την κατανομή των δαπανών. Αν ο αγοραστής γίνεται αφερέγγυος, θα μπορούσατε να χάσετε τόσο το κέρδος και τυχόν εξασφαλισμένες σημειώσεις που κρατάτε.

Συχνές Παγίδες και Πώς να τις Αποφύγετε

  • Η πώληση κεφαλαίων σε ιδιώτες και επιχειρήσεις σε πρώιμο στάδιο. Η ανάμειξη κεφαλαίων υπονομεύει την προστασία της ευθύνης.
  • Με την εμφάνιση μικρών άυλων περιουσιακών στοιχείων. Ένα απλό όνομα τομέα ή λογαριασμός κοινωνικών μέσων μπορεί να είναι κρίσιμο.
  • Αγνοώντας τους νόμους για την απασχόληση. Οι εργαζόμενοι μπορεί να έχουν δικαιώματα όσον αφορά την αλλαγή του ελέγχου (Νόμος WARN, δικαιώματα προαίρεσης μετοχών, συμβάσεις συνδικάτου). Συμβουλευτείτε έναν δικηγόρο εργασίας για να εξασφαλίσετε συμμόρφωση και μετριάστε τον κίνδυνο της δικαστικής προσφυγής.
  • Δεν χρησιμοποιούν νωρίτερα συμφωνία μη αποκάλυψης. Πριν μοιραστείτε οποιαδήποτε οικονομικά ή λίστες πελατών με πιθανούς αγοραστές, να τους έχουν υπογράψει NDA. Προστατέψτε τις πληροφορίες ιδιοκτησίας σας ακόμα και αν η συμφωνία αποτύχει.
  • Αποδεχόμενος ένα μεγάλο γραμμάτιο χωρίς ασφάλεια. Αν ο αγοραστής δεν μπορεί να πληρώσει, μπορεί να χρειαστεί να μηνύσεις. Αντίθετα, να εξασφαλίσεις το σημείωμα με παρακρατήσεις για τα περιουσιακά στοιχεία της επιχείρησης ή να λάβεις προσωπική εγγύηση από τα κεφάλαια του αγοραστή.

Συνεργασία με τους επαγγελματίες: Best Asset Protection σας

Η προστασία των περιουσιακών στοιχείων κατά τη διάρκεια μιας πώλησης επιχειρήσεων απαιτεί μια συντονισμένη ομάδα: έναν δικηγόρο συναλλαγών έμπειρο στη M&A, έναν πιστοποιημένο δημόσιο λογιστή (CPA) με φορολογική εμπειρογνωμοσύνη, έναν ειδικό αποτίμησης επιχειρήσεων, και ενδεχομένως έναν τραπεζίτη επενδύσεων. Μην προσπαθήσετε να το κάνετε μόνοι σας.

Η SEC διαθέτει πόρους M&A για τις δημόσιες συναλλαγές εταιρειών, αλλά πολλές αρχές ισχύουν για ιδιωτικές συμφωνίες. Το Nolo προσφέρει πρακτικές συμβουλές[] για τους ιδιοκτήτες μικρών επιχειρήσεων. Για διεθνείς λόγους, συμβουλευτείτε ] για τα παγκόσμια νομικά και φορολογικά δίκτυα.

Θυμηθείτε: η προστασία περιουσιακών στοιχείων δεν είναι για την απόκρυψη περιουσιακών στοιχείων ⁇ είναι για τη χρήση νομικών δομών και συμβατικών εγγυήσεων για τη διατήρηση του πλούτου σας. Με τον προσεκτικό σχεδιασμό, μπορείτε να πουλήσετε την επιχείρησή σας, να ασφαλίσετε το οικονομικό σας μέλλον, και να ελαχιστοποιήσετε τους κινδύνους για όλα όσα έχετε χτίσει.