建立合伙企业可以是一個有效的方法,可以集結資源、技能和資本。 然而,合伙企业有重大的法律责任,各州之间有很大不同。 不遵守可适用的法律,就可能導致罚款、失去有限责任保护、个人對企業債務的責任,甚至解散合伙企业。 這篇文章提供了一個全面指南,以确保在建立和经营合伙企业時遵守州法律,包括注册、文件、现行义务和专业指南。

了解州法律促进伙伴关系

每個州都有自己的一套管理合伙关系的法规和規定。這些法律都規定了從如何形成合伙公司到如何解散合伙公司的一切規定。雖然大多州以某种形式通过了《合約法》,但各州辖区可能會有修改。 因此,研究并了解合伙公司將运作的州的具体規則至关重要。

州法下的伙伴关系类型

國家法律對不同的合作结构加以区分,

  • 大部分州要求最少正式提交, 但可能要求公布通知。
  • 有限合伙(LP) – 需要向州立秘書官登記,通常需要提交有限合伙(Limited Partnership)的證件。 有限合伙(LIP)只有不參與管理才能有責任保護。
  • 由於該公司是向國家提交資格申請表的合夥人。 LLP提供所有合伙人的責任保護; 許多州將LLP限制於專業服務公司(如法律、会计)。
  • 由於公司不經營, 由多位成員组成的有限責任公司(LLC)被當作合夥人。 國家的遵從包括提交組織條件和運輸協議。

選擇正確的結構本身就是個遵守決定,

研究州-特定条例

該網站提供全面指南、清單和網路檔案入口。 例如, 加州州政府網站提供详细指令, 供提交合伙管理權或有限合伙管理權的憑證。 美國小商業管理署 [SBA] 也提供合伙结构和與州資源的連結。

需要研究的方面包括:

  • 登记要求和收费
  • 假名商業名稱( DBA) 規則
  • 年度或
  • 稅金(國家所得税、銷售稅、雇主稅)
  • 具体指向本行业的许可证和許可

州法的關鍵方面 影響性合作

也讓人們瞭解這些地區,

  • 有限合伙人和有限合伙人可能享有保护,但只有符合法定要求(例如,不从事LP的管理活动),才能得到保护。
  • – 除非合夥人協議另有規定,
  • 共和黨人對彼此的忠誠、關注和善意都负有責任。 違法行為可能會引發法律訴求。
  • 國家概述合伙人在何時必須偿还或相互偿还損失。
  • 解散和解散[ ——法律上要终止合伙关系,必须遵守特定程序。

合作安排

通常的合夥人可能不總是需要正式的注册, 但其他的合夥人類型也一樣。 即使是一般合夥人, 有些州也要求提交合夥人管理局的聲明或合夥人證書, 才能取得某些法律保護。

登記您的合作夥伴的步數

  1. 選取一個合伙夥伴名稱 ——确保該名稱尚未使用,并符合州名要求(例如,应酌情包括“有限合伙公司”或“LLP”)。
  2. 檢查姓名可用性 – 使用國務卿的線上商業名稱資料庫.
  3. 文件要求 – 對 LPs , 檔案是有限合伙權憑證。 對 LLP , 檔案是資格或登記申請表。 一般合伙權可以使用合伙人姓氏以外的名稱來提交 DBA 。
  4. 交費費依州而异, 通常在50美元至500美元之間。
  5. 使用雇主身份證號碼(EIN) —— 需要與雇员合作或如果合伙者要交稅。應用於 IRS網站。

假名( DBA) 遵守

如果合伙公司以不包含所有合伙人合法姓名(例如, ABC Consulting) 而不是“ Smith & amp; Jones Consulting ” ) 的名义运作, 大部分州都要求向州或州提交 DBA (也叫「 商業名稱 」 或「 假名 」 ) 。 通常必須在本地報紙上公布以通知公眾。 不提交或公布 DBA 可能會使無法以該名稱來實施合同 。

以年度報告保持良好狀態

很多州要求合作者(尤其是LP和LLP)向國務卿提交年度报告或兩年度聲明。 這些報告通常都確認合作者的地址、注册代理人和合伙人的名字。 不提交檔案可能导致行政解散或失去良好信誉,這可能使合作者面临責任。 建立行事曆提醒,并考虑利用守法服務避免錯過最后期限。

起草全面合作协议

合作協議起草得周密,是法律合规的基石。 尽管很多州都允許合作伙伴在缺省規則(例如平等分享利弊)下运作,但依靠违约可能导致爭議和意料之外的法律后果。 協議既要符合合作團體的具体需要,也要符合州內的要求。

包含的基本条款

  • 名称和主要营业地
  • 限制企業範圍以減少未经授权的行為風險。
  • 资本捐款 – 指定捐款的數量、屬性或服務,以及是否需要追加捐款。
  • 确定利得和損失如何分享; 必須符合國家稅務規定的合夥人稅務待遇。
  • 管理和决策[ 概述投票權、法定人数要求,
  • 描述程序、買賣估价和同意要求。
  • 指定引發解散的事件(例如死亡、破產、協定)以及分配資產和債務的程序。
  • 争议解决[] - 包括仲裁条款以避免代价高昂的诉讼。
  • – 澄清合伙人會如何為善意行為提供赔偿。

州法律授权的法律规定

有些州规定了某些特定条款, 必須包含或排除。 例如, 在有限合伙公司, 協議必須指定一般合伙人, 并說明有限合伙人是否擁有投票權。 對 LLP 來說, 協議可能需要提及此行的專業性。 協議中, 專業於合伙法的律師确保協議符合所有法律要求, 並不會意外放棄必要的保護 。

律師在起草中的作用

合作協議是具有長期影響力的有法律约束力的合同。

  • 建議如何建立州法律下最適合的合夥人結構
  • 符合国家特定要求的条款草案。
  • 預期可能會發生的爭議,
  • 依據「IRC 704」,

投資成立期的律師 遠比起後期的合伙人分手 更不貴

正在履行的遵守义务

合作方必須繼續遵守州法律要求,

每年的檔案和報告

上面提到, 很多州要求定期報告。 對於 LP 和 LLP , 這幾乎總是必須的。 即使您州不需要普通合伙公司的报告, 您仍必須提交可适用的稅單( 见下文)。 保留所有檔案的副本與合伙公司記錄 。

州稅申請

合作者會為聯邦所得税目的通過企業, 意指合作者本身不付聯邦所得税,

  • 伙伴关系所得税申报 – 大部分州都要求年度合伙申报(例如加利福尼亚州表格1065,FTB 565).
  • 部分州要求合作者扣稅,
  • ——如果合夥人賣賣要交售稅的商品或服務, 它必須在州稅務局登記、收稅、定期寄售。
  • 雇主稅 ——與員工的合夥人必須登記於國家失业保險、工人的補償和州所得税扣缴。

忽略州稅的遵守可以造成對合伙人的懲罰、利息和个人責任。 IRS合伙資訊提供了聯邦要求的起点,但各州的稅務部都有自己的規矩。

许可证和許可申請

許多合作夥伴需要經營地所在城市或縣的經營許可。 專業合作夥伴(例如醫學、法律、計算)必須确保所有合作夥伴持有目前的執照, 且合作夥伴本身也需在相關專業委員會注册。 续約期限不一; 建立符合紀錄以追蹤所有到期的情況 。

保存记录和透明度

州法律通常要求合作者保持准确的書本和記錄。

  • 合作協議及所有修正案的副本。
  • 财务报表和纳税申报。
  • 包括:
  • 资本捐款和分配的記錄。
  • 和州政府管理部的通信

保持良好的紀錄不仅符合法律要求, 也提供在審查或爭議中遵守的證據。 合作伙伴有權透過國家合伙法取得這些紀錄, 因此透明既是一项法律責任,也是最佳做法。

寻求專業建議

國家合作法的複雜性使得專業指南非常珍貴。 有些合作伙伴可能試著自己處理所有事情,但錯誤的費用遠超過合格顧問的費用。

持续遵守法律

經營律師可以:

  • 參考任何對合作協議的修改
  • 提供州法律更新的建議,
  • 協助複雜的檔案(例如,
  • 代表合伙人參加爭議或管理調查

会计师和稅務顧問

熟悉合作稅的協議署可以處理國家所得税的填表,

  • 建立核算制度,以跟踪合作伙伴的拨款。
  • 向放款人或投資人提供成交表。
  • 經營銷售稅務稽核

定期合规审计

考慮每年進行一次內部合规性審查。 審查所有檔案、合同、執照和合夥協議,以确保沒有忽略任何東西。 如果合夥人已經長大、增加了合伙人或改變了活動, 原始的合规性方法可能就不再合适。 聘用第三方專家來進行合规性審查,可以找出缺口,然后才成為负债 。

解散伙伴关系:州法律要求

公司結合時, 不管是因合伙人的離開、共同協議或期限的届满, 州法律都规定了解散的具体步骤。 不适当的解散可能使合伙人對在合伙公司停止營運後产生的債務承担個人责任。 公司結合的關係可能會被視為是公司與公司之間的關係。

触发事件和通知要求

大部分州立合夥人法案列出导致解散的事件:合伙人死亡或破產、一致投票解散或定期期满。有些州要求向债权人提交书面通知,并在本地報紙上刊登。對於LP和LLP,您必須向國務卿提交解散或取消的證明。

最后文件及义务

在解散之前,合作者必须:

  • 支付所有债务和义务(或提供充足)
  • 依據合夥協議(或預設州規),
  • 最後的稅單要交國稅局和州稅局
  • 取消經營權 許可證 以及任何DBA檔案
  • 通知小贩、客戶和公众(如果州法律要求)。

法律上沒有遵循解散程序, 可能會造成合伙人的責任、未提交的報告的罚款、以及銀行帳戶的關閉。 律師可以藉由結賬指引合伙人,

結 论

領導國家遵守規定建立合伙企业是一項详尽但重要的程序。 從了解哪個合伙企业结构最適合您的承擔承擔,到正确登记,起草一個有力的協議,以及保持目前的檔案,每一步都保護合伙人和企业。 积极主动的遵守,在專業建議的支援下,可以最大限度地降低法律風險,為發展奠定坚实基础。 合作伙伴只要了解國家特定法律,把遵守當做是持续的承诺,就可以集中精力,以信心建立自己的生意。