引言

增加新的合作者可以表示一個擴張期、新的專業和共同冒險。 然而,该决定涉及到重要的法律和财务问题,如果沒有妥善處理,就可能導致爭議、意外的稅務负担甚至解散。 一個清晰的法律框架可以從頭開始就界定權力、利润分配和退出机制,以此保護所有当事方。 不管是你引入了共同創辦人、投資人,還是重要的公平员工,透彻了解法律因素,都有助于你构建长期成功的关系。

文章概述了您在正式建立新合作關係之前需要考慮的基本法律步骤、文件、登記要求和稅務。 文章也突出了新合作伙伴的責任和保护。 雖然每個企業情況都是獨一無二的,但遵循這些指引,會降低風險,并形成一個透明協議,為每個參與者服務。

加入合伙人前的法律步骤

任何文件簽署前,現任企業所有者及未來的合伙人都應小心谨慎。 这一过程不僅僅僅是復審,还包括金融背景查核、信用歷史、诉讼記錄以及前身企業合伙人的參考。 合伙人的个人財政狀況可能影響合伙人取得信用或談判租赁的能力。 相關法律爭議史可能會引發未來的衝突。

下一步是起草全面合作協議(或修改现有協議 ) 。 這份具法律约束力的文件應該包括以下主要方面:

  • 基建捐款: 每個合伙人捐多少現金、財產或專業資金,以及非現金捐款的估價。
  • [ [FLT: 0]] 利润和損失分享: [[FLT: 1] 利得和損失的百分比分成。 這不一定符合所有者的百分比 。
  • 哪些決定需要一致同意(例如承擔債務、出售資產、接受其他合伙人),
  • 争议解答: 一种化解矛盾的机制,例如调解或具拘束力的仲裁,以避免代价高昂的诉讼。
  • 買賣和退出規定: 合伙人可以離開、被移除或出售其权益的条件。包括估价方法(例如商定的公式、考核)和付款条件。
  • 非能力和保密性: 限制合伙人在合伙企业期间和之后不得与企业竞争或披露专有信息。

許多州都承認口述合夥協議, 但书面合約在清晰度和可执行性上卻優于優先。 也可以提供回憶消逝或關係酸痛的參考。 兩方應由自己的律師來審查協議, 以避免利益冲突。

法律结构和文件

如何增加合伙人會影響所有者、責任和稅務。

獨自擁有

如果您是獨家經營人, 加入合伙人就意味您必須成立新的法律實體。 獨家不能擁有多個擁有者。 您通常會在一般合伙公司、 有限責任公司( LLC) 或公司中選擇。 合伙公司或有限责任公司通常是最簡單的轉變, 因為它可以通過稅務和灵活的管理。 您需要终止獨家資產, 取得新的雇主身份號碼( EIN) , 并在您國家中注册新的實體 。

一般合作

新的合伙人通常會承担對現有債務和債務的連帶責任, 除非债权人另有同意。 這是在協議中和與放款人商谈應得來處理的重大風險。

有限责任公司

對於有限责任公司,增加一員通常需要修改操作協議,并向國家提交組織條款修正案。 大部分有限责任公司操作協議都规定了新成員的入會程序,通常需要现有成員投票。 更新操作協議以体现新成員的資本帳號、利润份额和投票權至关重要。 有限责任公司向所有成員提供責任保護,但如果新成員個人擔保營務債務,此保護可能會受到損失。

公司(S-Corp或C-Corp)

公司发行股票。 加入合伙人( 股東 ) 相对簡單: 你出售或发行新股票, 受任何股东協議限制。 對於 S- Corp , 您必須确保新股东符合資格( 美國公民或居民、 個人、 某些信托等) , 且股东數不超過 100 。 公司架构提供強烈的責任保護, 但會議、 章程、 股票證書等 。 如果您從不同的結構轉換成公司, 您必須解散舊的實體與轉換資產, 並且有稅後的代價 。

無論如何結構, 更新核心文件都很重要。 協助律師起草或修改合伙協議( 供合伙)、 營運協議( 供有限责任公司使用)、 章程與股东協議( 供公司使用) , 以及任何買賣協議。 这些文件應明确列出每個合伙人的權利與义务, 包括對轉賣所有權的限制 。

向當局登記變更

協會協議敲定後, 您必須通知相關政府機構。 若不如此, 可能會造成懲罰、 失失責任保護或個人負債。

聯邦和州稅務登記

如果企業结构改變( 例如從獨资公司到合伙公司或有限责任公司), 您需要國稅局提供新的 EIN 。 合伙公司必須每年提交信息回報( 表格 1065) , 并給每個搭檔提供表 K-1 。 為了州稅目的, 您可能需要注册新的州稅證、 失業保險和銷售稅許書, 如果企業改變所有權的話 。

商業許可證和許可證

許多城市和州都要求取得該实体特有的經營許可。 加入合伙人可能會引起重新申請或修改許可許可許可的要求。 相类似, 專業許可( 例如醫學、律師公司、地產) 也對合作结构和所有者百分比有特定規定。 請與本地許可委員會查詢。

实体的州檔案

  • LLCs: 向國務卿提交修正證明或修正條件,列出新成員和任何管理架构的變更。
  • 合伙: 某些州需要提交合伙權的聲明或修正的憑證。在沒有强制性注册的州,如果合伙權名稱變更,你可能仍然需要更新虛構的企業名稱(DBA)檔。
  • 集團: 檔案有一份需要的登記代理或地址的變更表,并确保股票的發行被記錄在公司分錄中.

合同和第三方通知

重新檢查所有的合同, 包括租赁、 贷款、 供應商協議、 保險單。 很多合同包含的改變控制或指派条款需要另一方同意才能新增合伙人。 书面通知您的銀行、 房東和主要客戶。 您可能需要更新企業保險單( 例如一般責任、 職業責任) , 以將新合伙人命名為新增的保單 。

新伙伴的法律考量

新的搭檔必須採取措施保護自己, 了解他們的新义务。

独立法律顾问

新合伙人應該聘请自己的律師來審查合夥協議和所有相关文件。 律師可以找出隱性責任,如現有的債務、待决诉讼或新合伙人可能繼承的合同义务。 律師會确保協議公平,且合伙人的權利(如取得財務記錄、投票權、利得分配)也得到清晰的界定。

现有协定

新的合伙人應該檢查該企业目前的合同,包括:

  • 是否有個人担保?
  • 租借: 租借是否允许新合伙人转让或承接?
  • 是否有非無能或非邀約条款會影響新搭檔先前的經營關係?
  • 保險政策: 覆盖面是否充足,是否延伸至新合伙人?

赔偿责任和赔偿

合作協議中,合伙人要承担連帶和單列的責任。 对于有限责任公司和公司,責任一般限于合伙人的投资,但如果簽署了個人担保或者新合伙人參與了不端行为,這項保護可能會失去。 合作協議中应包括一個赔偿条款,保護合伙人在代表企业善意行事時不遭受損失。 新合伙人也应当考虑取得自己的職業责任保險或总括保單。

不适用和保密义务

新的合伙人可以被要求簽署一份非無權協議, 以限制其在离职後的一段時間內从事相似的企業。 這些協議必須在范围和期限上合理, 才能被執行。 相类似, 保密条款保護商業秘密、 客戶清單和專有程序。 新合伙人在簽署前應該商議這些條件, 尤其是如果他們打算保持外部投資或商業利益的話。

稅金和責任

加入合夥人會改變您的企業稅務结构, 通常會以需要專業計劃的方式。 也會改變現有和新合夥人的責任環境 。

稅務考量

  • 合伙公司( 包括多成員的有限责任公司) 是過關的單位。 企業本身不付所得税, 而是每一個合伙人在個人稅利報稅表上填报自己所應分得的利得或損失。 合伙公司必須每年提交資訊回報, 向每個合伙人發送附表 K-1。 當新合伙人加入時, 其資本帳戶成立, 并從此開始負責其分配的收入份额的稅。
  • 轉換啟動 : 如果您從獨资公司轉而為合营公司, 您必須關閉獨资人 EIN , 開立新的合营人 EIN 。 這也可能需要完成獨资人的稅年并提交最后的回報。 經驗丰富的會計可以幫助避免双重稅收或漏失的扣稅。
  • 自雇稅: 在一般合伙公司或有限责任公司,一般合伙人和有限责任公司成員通常會按自己收入的分成缴纳自雇稅。自雇收入的分配可以在營運協議中安排,但國稅局有特定規則。妥善的計劃可以把這項負擔降到最低。
  • 第197款 分期付款: 如果新合伙人购买了企业的股息(例如,购买了已有的合伙人),他們可能可以在15年中分期付款购买的商誉和其他无形资产。這是一個複雜的领域;請問稅務專家。

所涉

一般合伙人要對合伙債務和义务负個人责任。 新增一般合伙人可以增加债权人可以使用的个人資產, 但新合伙人也有可能會因過去的債務而暴露, 除非被明确釋放。 对于有限合伙人或有限有限责任公司(未參與管理)的成員, 責任一般限于他們的資本贡献。 但是,如果有限合伙人或有限责任公司成員加入管理或簽署個人保單,他們可能失去此保護。

管理负债,应考虑下列策略:

  • 赔偿条款:要求合伙企业向以企业名义善意采取的合伙人提供赔偿。
  • 保險: 取得充分的一般赔偿责任、職業责任(如果适用)和董事和董事(D&O)的保險。
  • 私人担保: 尽量减少私人担保的使用, 如果不可避免, 保證由合伙人按比例分享。

該組織將在2008年5月的公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公開公的公開公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公

結 论

加入一個合伙人可以給一個企業帶來新的資本、技能和能量,但法律和财务上的複雜性也不可低估。 一個包括尽职尽责、起草完善的合伙协议、與當局的正常注册、新合伙人的独立法律審查、以及仔细的税收計劃在内的全面方法将为合伙的成功奠定坚实基础。 雖然這篇文章提供了全面的概述,但每件事都是獨一無二的。 和專業于企業組織和合伙法的法律的合格法律和金融專家合作,以適合您的特定需求。 有了正確的準備,加入一個合伙人可以是一個平稳而有酬的轉變,推动您的企業向前发展。

參考「] IRS合作稅資訊,