理解一般伙伴关系和有限伙伴关系:全面指南

選擇一個有多重所有者的企业的正确法律结构是企業家最會做出的决定之一。 合伙合作提供了灵活性和簡便性,但一般合伙公司(GPs)和有限合伙公司(LPs)这两种主要形式在責任、管理和稅務方面都有着深刻的不同影响。 這本指南提供了一個深入的比對,幫助您估計了哪個結構符合您的风险承受能力、資本需要和业务目標。

何為一般合夥人?

合作總體(General Partnership)是指兩個或更多人同意承接企業以牟利而建立的預設企業结构。 大部分州不需要正式的檔案,而合作只是由合伙人的行為和共同意向所組成。 每個合伙人都有權將企業與合同和义务捆綁在一起,而且每個合伙人都對合夥人的債務负個人责任。

一般合作是如何建立

建立GP不需要政府注册,但很多州要求如果合伙企业使用与合伙人姓氏不同的名稱,就提交“做業如意 ” ( DBA ) 。 法律上不需要书面合伙协议,而是強烈建議它界定利得分享、决策程序、纠纷解决和買賣程序。 沒有協議,州內缺省規則就适用,所有合伙人都受到同等待遇。

管理和控制

總理的說法是:在政府黨內,除非合作伙伴協議另有规定,每一個合伙人都有平等的管理權。 这意味着是共同做出決定,日常操作是所有合伙人的責任。 不管好壞,民主方式都可能導致更快的决策,但如果合作伙伴有分歧,也有可能陷入僵局。

一般合伙公司中無限的責任

普通股最大的缺陷是 無限制的个人责任。每個合伙人都對企业的債務、义务和法律责任负个人责任,即使是由另一合伙人的行為造成的债务、义务和法律责任。 债权人可以追逐合伙人的个人资产,如住宅、銀行帳戶和车辆。這風險延伸到合伙人在生意过程中的疏忽行为。

普通合伙公司

GPs 是過路实体: 合伙公司本身不付所得税。 相反, 利得和損失會按照合伙公司協議或州內缺省規則的规定, 由每個合伙人的个人稅利傳輸到其所有者股本的報稅。 合伙人必須按自己可分配的收入份额缴纳自動稅, 這可能是一個大費用。 合伙公司每年要填入信息報税( IRS Forum 1065) , 但實際上不收稅 。

实践方面一般合作的例子

兩位圖像设计師決定一起開建工作室。 他們分享租用的工作區、 分開支出、 以及兩者處理客戶專案。 他們會建立簡單的书面協議, 說明利潤和損失是分開的。 它們不成立有限责任公司或公司, 在法律上是一般的合夥人。 如果一位設計師以公司名义出借, 而公司無法偿还, 銀行可以追蹤兩者的个人存款和家屬。

有限合伙人是什么?

有限合伙公司是一種更正式的機構,需要向國家注册。它包括至少一個 一般合伙人 (管理企业并承担无限责任)和一個或更多有限合伙人[ (提供資本但只承担其投資责任的投資人 ), 有限合伙人如果想要保持其責任盾牌,就被禁止参与日常管理。

构成和法律规定

建立 LP 需要向 國務卿 提交 [[FLT: 0]] 有限合伙企业證件 [[[FLT: 1] (或 相似名稱的文件) 。 通常, 檔案包括合伙企业名稱、 地址、 一般合伙人姓名、 合伙期限。 许多国家也要求指定已注册的代理人。 详细列出一般合伙人和有限合伙人的權利和义务的书面合伙协议對法律的清晰度至关重要 。

一般伙伴的作用与有限伙伴的作用

  • 總合伙人:[ 控制營運、做出管理決定、對合伙債務承担無限的個人責任。 一般合伙人可以是提供責任盾牌的个人或法律实体(如有限责任公司)。
  • 有限合伙人: 提供資本,分享利得,且不能控制企業決定。為換取有限責任,有限合伙人必須保持被动。如果有限合伙人開始管理企業,他們可能失去有限責任地位,而像一般合伙人一樣,要承担個人责任。

有限伙伴的保障

LP 结构的基石是有限合伙人的有限责任盾牌。 有限合伙人的最大財務风险是他們向合伙企业捐獻的資金(加上任何未支付的資本承諾 ) 。 它們不為超出此的債務承担个人责任。 然而, 這種保護要以有限合伙人不参与管理為条件。 線條不總是清楚的; 州際的" 參與管理" 。 建議與律師磋商。

有限合伙公司稅務

和 GP 一樣, LP 也是為稅務目的的過路实体。 合伙者檔案資訊回報(Form 1065) , 每個合伙人都收到一份表K-1, 報告自己在收入、損失、扣除和抵免中的份额。 然而, 有一個關鍵的區別: 有限合伙人的收入份额一般不需缴纳自雇稅, 因為他們不被视为实质性的參與這項生意。 這可以比GP 帶來大量稅務的省省。 國稅局有具体的考驗,以确定他們在物資上的参与程度; LP 的被动收入不需缴纳SE 稅。

有限合作实践的例子

三個朋友想要建立不动产投資基金。 一個朋友有經驗管理地產和處理法律守法; 另一個朋友有資本, 但不想參與日常操作。 他們組成LP: 經驗的朋友成為一般合伙人, 經理管理, 而其他朋友則成為有限合伙人, 每人捐出20萬美元。 如果基金損失, 有限合伙人只輸掉投資; 一般合伙人個人要為任何未偿債款而受困。 這個結構讓被动的投資者可以參與有上限的風險的地產。

圖片上的金鑰差异

Aspect General Partnership Limited Partnership
Liability Unlimited for all partners General partner unlimited; limited partners limited to investment
Management All partners manage equally (default) General partner manages; limited partners are passive
Formation Complexity Informal; no state filing needed Formal; requires state registration and paperwork
Cost to Establish Minimal (just DBA if needed) Higher (filing fees, legal drafting)
Self-Employment Tax All partners pay SE tax on their share Limited partners generally exempt from SE tax
Control Equal control among partners General partner holds control; limited partners have no voting rights on management
Transferability of Interest Difficult; requires unanimous approval (default) Limited partner interests can be more easily transferred with agreement
Best For Small, hands-on businesses with high trust Passive investment ventures, real estate syndications, family investment funds

一般伙伴关系的利弊

优点

  • 建立方便: 不要求政府檔案或費用。 您可以在您同意搭檔時即開始工作 。
  • 透過處理避免雙方稅務; 沒有單獨的實體稅務報稅(只是資訊),
  • 共享管理:[ 所有合伙人都有聲音,這可以讓合作做出更好的決定.
  • 合作協議可以適應合伙人的需要,
  • 和公司或LP不同, GP不需要向國家提交年度报告(在大多司法管辖区)。

缺点

  • Unlimited Liability: Personal assets are at risk for business debts and anypartner's negligence. This is the primary reason many entrepreneurs avoid GPs.
  • 每個搭檔都為自己所有所得的股權缴纳SE稅,
  • 可能會有爭議:沒有明确的協議, 爭議會使企業陷入瘫痪;
  • 外商投資者不可能以一般合伙人的身份投資,
  • 自动解體:[ 在许多州,GP在合伙人的離開或死亡时解散,除非協議中规定繼續。

有限伙伴关系的利弊

优点

  • 股權投資者可以投資資資本, 而不至於輸得比投資多。
  • 有限合伙人避免自雇稅, 使LP對投資車有吸引力。
  • 由於有限責任是明顯的益惠, LP是地產集團、資本基金和家庭信托的通構。
  • 中央管理: 一般合伙人完全控制,允许有果断的领导力——对于需要快速行动的企業,理想的。
  • 持續性:[ 如果協議允許,有限合伙人退出后, LP可以繼續, 因為有限合伙人的权益常常可以转让.

缺点

  • 建立LP需要州立檔案、法律起草和每年的報酬。
  • 普通合伙人的無限責任:[ 一般合伙人被暴露在个人身上(除非用公司或有限责任公司实体做GP做掩護)。
  • 有限合伙人限制:[ 有限合伙人必须保持被动;如果涉及管理,他們有失去責任保護的風險.
  • 管理的灵活性降低:[ 如果一般合伙人失去能力或離開,LP可以解散,除非協議提供繼承人.
  • 解密:[ 由于LPs常常有很多有限合伙人,所以可以适用证券法,增加了管理要求.

普通伙伴关系和有限伙伴关系之间的选择

Selecting the right structure depends on your specific goals, risk tolerance, and the nature of your business. Use the following decision framework:

選擇一般合夥人時

  • 你和你的共同創辦人會一起 积极管理這項生意
  • 你對無限的責任感到滿意 并在合伙人中建立了很強的信任
  • 工作風險低(例如:專業服務,
  • 你想把起步費和文書費降到最低
  • 你不打算找外來被动投資者

選擇有限合夥人時

  • 需要外企投資者投資,
  • 創辦人將扮演管理角色,
  • 包括高價值的資產或重要的金融杠杆, 如地產發展或私人股權基金。
  • 低稅收入(免征SE稅),
  • 你打算擴大投資面 并可能會依證券規定登記

法律文件要求和州差异

普通程序不需要有州立檔案, 但許多州允許或要求有 的合伙管理權[ 的宣告, 以定義合伙人的擁有權和權限。 对于 LP, 檔案是强制性的。 要求因州而异 :

  • 由於案例法與規定很灵活, 故對LP很受歡迎。
  • 加州的LPS必須向國務卿呈交, 并缴纳年度特许稅。 加州對有限合伙人的參與也制定了更嚴格的規定,
  • 該州政府會為國家的稅收提供資訊。 該州政府會為國家的稅收提供資訊。
  • 需要兩家報紙上公布成立通知,

必須參考您將經營的州立法律或選擇成立合夥人的地方。 許多LP在特拉華州成立, 即使企業在其他地方營運,

稅務考量:更深的潛水

普通語和LP都是過路实体,

自营职业稅

一個普通公司,每一個合伙人的收入分配份额都被认为是自雇所得的净收入,并要缴纳SECA稅(15.3%,直到年薪基數 ) 。 在一個普通公司,有限合伙人的收入份额是,而不是[,只要有限合伙人不向合伙人提供服务,就需缴纳自雇稅。這對投資者來說是一大優勢。 然而,一般合伙人的收入是SE稅。

付款

普通工資和工資可以向合作者支付服務的保值付款。對受款人來說,這被視為普通收入,需要缴纳SE稅。在LP中,接受服務保值的有限合作者可能失去其被动地位,并會面临SE稅的整份收入流。

特殊分配

合作黨可以把收入、損失和扣除不成比例地分配给合伙人的資本帳戶,只要分配款能對國稅局規定的經濟有「重大影響 ” 。 在普通合伙人取得利得之前,LP大量使用此灵活性,以利于分配有限合伙人。

專門的稅務指南,參考IRS表格1065 說明[和IRS出版物541, Partnership。

使用有限责任公司做一般合伙人

減輕一般合伙人無限制的責任的最常见的策略之一是成立有限责任公司(LLC),以作为LP的一般合伙人。 LLC本身是GP,而且由于LLC保護其所有人不负個人責任,管理LLC的个人并不亲自暴露在LP的債務之下。這個分层结构被广泛用于房地产合成和私人基金。它增加了管理成本,但提供了重要的資產保護。

實際世界示例和使用案例

不动产公司(LP)

經驗丰富的開發商( 贊助商) 想要買下一個1000萬美金的公寓。 它們從被动的投資者有限合伙利益中筹集400萬美金。 贊助商將有限有限資金公司组成為一般合伙人, 捐款50萬美金。 投資商是有限合伙人, 每人投資10萬美金到50萬美金。 LP 结构限制著每個投資者資金的風險。 贊助商( 作为 GP) 賺得管理費和部分利润( 促銷) 。 這是典型的 LP 使用案例 。

家庭投資車(LP或GP)

富裕家庭的資產集成於合作公司,投資股票、债券和私人交易。 父母使用LP(管理投资组合),做一般合伙人,而孩子是有限的合伙人。每年分配收入;孩子的股權不需缴纳自雇稅。 或者,如果所有家庭成员都想积极管理,而責任風險低(例如每一個成員每天工作的家庭農場 ) , 也可以使用GP(GP) 。

专业服務公司(GP)

法律、会计和醫學做法通常被安排成一般合伙(或LLP,一种變式 ) 。 因為客戶起诉不良行為,純GP會使所有合伙人都面临无限的責任。 大部分州都允許專家成立有限责任合伙公司(LLP),它可以保護合伙人不因其他合伙人的不良行為而承担个人责任,同时保留過往稅。 如果使用纯GP,合伙人會買下昂贵的不良行為保險。

一般和有限伙伴关系的替代方案

在做出最后決定前,

  • 提供所有成員的責任保護、過往稅務和管理灵活性。 通常, 小企业比普通公司或LP更好的選擇, 因為所有所有者都有有限的責任。
  • 對於需要合伙人的有限責任但仍想參與管理,
  • 企業最好能募集風險資本、公開或發佈股票期權。

如何形成合夥:一步一步(簡化)

建立一般伙伴关系

  1. 合作協議草案: 包括資本捐款、利得/损失比率、管理结构、争端解决、買賣条款和期限。即使法律上不要求,也至關緊要。
  2. 注册商業名稱(如果不使用個人姓名): 需要時, 需要與郡或州一起寫 DBA 。
  3. 提供一份EIN: 雖然你沒有填稅,
  4. 依你業務和位置而定。
  5. 開立企業銀行帳戶:[ 使用合伙公司名和EIN來分開個人財務和企業財務.

有限合作

  1. 選擇一個形成狀態:[ 常常是特拉華州,內華達州,或者你的故鄉州.
  2. 保存姓名: 确保不取名,并包括“有限合伙企业”或“L.P”。
  3. 合作協議草案: 比GP協議更詳細, 包括資本帳號, 分配, 轉帳限制, 以及一般合作者繼承。
  4. 由國務卿提供, 并收取檔案費(一般是100美元至500美元)。
  5. 指定一個登記代理人: 在組成狀態中為流程服務.
  6. 提供EIN和稅務登記: 和GP相同,
  7. 遵守证券法: 如果你有數名以上的有限合伙人或向公众提供利益,你可能需要按照D條或其他豁免提交。請求证券律師。

常被問到的問題

有限合伙公司能否有公司一般合伙人?

通常的合伙人可以是公司或有限责任公司。

有限合伙人會付自雇稅嗎?

通常,只要他們不以物力方式參與這項生意,但是,如果有限度的合伙人也提供服务,那么他們的部分收入可能要缴纳SE稅。國稅局的指導和法庭案件造成了一些微小的分別;建議提供專業建議。

哪個更容易設置,

普通教育的確容易、便宜。 沒有州立檔案、法律費用、文書也很少。 州立法律文件需要州立登记、正式協議、以及常有的年報。 州立法律文件需要州立法律文件。

你能把 GP 轉換成 LP 嗎?

協議會會議會議員會議議員,

結 论

總合和有限合約之間的選擇,可以歸根结底地看是誰會參與,以及他們愿意冒多大的風險。 一般合約對一對信任彼此并接受個人責任的少数現任所有者來說是快速、便宜和理想的。 有限合約是為被动投資而設的,它為投資者提供了責任保護,也提供了稅務優惠,但又以额外的形式和複雜性為代价。

隨著你的生意的發展,你可能從GP開始,然後轉而使用LP來帶來外部資本。或者你可能發現,有限责任公司提供了兩大世界中最好的有限責任,所有經過稅的成員不需要普通合伙人來承受無限的暴露。不管你選擇哪條路,精心起草的合伙協議协议和由合格的律師和稅務專家提供的指导,都是保護你的利益和避免意外法律后果所必不可少的。

更多信息,参见SBA的商業結構指南[和IRS 合伙夥伴概述[。