什么是商业伙伴关系协定?

商业伙伴关系协议是两个或两个以上同意共同经营企业的个人或实体之间具有法律约束力的合同。 该文件规范了关系,确定了每个伙伴的权利、义务和义务。 它不仅仅是一种形式,而且是一种基础工具,可以防止误解、分担风险,并为日常业务和重大决定提供路线图。 没有书面协议,伙伴关系就未能遵守国家法律,通常是统一伙伴关系法(UPA)或修订的统一伙伴关系法(RUPA),而后者可能与伙伴的意图不相符。

将伙伴关系协议视为伙伴关系的章程。 它涉及资本贡献、利润和损失分担、决策权、争议解决和解散程序。 精心起草的协议可以避免合作伙伴遭受昂贵的诉讼、维护关系和保护企业的长期生存能力。 即使你暗中信任你的共同创始人,书面协议也为双方设定了明确的预期,并为双方提供了安全网。

伙伴关系协定的法律基础

美国伙伴关系的法律框架主要基于1914年《统一伙伴关系法》和1997年《订正统一伙伴关系法》,45个州加上哥伦比亚特区通过了《统一伙伴关系法》或其中的一版本,这些法律规定了在伙伴关系协议对关键问题保持沉默时适用的默认规则,例如,根据《统一伙伴关系法》,除非协议另有规定,否则,在伙伴之间平等分享损益,而且伙伴关系被作为与其伙伴分开的实体对待,大多数目的使得在伙伴离开后更容易持有和转让财产、起诉和被起诉以及继续经营。

州内差异很大,有些州通过了“非统一”条款。 比如,加利福尼亚州的伙伴关系法在某些方面与州政府法不同,特别是在信托义务和债权人权利方面。 企业主必须查阅州内的具体法规,最好与地方律师合作,以确保遵守。 U.S.小商业管理[ 提供了州内企业结构,包括伙伴关系的州内指南。 了解这些法律基础有助于合作伙伴避免可能与其商业目标相矛盾的意外违约规则。

伙伴关系协定的关键法律要素

  • 伙伴关系名称和目的 — — 伙伴关系运作所依据的正式名称和企业宗旨的明确声明。 这阻止了一个伙伴向其他从未打算的领域扩展。 模糊的目的可能导致以后的纠纷,所以要具体。
  • 资本缴款 — — 每一个伙伴的初始缴款(现金、财产、服务)和额外缴款规则的细节。 这一节应说明缴款是贷款还是资本,以及是否支付利息。 如果伙伴提供劳务而不是现金,协议应该为这些服务分配价值。
  • 利润和损失分担 — — 净利润和损失的分配方式。 RUPA的违约是平等的分担,但合伙人往往根据资本或努力选择一个比率。 税收分配必须具有IRS规则下的“实质性经济影响 ” ( 见IRS出版物541 ) 。 例如,80/20利润分割可能要求相应的80/20损失分割,除非协议另有规定。
  • 通常的门槛值可能要求普通事务获得多数票,特殊事务需要一致同意。 通常的门槛值可能要求获得多数选票。 通常的门槛值是普通事务,而特殊事务则需要获得一致同意。 通常的门槛值是,在普通事务中,通常的门槛值是,在普通事务中,低价值是最高的。 通常,低价值是最高的。 低价值是最高的。
  • 仲裁的解决需要时间。 争议解决 — — 调解、仲裁或诉讼等方法。 许多协议需要一步步升级:谈判 – 调解 – 具有约束力的仲裁。这可以降低法院费用和拖延。这可以说明仲裁的地点和是否具有约束力。
  • 解散和结束术语[ — — 引发解散的事件(死亡、破产、撤回、全体一致表决)、结束事务的过程以及债权人付款后的资产分配。 该条款必须详细,以避免在紧张时期出现混乱。
  • 补偿 – 合伙企业将赔偿合伙人在代表企业行事时所负的善意债务,这保护个人资产,但通常法律禁止对重大过失或欺诈进行赔偿。
  • ”“非竞合和保密性” — — 防止合伙人在离开合伙企业后竞争或披露商业秘密的条款。 可执行性因国家而异;合理的地域和时间范围至关重要。 例如,两年半径50英里的无竞争能力是可以执行的,但全国10年禁令可能不会在法庭上被搁置。

国家 \\ 具体默认规则,你应该知道

纽约州有各自的细微差别。 在纽约,如果合伙企业的名称不同于合伙人的姓氏,一般合伙企业必须提交“假定名称证书 ” 。 德克萨斯州要求有限责任公司承担至少10万美元的责任保险。 特拉华州是一个流行的州,因为它的判例法很完善,而且责任有限,因此它也保护有限。加利福尼亚州对信托义务和伴侣驱逐有更严格的规则。 在你起草协议之前,研究你将运作的州的法律,并考虑咨询当地商业律师。

商业伙伴关系类型

一般伙伴关系(GP)

最简单的形式是,两个或两个以上所有者共同管理、利润和个人对企业债务的责任。 不需要正式的申报 — — 尽管强烈建议签订书面协议,但握手可以创建普通公司。 所有合伙人都有无限责任,这意味着个人资产处于风险之中。在《房保法》下,如果没有选择其他形式,普通公司就是默认结构。 这种结构对小型、低风险企业,如当地咨询服务或家庭经营商店都有效,而合伙人彼此信任,而责任风险风险最小。

有限合伙企业(LP)

有限责任协议由至少一个普通合伙人(管理且拥有无限责任)和一个或多个有限合伙人(投资但责任仅限于投资)组成。 不动产企业、电影制作和家庭投资基金通常使用有限责任协议。 需要与国家签订有限责任协议证明。 有限合伙人不能参加日常管理,而不会失去有限责任保护。 如果有限合伙人代表合伙企业提供业务建议或签署合同,他们将面临承担个人债务的风险。

有限责任合伙企业(LLP)

伦敦的地方政府对所有合伙人都规定了有限的责任,类似于伦敦的地方政府。 它在法律、会计和建筑等专业服务公司中很受欢迎。 合作伙伴不对其他合伙人的渎职行为提出索赔负个人责任,但他们仍然对自己的不当行为负责。 大多数州都要求每年注册费和在合伙协议中写明有意成为伦敦的地方政府。 一些州,如加利福尼亚州,将伦敦的地方政府限制在有执照的特定职业中,因此检查州的规则。

选择您业务的正确结构

选择合伙关系会影响责任、税收、管理控制以及文书工作。 问自己:我愿意接受多大的风险?我需要外部投资者吗?我的伙伴是主动的还是被动的?我们是专业服务公司吗?比如,如果想要被动投资者没有管理层的参与,那么LP是理想的。 如果所有合伙人都希望有限责任和管理能力,那么LLP或LLC(如果在您国家允许的话)更好。 一般合伙关系最便宜的启动,但承担的个人风险最大。

强化协议的关键条款

资本账户管理

协议应具体说明资本账户如何跟踪,如何增加资本呼叫,以及如果伙伴不捐款将如何发生。 不符合资本呼吁的伙伴可能会降低其利息或被迫退出,包括时限和后果 — — 例如,伙伴关系可将短缺作为其他伙伴的贷款,并有利息。 这可以保护企业在出现意外需求时不会被资金耗尽。

买(买)货规定

类似“枪枪”或“首选权”条款,买入条件决定了离开伴侣的利益如何被估价和购买。 常见的触发因素包括死亡、残疾、退休、破产、离婚或希望退出。 估值方法可以是商定的“一联公式 ” ( 如账面价值、收入倍数)或独立评估。 没有买入条款,离开伴侣可以将权益卖给你可能不希望成为商业伙伴的外部人。 一些协议还包括“首选权 ” , 给予剩余伴侣与任何外部报价相匹配的机会。

信托义务

根据《统一反垄断法》,合伙人有义务履行忠诚和谨慎的义务,协议可以更准确地界定这些义务,例如,明确规定合伙人也可以从事其他企业(如果不是竞争性的),或者允许在充分披露的情况下发生某些利益冲突,一些国家允许限制或取消信托义务,但要求明确措辞,在另一些国家可能无法强制执行,请律师协商,明确界定的信托义务条款防止声称自己从事交易,同时允许合伙人利用不损害合伙关系的外部机会。

薪金和抽薪

大部分合伙企业都以提款方式而不是以工资方式分配利润。 协议应说明合伙人是否获得服务保证付款(这些款项应作为普通收入向合伙人征税,并且可由合伙企业扣除 ) , 以及如何计算提款。 例如,全职工作的合伙人每月可以从利润份额中获得5 000美元的“提取 ” 。协议还应解决提款是固定的还是基于现金流量的可变的。

记录和报告

合作伙伴有权检查合伙企业的账簿。协议应规定会计方法(现金对应计制)、财政年度、报告频率(季度报表、年度会计师协会审查的财务)和审计权。这种透明度可以减少怀疑,并有助于合作伙伴作出知情的决定。基于Cloud 的会计软件,如QuickBooks或Xero,可以简化这一过程,但协议仍应规定谁可以访问,报告如何分发。

如何处理合伙人退出或驱逐

如果合伙人因不当行为而想离开或需要将合伙人除名,怎么办? 协议应该概述一个有序的过程。退出通常触发买断条款。 驱逐 — — 通常称为“坏孩子”条款 — — 让其他合伙人在参与非法活动、违反信托义务或损害合伙人声誉的情况下以折扣价格强制买断。 这一条款必须谨慎起草,以避免被压迫或违反诚信。

企业所有人的法律考虑

责任暴露

在一个总体的伙伴关系中,合伙人对企业债务和侵权行为负有连带责任。 这意味着债权人可以追索任何合伙人的全部债务。 有限合伙和有限责任公司减少了个人责任,但需要适当的登记和维护。 企业所有者还应当考虑购买责任保险(一般责任、职业渎职、网络)以补充伙伴关系结构保护。 例如,专业责任政策可以涵盖因合伙人的错误而产生的索赔,从而减少对其他合伙人的风险。

税务影响

伙伴关系是通过实体实现的:收入由每个伙伴的个人纳税申报报告,而伙伴关系本身不缴纳联邦所得税。 但是,伙伴可能对其商业收入份额征收自营职业税。 国税局审查伙伴关系拨款以确保它们具有“实质性的经济影响 ” 。 此外,所有权(承认或退出伙伴)的改变可能会引发《国内税收法》第708条下的复杂的税收后果。 国税局伙伴关系网页提供了详细的指导。 在最后敲定协议之前,特别是在你计划分配不成比例的利润或损失时,考虑咨询一个顾问或税务律师。

遵约和档案

一般合伙企业通常只需要营业执照和税务号码,但有些州规定“做企业要”存档。 LP和LLP必须向州务大臣提交组建文件并支付年费。 许多州要求LLP在提供法律或会计服务时向州律师协会或专业委员会登记。 持续的义务包括提交年度报告、保持注册代理,以及合作伙伴变更时更新合伙协议。 不遵守协议可能导致罚款、丧失有限责任保护或解散合伙企业。

争议解决选项

即使是最好的协议也无法防止每场冲突。 你的伙伴关系协议应该确定一个所有伙伴都认为公平的争端解决程序。 调解往往是第一步,因为它比诉讼成本低,速度快,而且能够保持关系。 如果调解失败,有约束力的仲裁可以提供最终解决方案而不诉诸法院。 一些协议包含一个条款,要求合作伙伴在冲突升级前尝试“冷却”期。 诉讼应该是最后手段,因为它是公开的、昂贵的,并且可能损害伙伴关系的声誉。

起草和审查《协定》

模板广泛存在,但“一刀切”的做法可能很危险。 每个企业都有独特的动态、风险承受力和退出战略。 在所有合作伙伴的投入下,起草了强有力的伙伴关系协议,并由企业律师进行审查。 关键步骤包括:

  • 评估伙伴的目标和期望 – 公开讨论角色、贡献水平、时间承诺和长期愿景。 写下每个伙伴的期望,并进行比较。
  • ” 反最坏的情景 — — 计划离婚、非自愿转移兴趣、吸毒成瘾或犯罪行为。 “坏男孩条款”如果伴侣有不当行为,可以以折扣方式强制买断。
  • 包含调解/仲裁条款 – 这使争议不出庭,并保持保密性. 指定仲裁提供人(如JAMS或AAA)和所在地.
  • ” 定期审查[ — — 当合作伙伴改变、商业小区或税法转变时,协议应该更新。 建议与所有合作伙伴进行年度审查,以确保协议仍然反映当前的业务。

为了深入考虑起草问题,诺洛合伙法律中心[提供了全面的文章和具体的国家资源。 另一个有用的资源是美国律师协会商法部分[,该部分提供了合伙法的示范法案和出版物。

避免常见错误

  • 依赖口头协议 – 即使州法律承认口头伴侣关系,在法庭上证明这些条件几乎是不可能的。 总是用书面形式写。
  • 忽略状态特定变体 — 来自另一个州的模板可能不符合您州的法律。您可以将协议定制为您的权限。
  • Vague 利润分享语言 — “50/50 拆分”似乎很简单,但它是否计入资本对劳动力的贡献? 准确点。
  • 忘记税收 — — 合伙企业纳税申报很复杂。 请确保协议符合IRS分配规则 。
  • ” 没有退出战略 — — 许多合作伙伴都因为感到悲观而回避讨论结束伙伴关系。 但计划解散或买断会防止后期出现令人讨厌的意外。

结论

商业伙伴关系协议不仅仅是一项法律要求,它是一个保护企业、其伙伴及其个人资产的战略工具。 通过理解法律框架 — — 包括国家伙伴关系法、诸如普通项目、LP和LLP等结构性选择以及买入条款和争议解决条款 — — 企业所有人可以创造出一份有利于信任、清晰和长期成功的文件。 将时间和资源投入到精心设计的协议中,现在可以防止以后发生无数头痛和诉讼费用。 始终请合格的商业律师来调整协议,使之适合你的具体情况和管辖权。

采取这些步骤,可以确保伙伴关系建立在坚实的法律基础上,随时可以应对挑战,并共同抓住机遇。 无论你正在发起新的企业,还是将现有的安排正式化,彻底的伙伴关系协议都是你在未来企业中可以做出的最重要投资之一。