理解一般伙伴关系和有限伙伴关系:全面指南

为拥有多个所有权的企业选择正确的法律结构是企业家最必要的决定之一。 伙伴关系提供了灵活性和简单性,但两种主要形式 — — 一般伙伴关系和有限伙伴关系 — — 对责任、管理和税收有着深刻不同的影响。 该指南提供了深入的比较,帮助您评估哪个结构与风险承受能力、资本需求和业务目标相一致。

什么是一般伙伴关系?

普通合伙企业是指两个或两个以上个人同意为盈利而继续经营企业时形成的默认商业结构,在大多数州,不需要正式申报,合伙企业只是由合伙人的行为和共同意图组成,每个合伙人有权将企业与合同和义务挂钩,并且各自对合伙企业的债务负个人责任。

如何建立一般伙伴关系

尽管不需要政府登记来组建一个GP,但许多国家要求如果合伙企业使用与合伙人姓氏不同的名称,则必须提交“做企业”名称。 法律上不需要书面合伙协议,而是强烈建议界定利润分享、决策程序、争议解决和买断程序。 没有协议,国家违约规则将适用,对所有合伙人一视同仁。

管理和控制

在政府内阁中,除非伙伴关系协议另有规定,否则每个伙伴都有平等的管理权。 这意味着共同做出决定,日常业务是所有伙伴的责任。 不管好坏,这种民主方法都会导致更快的决策,但如果伙伴有分歧,也可能导致僵局。

一般伙伴关系中的无限制责任

普通业务顾问的最大缺点是无限制的个人责任,每个合伙人对企业的债务、义务和法律责任——即使是由另一合伙人的行为造成的债务、义务和法律责任——负有个人责任,债权人可以追索合伙人的个人资产,如住宅、银行账户和车辆,这种风险延伸到合伙人在经营过程中的过失行为。

一般伙伴关系的征税

普通专业技能是通过性实体:合伙企业本身不缴纳所得税。相反,按照合伙协议或国家违约规则的规定,利润和损失按各自所有者权益的比例通过每个合伙人的个人纳税申报。合伙人必须缴纳可分配收入份额的自营职业税,这可以是一笔可观的开支。合伙企业每年申报信息申报表(IRS表格1065),但实体一级不征税。

实践方面的一般伙伴关系实例

两位图形设计师决定一起开一个工作室。他们共享一个租用的工作空间,分开开支,同时处理客户项目。他们创造了简单的书面协议,声明利润和损失是分50到50。他们不组建一个专卖公司或公司,就在法律上是一般合伙企业。如果一位设计师以公司的名义贷款,企业无法偿还,银行可以去追寻设计师的个人储蓄和家。

什么是有限伙伴关系?

有限合伙企业是一种比较正式的结构,需要在国家注册,它包括至少一个普通合伙人(管理企业并承担无限责任)和一个或一个以上]有限合伙人[(提供资本但责任仅限于投资的投资人),如果有限合伙人想要保持其责任盾牌,则禁止参与日常管理.

组建和法律要求

创建LP需要向组建法域的国务秘书提交有限合伙企业证书[(或类似名称的文件),通常包括合伙企业名称、地址、一般合伙人名称和合伙期限,许多国家还要求指定注册代理人,详细列出一般合伙人和有限合伙人的权利和义务的书面合伙协议对于法律的清晰性至关重要。

一般伙伴的作用与有限伙伴的作用

  • 一般合伙人:控制业务,作出管理决定,并对合伙企业债务承担无限的个人责任. 一般合伙人可以是个人或提供责任盾牌的法律实体(如有限责任公司).
  • 有限合伙人:[ 供应资本,分享利润,对业务决策没有控制权. 作为有限责任的交换,有限合伙人必须保持被动,如果有限合伙人开始管理业务,他们就有可能失去有限责任地位,并像一般合伙人一样承担个人责任.

对有限伙伴的赔偿责任保护

LP结构的基石是有限伙伴的有限责任盾牌。 有限伙伴的最大财务风险是他们为伙伴关系贡献的资本数额(加上任何未偿资本承诺 ) 。 他们个人对债务不负任何责任。 但是,这种保护取决于有限伙伴不参与管理。 这条界限并不总是清楚的;各州在“参与管理”的定义上各不相同。 咨询咨询律师是建议。

有限合伙企业的征税

与普通普通人一样,LP也是税务方面的通过实体。 合伙企业的信息报关(表格1065),每个合伙人都收到一份表K-1,报告其收入、损失、扣除和信用份额。 但是,有一个关键的区别:有限的合伙人的收入份额一般不需缴纳自营职业税,因为他们被认为没有实质性参与企业。 与普通公司相比,这可以节省大量税收。 国税局有具体的测试来确定实质性参与;来自普通公司的收入不需缴纳SE税。

有限合伙企业实例

三位朋友希望启动房地产投资基金. 一個朋友有經驗管理地產和處理法律守法;另外兩位朋友有資本,但並無意參與日常操作. 组成LP:經驗朋友成为一般合伙人并处理管理,而其他朋友則成為有限合伙人,每人贡献20万美元. 如果基金发生亏损,有限合伙人只失去投资;一般合伙人个人则要承担任何未偿债务. 这种结构允许被动投资者以上限风险参与房地产.

光标键差异

Aspect General Partnership Limited Partnership
Liability Unlimited for all partners General partner unlimited; limited partners limited to investment
Management All partners manage equally (default) General partner manages; limited partners are passive
Formation Complexity Informal; no state filing needed Formal; requires state registration and paperwork
Cost to Establish Minimal (just DBA if needed) Higher (filing fees, legal drafting)
Self-Employment Tax All partners pay SE tax on their share Limited partners generally exempt from SE tax
Control Equal control among partners General partner holds control; limited partners have no voting rights on management
Transferability of Interest Difficult; requires unanimous approval (default) Limited partner interests can be more easily transferred with agreement
Best For Small, hands-on businesses with high trust Passive investment ventures, real estate syndications, family investment funds

一般伙伴关系的优点和缺点

优点

  • 组建的便利: 不要求政府备案或收费。您一旦同意合作,就可以做生意。
  • 简单征税: 通行处理避免双重征税;没有单独的实体纳税申报(只是信息)。
  • 共享管理:[ 所有合作伙伴都有发言权,这可以通过合作导致更好的决策.
  • 灵活性: 合伙协议可以不拘泥于法律手续而根据合伙人的需要而加以调整。
  • 没有正式报告: 与公司或劳工局不同,一般专业干事无须向国家提交年度报告(在大多数法域)。

缺点

  • 无限制责任:个人资产面临商业债务和任何合伙人过失的风险,这是许多企业家避免GP的主要原因.
  • 自雇税负担:每个合伙人都按利润的全股缴纳SE税,这可能会是一个很大的打击.
  • 冲突潜力: 没有明确的协议,纠纷会使企业瘫痪;每个合伙人都可以约束合伙关系.
  • 实现资本:[ 外国投资者不太可能作为一般合伙人投资,因为负债无限.
  • 自动解体: 在许多国家,一个GP在伴侣离开或死亡时解散,除非协议规定继续.

有限伙伴关系的利弊

优点

  • 投资者的有限责任: 这是关键的提款。 被动投资者可以贡献资本,而不会损失超过投资的风险。
  • 税储蓄: 有限合伙人避免对收入份额征收自营职业税,使得LP对投资车辆具有吸引力.
  • Attract Passive Capital: Because limited liability is a clear benefit, LPs arethe go-to structure for real estate syndications, venture capital funds, and family trusts.
  • 中央管理: 一般伙伴完全掌握控制权,允许对需要迅速采取行动的事业发挥决定性领导作用——理想。
  • 续作:[ 如果协议允许,LP可以在有限合伙人退出后继续,因为有限合伙人的利益经常是可以转让的.

缺点

  • 复杂性和成本: 形成《劳工法典》需要提交国家档案、法律起草和往往每年报告费用。
  • 一般合伙人的无限责任: 一般合伙人个人被暴露(除非通过使用公司或有限责任公司实体作为GP来遮挡).
  • 有限合伙人限制:[ 有限合伙人必须保持被动;如果参与管理,他们有可能失去责任保护.
  • 管理的灵活性降低: 如果一般合伙人丧失能力或离开,LP可以解散,除非协议提供继任者.
  • 解密:[ 由于LPs经常有许多有限的合伙人,因此可以适用证券法,增加了监管要求.

一般伙伴关系和有限伙伴关系之间的选择

Selecting the right structure depends on your specific goals, risk tolerance, and the nature of your business. Use the following decision framework:

选择一般伙伴关系的时间

  • 你和你的联合创始人 将积极管理 业务一起。
  • 你对无限责任感到自在,并且在合伙人之间建立了牢固的信任。
  • 您的生意风险低(例如,低息、无危险活动的专业服务)。
  • 你想把启动费用和文件工作减到最低
  • 你不打算寻求外部的被动投资者。

何时选择有限伙伴关系

  • 您需要外部投资者在不暴露个人风险的情况下贡献资本。
  • 一名创始人将承担管理角色,而其他人则作为沉默的伙伴。
  • 你的业务涉及高价值资产或重大金融杠杆,如房地产开发或私募股权基金.
  • 您可申请为被动伴侣提供税收优惠(免征SE税)。
  • 计划扩大投资范围,最终可以根据证券条例进行登记。

法律文件要求和国家差异

虽然政府采购不需要有国家备案,但许多国家允许或要求 伙伴关系管理局声明[界定伙伴的所有权和权力。

  • Delaware:[ 由于既定的案例法和灵活的法规,对LPs很受欢迎. 特拉华州修订的统一有限合伙企业法(DRULPA)被认为是最方便商业的.
  • 加利福尼亚州: 劳工局必须向国务卿申报,并缴纳年度特许税。 加利福尼亚州还制定了更严格的关于有限伙伴参与的规则,以维护责任保护。
  • Texas:没有州所得税,这使得它既吸引了普通医生,也吸引了普通医生。 收费不高,普通医生也必须提交年度报告。
  • 纽约: 劳工会议必须在两家报纸上连续发表6个星期的组建通知——这是额外的费用和复杂性.

需要了解您将在哪里或选择在哪里组建合伙企业的具体法律。 特拉华州有许多LP公司,即使该企业在其他地方经营,也由于有利的法律环境而成立。

税收考虑:更深的潜航

普通普通教育和普通教育都是通过实体,但税收规则在重要方面有所不同。

自营职业税

在普通政府党中,每个伙伴在收入中的分配份额都被视为自营职业的净收入,并且须缴纳SECA税(15.3%,直到年工资基数 ) 。 在普通政府党中,有限伙伴在收入中的份额是,而不是,条件是有限伙伴不向合伙企业提供服务。 这对投资者来说是一个重大优势。 但是,一般伙伴的收入是SE税。

保证付款

普通医生和普通工证可以向合作伙伴支付所提供服务的担保金,对于接受服务者来说,这些款项被视为普通收入,须缴纳SE税,在普通工证中,接受服务担保金的有限伴侣可能会失去被动地位,在整个收入流中面临SE税。

特别拨款

伙伴关系可以将收入、损失和扣除不成比例地分配给伙伴的资本账户,只要分配按照IRS规则具有“实质性经济影响 ” 。 这种灵活性在LP中被大量用于在普通伙伴获得利润利益之前优先向有限的伙伴分配。

关于权威性的税务指导,参见IRS表格1065指令[和IRS出版物541,伙伴关系.

使用专卖局长作为总合伙人

减轻一般合伙人无限责任的最常见策略之一是组建有限责任公司(LLC)作为LP的一般合伙人. LLC本身是GP,由于LLC保护所有人免于个人责任,管理LLC的个人并不亲自暴露在LP的债务中,这种层层结构广泛用于房地产合成和私人基金,它增加了管理成本,但提供了关键的资产保护.

真实世界实例和使用案例

房地产联合公司(LP)

有经验的开发商(赞助商)希望购买一个1000万美元的公寓楼群,他们从被动投资者有限合伙权益中筹集400万美元。赞助商组成了有限责任公司作为一般合伙人,贡献50万美元。投资者是有限合伙人,每人投入10万至50万美元。 LP结构限制了每个投资者对资本贡献的风险。 赞助商(作为GP)获得管理费和利润份额(促进),这是典型的LP使用案例。

家庭投资车辆(LP或GP)

富裕家庭将资产集中到一个合伙企业中,投资于股票、债券和私人交易。 父母使用LP作为一般合伙人(管理投资组合),而子女是有限的合伙人。 每年分配收入;儿童的份额不需缴纳自营职业税。 或者,如果所有家庭成员都希望积极管理,而责任风险低(例如每个成员每天工作的家庭农场 ) , 则可以使用普通项目。

专业服务公司(GP)

法律、会计和医疗实践通常被组织成一般合伙(或LLP,一种变体 ) 。 由于客户起诉渎职行为,纯全科普会让所有合伙人承担无限责任。 大多数国家允许专业人士组成有限责任合伙(LLP),该合伙在保留过关税的同时保护合伙人免于其他合伙人的渎职行为的个人责任。 如果使用纯全科普,合伙人会购买昂贵的渎职保险。

普通和有限伙伴关系的替代办法

在作出最后决定之前,考虑其他更适合你需要的结构:

  • 有限责任公司: 向所有成员提供责任保护、通过征税和管理灵活性。 小企业的选择往往比普通普通业务或LP更好,因为所有所有人都有限责任。
  • 有限责任合伙企业: 需要从合伙人的行动中承担有限责任但仍想参与管理的持证专业人员的理想,所有合伙人都保留有限责任。
  • 公司(S-Corp或C-Corp): 企业计划筹集风险资本、公开或发行股票期权的最佳办法。须缴纳双重征税(除非S-Corp进行选择)并办理更多的手续。

如何建立伙伴关系:一步一步步(简化)

建立一般性伙伴关系

  1. [ 伙伴关系协定草案: 包括资本缴款、利润/损失比率、管理结构、争端解决、买卖规定和期限。
  2. 注册企业名称(如果不使用个人姓名): 视需要与县或州一起归档DBA.
  3. 进口EIN: 即使你没有申报实体税,还需要国税局的雇主身份号码,用于银行账户和雇员的雇用。
  4. 获得营业执照和许可证:[],取决于你的行业和地点.
  5. 开通商业银行帐户: 使用合伙企业名称和EIN来分拆个人财务和企业财务.

有限伙伴关系

  1. 选择一个形成国:[ 常常是特拉华州,内华达州,或者你的家乡州.
  2. 保存一个名称: 确保不取用该名称,并包括“有限合伙企业”或“L.P”。
  3. 伙伴关系协定草案: 较普通项目协定更为详细,涵盖资本账户、分配、转移限制和一般伙伴继承。
  4. 有限合伙企业的证书: 与国务秘书,并附有申报费(通常为100美元至500美元)。
  5. 指定注册代理人: 用于在形成状态下为工艺服务.
  6. 提供EIN和税务登记: 与GP相同,并加任何州级税。
  7. 遵守证券法: 如果有少数有限合伙人或向公众提供权益,则可能需要根据条例D或其他豁免提交。

经常问的问题

有限合伙企业能否有一个公司一般合伙人?

是的,在大多数州,一般合伙人可以是公司或专卖局长,这是限制一般合伙人个人责任的标准方法。

有限合伙人是否缴纳自营职业税?

一般来说,只要他们没有实际参与企业,他们的收入中的一部分也可缴纳SE税,而国税局的指导和法院案例造成了细微差别,建议提供专业咨询。

哪个比较容易设立——GP还是LP?

普通教育的开销要低得多,而且要低得多。 没有国家档案、没有法律费用、没有最低的手续。 普通教育的开业要求国家登记、正式协议以及经常进行中的年度报告。

你能把GP转换成LP吗?

是的,您可以通过提交适当的登记文件和修改合伙协议进行转换,但这一过程可能会引发税收后果,请咨询税务顾问。

结论

选择普通合伙企业和有限合伙企业取决于谁参与以及他们愿意承担多大的风险。 一般合伙企业对于少数信任对方并接受个人责任的积极业主来说是快速、廉价和理想的。 有限合伙企业是为被动投资而专门建立的,为投资者提供责任保护,并具有税收优势,但代价却是形式和复杂性增加。

随着业务的发展,你可能从一个普通人开始,然后转换成一个LP,以引进外部资本。或者你可能发现,有限责任公司为所有通过过关的会员提供了最好的两个世界的有限责任,而不需要普通合伙人承担无限的风险。 无论你选择哪种途径,起草完善的伙伴关系协议和来自合格律师和税务专业人员的指导,对于保护你的利益和避免意外的法律后果都是至关重要的。

进一步阅读,见SBA的商业结构指南和IRS伙伴关系概述。