理解伙伴关系责任的基础

伙伴关系是最直接的商业结构之一,两个或两个以上个人同意共同经营企业以赚取利润。 虽然伙伴关系的简单和灵活吸引了许多企业家,但责任结构往往令那些不熟悉伙伴关系法的人感到惊讶。 与保护所有人个人资产免于商业债务的公司或有限责任公司不同,大多数合伙公司使合伙人面临重大的个人金融风险。 这一条全面审视了债务和破产背景下的伙伴关系责任,包括法律原则、实际影响和减少风险战略。

伙伴关系中的责任是指对伙伴关系运作所产生的债务、义务和不法行为的法律责任。 责任的程度取决于伙伴关系的类型、伙伴的作用以及法域的法律。 对于企业所有人、债权人和法律专业人士来说,把握这些区别对于知情决策和有效的案件管理至关重要。

伙伴关系类型及其责任简介

并非所有伙伴关系都规定了同样程度的责任,最常见的形式是普通伙伴关系、有限伙伴关系和有限责任伙伴关系,每种伙伴关系都包含一套关于个人接触的不同规则。

一般伙伴关系(GPs)

在一个普通的合伙企业中,每一个合伙人都对所有合伙企业的债务和义务承担连带责任。 共同责任意味着债权人可以起诉整个合伙企业并从合伙企业的资产中收取,但是,如果这些资产不足,一些(或个人)负债的理论允许债权人追逐任何单一合伙人的全部欠款。 这给每个合伙人监测其他合伙人的行为和财务决定带来了巨大的压力。

此外,责任范围超出了合同债务,还包括合伙人在合伙企业正常经营过程中所犯的侵权行为(民事过失),例如,如果合伙人在交付合伙企业货物时疏忽地对客户造成损害,受害方可以从合伙企业的资产中,必要时从所有普通合伙人的个人资产中,收回损害赔偿金。

有限伙伴关系

有限合伙企业至少包括一个管理企业并个人承担债务责任的一般合伙人,以及一个或多个贡献资本但未参与管理的有限合伙人。 有限合伙人的赔偿责任上限为投资额。 有限合伙人不能被迫使用个人资产清偿合伙企业的债务,只要他们不参与对合伙企业的积极管理或控制。 主动和被动参与之间的界限是经常发生的诉讼来源,因为试图影响商业决策的有限合伙人可能会失去其有限责任的屏障。

有限责任合伙公司

有限责任公司是一个相对现代的结构,通常为法律、会计和建筑惯例等专业服务公司所使用。 在有限责任公司中,每个合伙人不对其他合伙人的不当行为或疏忽负个人责任。 但是,合伙人仍然对其自身的不当行为和合伙企业的一般债务负全部责任。 保护程度因国家而异;有些法域还限制任何合伙人对所有合伙企业义务的赔偿责任,而另一些则只保护其免受其他合伙人行为引起的侵权索赔。

共同责任、若干责任和侵权责任

了解如何在伙伴之间分配赔偿责任的细微差别对债权人和伙伴都至关重要,合伙法以连带责任的法律理论为主。

共同责任是指债权人必须对所有合伙人共同起诉. 如果获得判决,债权人可以对合伙企业的财产强制执行该判决. 如果合伙企业的资产不足,债权人可以追索合伙人的个人资产,但只能在耗尽合伙企业资源后才能追索,从历史上,共同责任要求在诉讼中对所有合伙人进行点名;未点名一个合伙人可能会阻止该合伙人追偿.

若干(或个别)责任[]给予债权人单独起诉每个合伙人的全部债务的权利,在一般合伙关系中,债权人往往可以选择根据其中任一理论进行诉讼,现代合伙法,如《统一合伙法》,通常规定所有合伙义务的连带责任,这意味着债权人可以选择起诉合伙企业、一个合伙人或所有合伙人,并且可以从拥有资产的任何一方收取全部金额。

合伙企业的合伙人、雇员或代理人在合伙企业业务范围内犯下不法行为时,就会产生侵权责任[。 例如,如果驾驶公司车辆的合伙人开着红灯并伤害行人,受害者可以要求合伙企业和所有普通合伙人承担责任。 但在有限责任公司中,无辜的合伙人的个人资产受到保护,不受这种侵权责任的侵害,尽管合伙企业的资产仍然暴露在外。

破产案件中的伙伴关系责任

当伙伴关系破产时,破产程序会增加复杂程度,伙伴关系本身及其个别伙伴都可以申请破产救济,而这些案件之间的相互作用决定了债务的解决方式和资产的分配方式。

合伙企业破产(第7章或第11章)

合伙企业可以申请根据《破产法》第7章进行清算,也可以申请根据《破产法》第11章进行重组。在第七章中,委托人负责清算合伙企业的资产。 债权人根据法定优先权从收益中支付。 重要的是,合伙企业的破产并不自动解除合伙人的个人责任。 即使合伙企业的债务被消灭,一般合伙人仍然可能单独拖欠这些债务,除非他们通过单独的个人破产获得自己的清偿。

在第十一章重组中,合伙企业提出了重组债务的计划。 债权人对计划进行表决,如果获得批准,可以修改债务。 但合伙人的个人担保协议并不能自动被合伙企业的计划所取消。 合伙人必须分别解决这些担保。

合伙企业破产后的个人合伙人破产

如果合伙人申请个人破产,自动中止将停止对合伙人的一切收款行动,包括执行个人担保合伙债务的努力。 但是,中止不适用于合伙企业本身。 合伙企业的破产产业和合伙人的破产产业是不同的。 在个人破产中,合伙人列出所有债务 — — 包括他们个人应负的合伙企业债务 — — 而破产法院则决定哪些债务可以解除。

某些债务,如通过欺诈或恶意不当行为产生的债务,可能无法解除。 比如,如果合伙人挪用客户资金,该债务就可以在破产后生存下来。 此外,如果合伙企业的债务由合伙人的个人住所或其他财产担保,债权人仍然可以根据国家法律和申请破产的类型,在破产后强制执行留置权。

合伙破产中的债权人战略

债权人从破产合伙企业中追偿,往往会评估是先追讨合伙企业的资产还是直接针对有偿付能力的合伙人进行追偿。 选择会影响追偿的速度和金额。 一些债权人会向破产法院申请免除自动中止令,以起诉个别合伙人。 另一些债权人会等待合伙企业案件结案,然后根据不满意的缺陷追偿合伙人。 了解一般合伙人、有限合伙人和有限责任公司合伙人之间的赔偿责任差异对于制定追偿战略至关重要。

关于破产程序和债权人在合伙案件中的权利的更多信息,请查阅美国法院的破产基本情况。

对合作伙伴和债权人的实际影响

对企业所有者来说,一般合伙关系中的个人责任威胁可能令人震惊。 许多资产 — — 合伙人的家、个人储蓄、车辆 — — 都可以清算以偿还企业债务。 这一风险凸显出使用正式协议明确界定资本贡献、利润分享和重大财务决策程序的重要性。

保护个人资产

一般伙伴关系中的伙伴不能完全消除个人责任,但可以采取措施减轻风险:

  • 保证全面保险。 一般责任、专业责任和总括政策可以涵盖许多常见的索赔。
  • 仔细谈判个人担保。 在签署租赁协议、贷款或供应商合同时,合伙人应当试图将担保限于具体金额或期限,或者谈判赔偿责任是若干而不是共同的。
  • 转而经营LLP或LLC. 如果州法律允许,将企业转而经营LLP或LLC可以在保留合伙企业税收优惠的同时显著降低个人责任.
  • 使用单独的法律实体进行资产保护。 在信托、退休账户或单独的有限责任实体中持有宝贵的个人资产,可以使其免受某些合伙债权人的伤害。
  • 保持个人财务和企业财务的明确分离。 合并资金可以导致法院“揭开面纱”,并将个人资产视为合伙财产。

伙伴关系协定的作用

起草完善的伙伴关系协定是管理负债的最有效工具。

  • 如何在伙伴之间分配伙伴关系债务,以用于内部赔偿目的(即使外部所有伙伴都负有责任)。
  • 有权借钱、签署合同和承担债务的人。
  • 如何解决赔偿责任方面的争端。
  • 如果合伙人个人破产,会发生什么(例如,买断条款)。
  • 解除其行为造成过度赔偿责任的合伙人的程序。

The Nolo 法律百科全书提供了伙伴关系责任和个人资产保护的可获取概览.

伙伴关系责任的主要法律原则

伙伴关系责任规则由若干法规和普通法理论构成,影响最大的是大多数州通过的《订正统一伙伴关系法》,根据《统一伙伴关系法》,伙伴关系被视为与伙伴之间为某些目的单独建立的法律实体,但仍规定一般伙伴对所有伙伴关系义务承担连带责任。

RUPA还涉及即将到来的合伙人的赔偿责任:新合伙人不承担个人责任,除非他们具体承担任何合伙债务,反之,退出合伙人仍要承担在作为合伙人期间发生的债务,除非债权人同意解除债务,这凸显了正式解散通知和债权人在合伙人离开时通知的重要性。

对于有限合伙企业,《统一有限合伙企业法》规定了管理权,根据该法,参与控制商业风险的有限合伙人将失去有限责任,法院审查参与程度:就合伙事务进行表决、与管理层协商或执行协议赋予他们的权利等行动一般是安全的,但作出日常业务决定可以跨越界限。

另一个关键领域是——合伙人可以对雇员和合伙企业代理人的行为负责,就业范围决定合伙企业是否负有责任,例如,如果雇员在进行个人外出时造成事故,合伙企业可能不承担责任,但如果事故发生在交付合伙企业时,则责任随之承担。

破产例外和解除债务问题

并非所有合伙企业的债务都可以通过合伙人的个人破产来消除。 《破产法》第523条列出了免除的例外情况,包括下列债务:

  • 税收和政府罚款。
  • 以欺诈或虚假借口获得的债务。
  • 意志和恶意伤害。
  • 贪污,盗窃,或者违反信托义务.
  • 离婚或分居程序中的某些债务。

如果合伙企业的债务属于其中一类,那么即使申请破产解除债务,合伙人也无法逃避责任。 比如,如果合伙人出具虚假财务报表以获得贷款,由此产生的债务是不可偿还的。 债权人在破产结束后仍可以从该合伙人的个人资产中收回。

此外,自动中止伴侣个人破产并不能保护伴侣的资产。 债权人可以继续追求伴侣财产,如果该财产包括部分归破产伴侣所有的资产(例如合伙房地产),破产受托人可能需要与伴侣管理层或自己的破产受托人协调。

处理合伙企业破产的债权人的战略

债权人在合伙企业违约时往往面临选择:积极追求合伙企业,或者追逐个别合伙人。 判决取决于合伙人的个人财富、合伙企业剩余资产和诉讼费用。 获得对合伙企业判决的债权人可以随后对合伙人强制执行判决,但只有在合伙企业的资产用尽后(除非合伙企业解散或破产 ) 。

在破产时,债权人应监测案件:

  • 避免提交索赔证明的截止日期过短。
  • 如果有证据证明存在欺诈或不当行为,则对债务的清偿提出质疑。
  • 如果合伙企业试图不经非债务人伙伴同意解除其赔偿责任,则该合伙企业的计划是不可接受的。
  • 寻求救济,在合伙企业无重大资产时,免予自动中止,单独起诉合伙人。

伙伴关系投资指南为企业所有人提供了这些概念的实际介绍。

结论

债务和破产情况下的伙伴关系责任是一个多方面的法律领域,对企业所有者、投资者和债权人都产生了深远的后果。 一般合伙人面临无限的个人责任;有限合伙人享有上限,但如果越位可能失去保护;有限责任公司的合伙人受益于某些盾牌,特别是侵权索赔。 在破产中,合伙企业的产业与合伙人的个人产业分离造成了复杂问题,需要谨慎的法律导航。

无论是作为创始人、投资者还是贷款人,参与合伙关系的任何人都不能选择这些责任基础。 它为结构、风险管理、保险和纠纷解决的决策提供信息。 正如破产案例经常强调的那样,合伙债务和个人债务之间的相互作用可以决定企业失败是否导致业主的财务崩溃或可管理的重组。 鉴于利害关系,与专门从事合伙法和破产的法律专业人员协商总是可取的。

为了加深你的理解,康奈尔法律信息研究所的伙伴关系法概览提供了权威性的法律定义和案例参考。 与此同时,[IRS关于伙伴关系纳税申报的资源可以帮助合作伙伴遵守影响责任披露的报告要求。

最终,防范伙伴关系责任的最佳手段是积极主动的规划。 全面的伙伴关系协议、适当的责任保险以及考虑其他商业结构,可以极大地保护个人资产,同时仍能从合作所有权中获益。