合伙企业法在合并和收购中的作用

合伙企业法在合并和收购中的作用

合并和收购(M&A)是企业生命周期中一些最具有变革性的事件。 公司是否寻求扩大其市场份额、获取新技术或实现业务效率,这些交易的法律框架是复杂和多方面的。 虽然公司法、证券条例和反托拉斯因素常常主导对话,但伙伴关系法也发挥着同样关键的作用 — — 特别是当所涉实体被组织成伙伴关系或交易结构涉及伙伴关系利益时。 了解伙伴关系法如何与M&A互动对于企业领袖、内部顾问和希望顺利处理这些交易并避免代价高昂的陷阱的投资者至关重要。

合伙企业法规定了合伙人的权利、义务和责任,它规范合伙企业的形成、经营和解散。在并购方面,当合伙企业合并、合伙企业获得另一业务或公司获得合伙企业时,这些原则就直接相关。合伙企业利益的法律处理、合作伙伴同意的必要性和责任分配只是合伙企业法决定交易结果的几个领域。本条对合伙企业法在合并和收购中的作用进行了权威性探索,为参与这些高额交易的专业人员提供了实际的见解和可操作的指导。

了解并购伙伴关系法;A

在探讨并购期间合伙法的具体功能之前,有必要明确了解合伙法的含义及其适用方式。美国合伙法主要源于各州的法规,特别是大多数州以各种形式通过的《统一合伙法》和《订正统一合伙法》。这些法律为合伙治理确立了默认规则,但合伙人一般可以通过书面合伙协议来修改这些规则。 法定违约与合同规定之间的相互作用使得合伙法在并购情况下既灵活又复杂。

与并购和amp;A有关的伙伴关系类型

并非所有伙伴关系都是相同的,并购交易所涉及的伙伴关系类型对法律分析有重大影响。 三种最常见的形式是普通伙伴关系(GPs ) 、 有限伙伴关系(LPs ) 和有限责任伙伴关系(LLPs ) 。 每一种特征都具有影响合并和收购结构与执行的显著特点。

• 一般伙伴关系: 在一般伙伴关系中,所有合伙人都平等地分担管理责任,并且对合伙企业的债务和义务负个人责任。这种无限责任在并购和amp;A中可能是一个主要关切,因为除非采取步骤限制风险,否则收购人可能继承这些责任。一般伙伴关系在大型并购和amp;A交易中由于责任风险而不那么常见,但它们仍然出现在较小的交易中和某些行业中,如房地产和专业服务中。
• 有限合伙:有限合伙至少包括一个普通合伙人(管理企业并承担无限责任)和一个或一个以上有限合伙人(提供资本但承担有限责任并发挥有限管理作用),在并购交易中,一般合伙人通常需要征得其同意,如果交易改变其经济利益或合伙目的,有限合伙人可能拥有批准权. LPs的结构使其受投资基金,风险资本,房地产合成的欢迎.
• 有限责任合伙企业:有限责任合伙企业向所有合伙人提供个人保护,使其免于因其他合伙人的债务和不当行为而承担个人责任,从而使这些合伙人成为律师事务所、会计师事务所和咨询公司等专业服务公司的优先结构,当这类公司从事合并和amp;A——例如当一家律师事务所与另一家合并——有限责任合伙企业的结构需要认真注意合伙人同意条款和在各法域之间保护责任的可携带性。

了解涉及哪类伙伴关系,以及交易目标本身是伙伴关系还是拥有伙伴关系利益的公司实体,是将合伙法适用于并购程序的第一步。

合伙企业法在合并和收购中的作用

合伙企业法以几种关键方式影响并购交易。 虽然公司法管辖股票销售、资产购买和涉及公司的法定兼并的机械,但合伙企业法则规定了涉及合伙企业作为买方、卖方或目标的交易规则。 以下是合伙企业法在并购和并购中所发挥的关键作用。

负债管理

任何并购协议中最令人关切的是如何处理负债,在一般合伙企业中,每个合伙人对所有合伙企业的义务承担连带责任,这意味着购买一般合伙企业资产的收购公司可能暴露于合伙企业过去的债务、未决诉讼和其他或有负债——即使购买协议试图排除这些债务,合伙企业法律也规定了管理这种风险的机制,例如要求债权人同意或将交易结构化为购买合伙企业的利益而不是资产。

在有限合伙企业和有限责任公司中,赔偿责任受到更多的控制,但收购方仍必须对合伙企业的义务作出彻底的尽职调查,例如,如果有限合伙人将其权益卖给第三方,那么新的合伙人就进入了出售合伙人的行列,并可能根据合伙协议对出资或赔偿承担责任,合伙企业法还通过继续承担责任或要求解散程序的法律规定来处理合并对现有负债的影响,理解这些规则对于谈判赔偿条款和安排交易以尽量减少风险至关重要。

合作伙伴同意要求

伙伴关系协议几乎总是包含一些条款,要求伙伴批准根本的改变,包括合并、出售几乎所有资产或接纳新的伙伴。 根据《统一协议》和《统一协议》,除非伙伴关系协议另有规定,合伙企业的合并或转换通常需要所有伙伴的一致同意。 如果单一伙伴反对,这就可能构成交易破裂,从而需要提供买断条款或解散程序。

在实践中,合作伙伴同意往往是合伙企业并购中争议最大的问题之一。 对于与许多合作伙伴的大型伙伴关系来说,取得一致可能不切实际。 因此,许多现代伙伴关系协议都包含允许超多数(例如75%或80%)表决批准合并或出售的条款。 有限伙伴关系可能区别对待普通伙伴和有限伙伴,某些行动只需要普通伙伴的同意,但任何在实质上影响有限伙伴经济权利的改变通常也需要其同意。 如果不能获得必要的同意,交易就会无效,并使普通伙伴面临违反信托义务的诉求。

解散和改组程序

当一个合伙企业参与合并或收购时,法律实体本身可能需要解散或重组. 合伙企业法律规定了解散的具体程序,包括结束事务,偿还债权人,以及向合伙人分配剩余资产. 在涉及两个合伙企业的法定合并中,幸存实体承担两者的资产和负债,但非幸存合伙企业必须依照州法律解散.

对于公司或有限责任公司正在收购伙伴关系的交易,在完成交易之前,可能要求伙伴关系转换为另一类实体。 许多国家都有法定转换条款,允许伙伴关系成为有限责任公司或公司,而不会引发完全解散。然而,税收因素往往影响这一决定,因为伙伴关系对公司转换可被视为应纳税事件。伙伴关系法律规定了为确保转换有效以及维护伙伴权利而必须采取的步骤。

此外,合伙协议常常包含在变更控制权或解散事件时生效的买卖条款和先决权,这些条款可以让其余合伙人选择购买离开合伙人的权益,从而影响交易结构。 了解解散和重组规则如何与合伙协议相互作用对于规划交易时间表和避免无意解散至关重要。

法律尽职调查

尽职调查是任何成功的并购交易的支柱,而合伙法要求严格审查合伙协议、修正案和相关文件。 尽职调查程序必须核实所有必要的合伙人同意已经获得,根据国家法律,合伙关系处于良好状态,而且合伙人之间没有未解决的纠纷可能破坏交易。 还应检查任何合伙利益是否受到留置权、质押或其他抵押权的约束。

另一关键领域是伙伴关系遵守法定要求的情况,例如,有限伙伴关系必须向国务秘书提交证书并保持准确的记录;不提交证书可能导致有限责任保护的损失;同样,有限责任公司必须遵守年度报告和保险要求。在并购交易中,收购方的法律小组将审查这些申报,以查明任何红旗。伙伴关系法还规定了对合伙人的信托责任——忠诚、关爱和诚信的责任——当一个合伙人向外部买方出售时,这些责任尤其相关。关于合伙人在谈判过程中违反这些责任的指控可能导致诉讼拖延或导致交易无效。

外部法律资源,如[]康奈尔法律信息研究所对合伙企业法的概述[和美国律师协会的商法部分[,对适用的标准提供了详细的指导。

企业的法律考虑

正在计划一项涉及伙伴关系的并购和并购交易的企业必须认真考虑一套超出公司法标准清单的法律问题,这些考虑往往需要有经验的合伙律师的投入,并可能涉及当事方之间的复杂谈判。

买卖条款和第一次拒绝权

许多合伙协议包含着在伴侣死亡,残疾,退休,或想要出售等事件时触发的买卖条款. 在并购和amp;A背景下,收购方可能需要获得所有合伙人的同意才能放弃或修改买卖条款. 如果合伙协议包括了先决权,则现有合伙人有机会在外人获得权益之前与收购报价相匹配. 这可能使交易复杂化,并可能要求收购方直接与多个合伙人谈判.

赔偿责任限制和赔偿

合伙企业法允许合伙人相互商定赔偿责任限制,但这些限制可能无法对第三方债权人强制执行。 在构建并购协议时,收购公司应当坚持要求销售合伙企业就赔偿责任作出陈述和保证,并应寻求对因关闭前事件而产生的任何赔偿责任作出赔偿。 合伙协议本身可能包含一些条款,对善意采取的行动给予合伙人赔偿,这可能影响到购买协议中的赔偿结构。

同意条款和核准门槛

正如所指出的,合作伙伴的同意是一个关键因素。 企业必须审查合伙协议,以确定合并或出售所需的批准门槛 — — 一致、超级多数或简单多数 — — 如果这一门槛无法达到,交易可能重组为资产购买而不是利息购买,或者可能需要解散和改革合伙企业。

解散和继续选项

合伙企业法赋予了合伙人事先就解散条款达成协议的能力,在某些情况下,合伙协议可能规定即使合伙人离开,只要剩余合伙人的多数同意,合伙企业也会继续经营. 对于M&A交易,这可能是一个优势,因为它允许合伙企业作为一个实体生存下来,并且无需完全解散即可收购. 然而,如果协议要求在控制权变更时解散,交易可能需要一个两步程序:先解散合伙企业,然后将资产转移给收购人.

为了全面分析这些问题,读者可以参考资源,如SEC关于伙伴关系的投资者出版物和针对具体国家的合伙章程。 许多州律师协会还提供实践指南,详细介绍解散或合并合伙关系的程序,在规划阶段,这种程序可能非常宝贵。

并购伙伴关系法实例;A

为了说明这些原则在现实交易中是如何运作的,请考虑以下情景:一个作为有限责任公司组织的中型律师事务所决定与一个更大的全国性公司合并;有限责任公司的伙伴关系协议要求所有合伙人对任何合并都进行一致投票;一个合伙人反对,认为合并会削弱该公司在当地的声誉;公司领导层必须要么与该合伙人谈判以获得同意,可能通过提供买断或特别补偿,要么探索替代结构,如出售资产而不是合并实体;这种情况表明明确同意条款至关重要,而且单一异议者有可能阻止交易。

另一个例子是持有若干商业财产的房地产投资有限合伙企业,一般合伙人从一家想购买所有合伙企业权益的私人股权公司收到收购要约,有限合伙协议赋予有限合伙人在有要约时先行购买一般合伙人权益的权利,有限合伙人必须决定是否行使这些权利或允许出售,一般合伙人有诚信谈判和向有限合伙人披露所有重要信息的信托义务,合伙企业法为解决任何纠纷提供了框架,包括法院将适用于一般合伙人行为的审查标准。

这些例子强调,合伙法不仅仅是一套背景规则;它积极塑造了并购和amp;A谈判的动态,并可确定一项交易是成是败。

结论

合伙企业法在并购和合伙企业(M&A)中占有重要但有时被低估的地位。 从责任管理和合伙人同意到解散程序和尽职调查,合伙企业法原则影响涉及合伙企业的兼并或收购的每个阶段。 忽视这些考虑的企业领导人和法律专业人士会冒着自身风险这样做,因为不遵守合伙协议或法定要求可能会使交易无效,产生意外的负债,或引发长期诉讼。

通过将合伙企业法纳入并购交易的早期规划阶段,公司可以更有效地安排交易结构,谈判更强有力的保护,并减少关闭后争议的风险。 无论交易涉及小型普通合伙企业还是与数百名投资者的大型有限合伙企业,对适用的法律框架的透彻理解是必不可少的。 随着并购市场的持续发展,合伙企业法仍将是确保交易以精确、公平和法律诚信的方式进行的关键工具。