导言:无管辖权和不披露协议的关键作用

非竞争协议和不披露协议是企业用来保护竞争资产的基石性法律文书,这些合同限制前雇员在离开后与雇主直接竞争或分享专有信息,尽管这些协议的广泛使用,但根据法域的不同,其可执行性有很大不同,取决于合同法、贸易秘密保护和公共政策之间的复杂相互作用,该条深入审查了执行竞争协议和无披露协议的法律依据,包括历史演变、关键法律原则、执行限制以及雇主和雇员的实际考虑。

理解这些协议的法律基础对于起草可执行的合同以及了解何时可以对这些限制提出法律质疑至关重要。 随着远程工作的兴起和员工流动性的增强,关于非竞争性条款的范围和公平性的辩论也随之加剧,导致美国最近的联邦和州级改革以及其他司法管辖区的类似发展。

反垄断协定的法律框架

合同法基础

在许多司法管辖区,继续就业不足以成为对现有员工施加的新的非胜任条件;必须获得额外好处,如晋升、奖金或获得机密信息。

考虑原则常常是一个有争议的问题,加利福尼亚州等州的法院——通常不允许大多数国家竞争主管机构——需要新的考虑,而不能继续按意愿就业,其他州,如德克萨斯州,如果协议在就业之初签署,则接受继续就业作为充分的考虑,这种区分严重影响了可执行性。

合理性标准:范围、期限和地理区域

大多数法域只有在范围、期限和地域范围合理的情况下才执行国家竞争主管机构。 合理性分析通常平衡雇主的合法商业利益与雇员谋生权和公众的竞争利益。

  • 限制活动的范围:国家竞争主管机构必须严格调整,只禁止与雇主企业直接竞争的活动。 禁止雇员在同一行业从事任何身份工作的过于宽泛的语言往往被认为不合理。
  • 期限: 时间限制差别很大,对于大多数职位来说,6个月至2年一般被认为是合理的,更长的期限,特别是3年以后,面临严格的审查,除非有极端情况(例如出售企业),否则往往被取消。
  • 地理领域: 覆盖的领土必须与雇主的实际市场存在相对应。 国家或世界范围的限制对于当地销售代表来说是很少有道理的,而对于具有全球客户关系的C-套装执行官来说则是允许的。

某些州法院有权修改(修改)过于宽泛的协议,并废除或限制不合理的条款,使其可以执行。 其他一些州,如格鲁吉亚和阿拉巴马州,执行契约是书面的还是根本不有效的,拒绝司法改革。

受国家竞争主管机构保护的合法商业利益

法院不会仅仅为了防止普通竞争而强制执行非竞争能力。雇主必须证明合法可保护权益[,例如:

  • 贸易秘密或机密信息:源代码,客户名单,金融数据,制造工艺.
  • 专门培训或技能: 雇主提供的其他不易获得的培训。
  • 客户关系:雇员利用公司资源建立的密切的长期关系,雇员可以轻松地向这些客户索取。
  • Goodwill: 雇员可能利用的声誉和品牌价值.

如果企业不能在一般竞争之外阐明可保护的利益,那么NCAA就可能无法执行。 比如,快餐店试图对前煎饼师实施NCAA,因为职位不涉及商业秘密或重要的客户关系,所以会失败。

美国逐州变化

美国没有关于国家竞争主管机构的统一联邦法律,而是各州适用自己的普通法和法规,这导致法律格局支离破碎。

  • 加利福尼亚(几乎全部无法执行):加利福尼亚商贸和职业守则§16600使得大多数NCAA除出售企业或解散合伙企业外都无效,这项政策促进了员工的流动性和创新。 阅读法规[。
  • Florida(可执行,但有限度):佛罗里达州法规第542.335节允许国家竞争主管机构,如果时间、范围和范围合理,而且雇主有合法商业利益。 但是,佛罗里达州法院往往拒绝对同一行业就业的一揽子禁令。
  • 特克萨斯州法院(一般为亲雇主):德克萨斯州法院根据《不竞争法》执行国家竞争主管机构(Tex. Bus. & Com. Code § 15.50),条件是这些企业是本可执行的协议的附属或组成部分,并且是合理的。
  • 纽约(事实密集 : ]纽约法院适用平衡测试,考虑雇主的需求、雇员的困难和公共利益。 执行对于高层次雇员来说是常见的,但对于低工资工人来说却很少。

2023年,美国联邦贸易委员会(FTC)提出了一个禁止大多数国家竞争主管机构进入全国的规则。 尽管最终结果仍然不确定,但该建议表明越来越多的监管趋势是限制这些协议。 见FTC的提案。

不可分离协议的法律框架

合同法和贸易秘密保护

不可披露协议主要以合同法为基础。 不可披露协议是接收方(雇员)承诺不披露或滥用披露方(雇主)的机密信息。 然而,不可披露协议也受贸易秘密法的管辖,特别是49个州通过的《统一贸易秘密法》和2016年的《联邦贸易保密法》。

贸易秘密保护不需要签署NDA——如果雇主采取合理措施保密,且该信息具有独立的经济价值,则机密信息可受到法律保护。 然而,NDA澄清了当事人的义务,提供了超出贸易秘密法规定范围的合同补救办法,并有助于确定雇主将信息视为机密。

可执行的《国家残疾法》的基本内容

  • 保密信息的清晰定义:像“所有公司信息”这样的模糊描述往往不正确. NDA应当具体描述什么构成受保护的材料(例如客户数据,算法,财务预测).
  • 目的限制: 协议必须限制雇员只为雇主工作使用机密信息。 禁止任何更广泛的使用。
  • 可适应的范围和期限: NDA在理论上可以无限期地为商业秘密服务,但对非贸易机密的机密信息,法院可以规定一个时限(例如终止后2-5年),以避免对雇员的未来工作造成不合理的限制.
  • 考虑:[ 同国家竞争主管机构一样,国家开发管理局需要有效的考虑,对于新雇用人员,工作本身即构成考虑,对于现有雇员,可能需要额外的考虑(例如奖金、晋升),除非国家法律规定继续雇用人员足够。

与贸易保密法的互动

国家贸易管理局常常作为雇主采取“合理措施”保护秘密的证据,而保密是贸易秘密身份的要求。 根据《德国贸易安全法》,雇主可以在联邦法院起诉挪用商业秘密、寻求损害赔偿、强制令和潜在律师费用。 《德国贸易安全法》还规定了单方面扣押令,以防止传播被盗信息。

然而,国家开发局不能凌驾于对举报人的保护之上,根据《美国贸易法》和《经济间谍法》,雇员不能因向政府官员或律师透露秘密商业秘密以举报涉嫌违法而承担责任,符合要求的国家开发局必须包括这一豁免的通知。 见18 U.S.C.§1833。

州和联邦对非DA的限制

虽然非自律性法规一般比非自律性法规更可执行,但并非无限。

  • 就业歧视和骚扰:[美国"大声说出来法案"(2022)禁止在涉及性攻击或性骚扰的纠纷中强制执行NDA,如果协议是在纠纷发生前签署的。 纽约州,加利福尼亚州,华盛顿州类似的法律限制在工作场所不当行为案件中的NDA.
  • 举报人保护: 如上所述,DTSA和国家等同机构向监管机构披露信息。
  • 公共政策例外: 防止雇员举报非法活动、配合调查或在法庭上作证的《国家残疾法》可能无效,因为违反公共政策。

雇主必须仔细制定国家就业政策以避免过度覆盖。 过于宽泛的国家就业政策试图阻止员工讨论工作条件或利用普通技能从事新工作,可能会被挫败。

执行和限制:法院的实用办法

证明违反

为执行国家就业协议或国家就业协议,雇主通常必须在法庭上证明:(1) 存在有效合同,(2) 雇员了解合同条款,(3) 雇员因竞争或披露而违反合同,(4) 雇主遭受损害或受到不可弥补的损害威胁,对于商业秘密案件,雇主还必须证明该信息符合商业秘密条件,被挪用。

雇主往往寻求 初步禁令,以立即停止所指控的侵权行为,这需要证明根据案情胜诉的可能性和不可弥补的伤害。法院平衡股票,可能要求雇主出具保证书。

辩护至强制执行

雇员可以提出若干辩护,以避免执行国家竞争协议或国家开发局:

  • 不合理的限制: 范围、期限或领土范围过广,违反公共政策。
  • 考虑的背书: 对租后协议没有新的考虑.
  • 手无寸铁:雇主从事不法行为(例如非法活动、恶意)。
  • 禁忌或禁止反悔:雇主推迟执行,造成偏见。
  • 不公行为:雇主恶意解雇雇员,以触发无行为能力人.
  • 公共政策例外:协议违反反托拉斯法或其他法规。

违反规定的补救

法院可提供下列补救办法:

  • 禁止前雇员在某一具体时期内在竞争者工作或披露信息。
  • 货币损害: 利润损失、雇员收入的减少或使用商业秘密的合理特许权使用费。
  • 律师的收费和费用: 如果合同或法规有规定,通常判给占支配地位的当事人。
  • 具体性能:[] 稀有但有可能不涉及个人服务的NDA.

雇主和雇员的实际考虑

雇主的最佳做法

  • 交易商对具体角色的协议:避免一刀切的做法。 根据雇员获得机密信息和客户关系,定制限制。
  • 提供充分的考虑: 如果将国家竞争主管机构强加于现有雇员,则提供一种明确的优惠,如提高、晋升或股票选择。
  • 包含花园休假条款: 一些法域只有在雇主在限定期间向雇员支付工资的情况下才执行国家竞争主管机构。
  • 保持NDA的焦点和清晰:准确定义机密信息,包括举报人豁免通知,并避免过于宽泛的语言.
  • 定期审查协议:确保遵守不断发展的州和联邦法律。

雇员应当知道的事情

  • 在签署前仔细阅读: 了解范围和期限,必要时寻求法律顾问。
  • 谈判: 许多雇主愿意修改限制性过强的条款,特别是对高技能工人而言。
  • 了解你州的法律: 如果你住在加利福尼亚州或其他受限制的州,你的NCAA可能无法执行.
  • 遵守NDA: 即使你认为NCAA无效,NDA仍然有可能执行. 离开后避免使用或共享任何机密信息.
  • 记录一切: 如果向竞争对手移动,保留记录以显示你遵守了,没有获取受保护的信息.

未来无管辖权和不披露协议

公共政策正在转向限制非竞争协议,特别是针对低工资和非执行工人。 联邦贸易委员会提出的规则、各州正在进行的诉讼以及科罗拉多、伊利诺伊和马萨诸塞等地的立法改革表明执法环境将继续演变。 阅读美国律师协会的分析。

公司必须平衡合法保密需要与公众利益,以揭露不法行为。 公司必须保持平衡。 公司必须保持对企业的保密性,并保持对企业的保密。

雇主和雇员都应该了解法律的发展。 起草完善、合理的NCAA或NDA可以保护有价值的商业资产,而不会不公平地限制个人的职业。 过于激进的协议有可能在法庭上被否决,并可能造成负面的公示。

结论

执行无资格和不披露协议的法律基础以合同法、贸易秘密法和公共政策为基础。可执行性主要取决于合理性 — — 范围、期限、地理和目的。 州和联邦法律继续演变,明显的趋势是限制国家竞争主管机构的使用,要求严格划定国家就业协议。 通过理解这些法律基础,雇主可以制定可执行的协议,保护其合法权益,雇员可以在合同被违反时维护其权利。对于具体的法律情况,咨询在就业法方面有经验的律师总是可取的。