环境法对企业收购的影响

环境法对企业收购的影响

环境监管已经从边缘关注转向兼并和收购战略(M&A)的核心支柱。 在跨管辖区快速强化合规要求的环境下,追求收购的公司必须走在日益复杂的环境立法网上。 不评估和定价环境责任会破坏交易,侵蚀估值,并造成多年持续关闭后的财务风险。 本条探讨了环境法如何从根本上影响企业收购、所需尽职调查程序、估值影响以及塑造未来交易的新趋势。

并购中环境监管的演变;A

环境法不是一个静态的领域。 在过去20年中,监管框架已经在全世界扩展。美国《环境应对、赔偿和责任综合法》仍然对被污染场地的清理进行管理,对目前和以前的所有人规定了严格的、共同的和若干项赔偿责任。同样,欧洲联盟的工业排放指令[和[REACH 条例(化学品注册、评估、授权和限制)对制造设施和化学品使用施加了严格的监督。在亚洲,中国已经以更严厉的罚款、每日罚款和公开披露要求对环境保护法进行了修订。这些法律以及日益积极的执法,意味着目标公司的环境记录现在成为交易风险的直接决定因素。

考虑一下轨迹:2020年,欧盟委员会宣布了到2050年空气、水和土壤零污染的目标,并辅之以具有约束力的交叉合规措施。 美国证券交易委员会提出了要求在公共申报中披露气候风险的规则。 主要经济体正在引入碳边界调整机制和强制性可持续性报告。 对于购买者来说,这一景观意味着过去合规只是故事的一部分;未来的监管轨迹也必须定价。

外部链接: 美国环保局:法律法规

影响企业收购的关键环境法

环境法并非单一的,获得者必须考虑多个层次的监管,这些监管可能影响到所收购企业的几乎所有方面,从经营和供应链到房地产持有和产品负债,以下是主要类别。

空气和水质条例

大部分国家都对固定来源(如工厂、发电厂和焚烧炉)设定了排放限值。 不遵守规定可能导致处罚、关闭命令或拒绝许可。 同样,排入水体是通过许可框架(如美国《净水法》国家污染物排污系统)监管的。 在获得后,如果目标缺乏适当的许可或伪造的监测数据,收购者将继承对过去违法行为和未来纠正成本的赔偿责任。

危险废物管理

有害废物的处理、储存、处理和处置受到严格监管。 在美国,《资源保护和回收法》规定了摇篮至重担的要求。 欧盟在《废物框架指令》下的规则遵循了类似原则。 在获取过程中,对废物流、培训记录、清单和地下储存库的关闭计划进行全面审计至关重要。 监管当局现在也在关闭后立即对已获得设施的废物管理进行严格审查。

陆地污染和褐田

历史上的工业作业可能留下土壤和地下水污染,从而带来重大责任。 美国的CERCLA和欧盟的《环境损害指令》对潜在责任方规定了清理义务。 对于收购,第一阶段环境地点评估是标准;如果确定公认的环境条件,可能需要第二阶段取样。 补救成本可能从数十万到数千万美元不等,这往往成为交易谈判中的一个关键谈判项目。

气候变化和碳监管

全球气候协议和国家能源政策正在重新塑造商业风险。 能源密集型部门公司面临着碳定价(欧盟排放交易系统,加利福尼亚州上限和交易)和强制性排放报告成本上升。 拟议的美国证监会规则要求披露范围1、2,甚至3排放。 收购者必须评估目标碳足迹、监管风险和市场向净零方向的转型风险。

可持续性和环境、社会和治理报告

投资者和利益攸关方对环境、社会和治理(ESG)绩效的压力正在推动强制性披露制度。 欧盟公司可持续性报告指令(CSRD)和国际可持续性标准委员会(ISSB)框架要求获得关于环境影响、资源使用和供应链管理的详细信息。 对收购者来说,管理不善的ESG绩效现在会影响股价、债务条件和客户关系。 目标公司ESG的准备状态正在成为尽责的不可谈判要素。

外部链接: 欧盟环境:工业排放

尽职调查:关键阶段

环境尽职调查是管理采购责任的基石。 不进行彻底调查,只有在买方已经投入资本并承担了业务控制时,隐性污染或合规漏洞才能显现出来。 良好的应急反应系统应分阶段构建。

第一阶段 环境场址评估

ASTM标准E1527(美国)定义了第一阶段欧空局协议,其中包括记录审查、现场侦察、访谈和评估历史和当前用途。 一个合格的环境专业人员(EP)确定了RECs、受控的公认环境条件(CRECs)和历史公认的环境条件(HRECs ) 。 第一阶段不包括土壤或水样,但标明了需要进一步调查的潜在责任。

第二阶段 环境场址评估

如果第一阶段显示RECs,则进行第二阶段欧空局,这涉及取样土壤、地下水、地表水、建筑材料(例如石棉、铅基油漆)和其他介质,以量化污染。 然后由EP确定污染的程度、浓度和监管阈值。 第二阶段的成本与其能够发现的补救责任相比相对较低。

合规审计

除了污染风险之外,遵守审计审查还允许允许进行空气和水排放监测报告、废物清单、防溢计划、暴风水计划以及监管检查历史。 许多司法管辖区都提供自愿审计特权,减轻处罚,但只有违法情况被自我披露和纠正时才会如此。 目标的审计历史 — — 或者没有这种历史 — — 是一面红旗。

管理超常和许可证转让

获得许可者必须评估现有许可是否可转让,或者所有权的改变是否会引发重新获得许可。 要求因行业和法域而异。 例如,美国第五篇的航空许可在所有权改变时需要行政修改。 延迟批准可能会停止运营,从而降低交易预期的协同效应。

估价影响和风险定价

环境负债直接影响到购买价格和交易结构。 负债越有可能降低目标股价。 然而,不仅仅是公开污染才是关键;新兴监管(PFAS、去碳化、物质循环)的未来合规成本也需要定价。

买家如何保护自己

• 补偿和代销: 卖方可同意赔偿买方在关闭后发现的具体环境负债,一部分购买价款可在规定期限内存入代管(通常环境索赔为3-5年)。
• 环境保险:污染法律责任保险可以支付清理费用、第三方索赔和因污染造成的业务中断。 高价金已经更具竞争力,使其成为M&A中常见的工具。
• 购买价格调整: 如果第二阶段的结果表明污染程度需要补救,买方可以将购买价降低到估计清理成本,加上不确定性的风险溢价,这往往是首选做法,因为它避免了持续的补偿管理。
• 关闭后的清理公约: 在某些交易中,卖方保留在关闭后完成已知场地的补救的义务,买方允许进入,这可能会是管理上的复杂性,并可能延误整合。

案例研究:隐藏污染陷阱

2018年,一家规模中等的美国制造公司被一个规模较大的工业集团收购. 主要工厂的第一阶段欧空局是由一家当地知识有限的小公司进行的,它的结论是没有ECE。 关闭后,买方的公司环境团队发现了一个无证的地下储油罐,将氯化溶剂泄漏到地下水中。 污染羽流延伸到相邻的地产之下,引发了CERCLA的赔偿责任。 清理费用超过1400万美元,买方对前业主提起赔偿诉讼 — 采购协议中规定了上限限制。 经验表明,依赖表面的EDD过程可能是灾难性的。

监管转移和购置后一体化

关闭交易只是第一步。 收购者必须将目标的环境管理系统与其自身相结合,确保许可证的连续性,并处理任何未决的遵守行动。 许多法域要求如果必须转让许可证,必须在所有权变更30至90天内通知环境机构。 此外,收购者对关闭后发生的违法行为承担赔偿责任,即使这些违法行为源于关闭前的条件(例如,在收购后失效的漏水管 ) 。

有效的购置后整合包括:

• 为购置的设施任命一名专职环境管理人员。
• 进行买方现行环境标准与目标做法之间的差距分析。
• 统一废物管理和化学品跟踪系统。
• 与买方的可持续性目标相一致,包括温室气体减排目标和环境、社会和体制框架。

新出现的风险和趋势,塑造环境并购;A

监管和市场格局继续演变,为收购者带来了新的风险和机会。

PFAS(永远的化学品)

全氟烷基物质(PFAS)已成为最重要的新兴污染物之一,随着监管限制的收紧(例如,环保局提议的饮用水中污染物的最高含量,欧盟在REACH下的限制),制造、使用或处置含PFAS材料的公司面临巨大的清理责任,对于考虑纺织、消防设备、电子或金属电镀等行业目标的收购者,PFAS是一个关键的尽职项目,PFAS的抽样现在往往被列入第二阶段欧空局。

碳定价和净零遵守

随着更多国家采用碳定价,排放成本成为直接的运营成本。 对于水泥、钢铁或化工厂的购置,买方必须模拟遵守排放交易计划(ETS)的当前和预计成本。 这些费用只能部分地传递给客户,从而影响利润。 欧盟的碳边界调整机制(CBAM)使跨境交易更加复杂化。

供应链 尽责

德国的新规则(供应链尽职调查法)和欧盟指令要求公司评估和应对供应链中的环境(和人权)风险。 例如,一级或二级汽车供应商的收购者继承了对其次供应商进行尽职调查的义务。 不遵守规定可能导致罚款和被排斥在公共采购合同之外。

与气候有关的物理风险

气候风险(海平面上升、野火、洪水、极端热)在尽职调查中越来越重要。 沿海设施或干旱易发地区业务的目标可能面临更高的保险成本、商业中断风险和资产贬值。 金融监管者正在推动披露这些风险,收购者应当将风险作为环境DD的一部分进行评估。

外部链接: 世界经济论坛:PFAS和规章

成功交易的最佳做法

寻求有效导航环境法的获得者应采取结构化办法,超越遵守 " 检查 " 。

环境专家的早期融合

环境事务专家可以审查历史环境记录、监管数据库(如EPA ECHO)和红旗新闻报道。 环境事务专家可以审查历史环境记录、监管数据库(如EPA ECHO)和红旗新闻。

定制的勤勉协议

尽一刀切的环境尽责是危险的。 范围应该适合目标行业、地点、监管制度和业务足迹。 销售仓库应该注重历史用途和地下水影响。 对于一个化学品制造商来说,检查工艺安全、废物管理以及遵守RoHS、REACH和TSCA。 对于可再生能源项目,要审查土地使用许可证和湿地批准。

谈判有力保护

环境保险可以是一种成本效益高的弥补缺口的方法,特别是对于已知但难以量化的负债。 环境保险可以让企业在购买协议中找到一个合适的选择。 环境保险可以让企业在购买协议中找到一个合适的选择。 环境保险可以让企业在购买协议中找到一个合适的选择。 谈判具体针对环境负债的代管或扣款,并明确赔偿的触发因素。 环境保险可以成为弥补缺口的成本效益高的方法,特别是对于已知但难以量化的负债。

关闭后管理

整合规划应该为合规调整、许可转移和收购人员环境政策培训分配资源。 包括环境审计和纠正行动时间表在内的100天关闭后计划可以防止小问题成为主要负债。

结论

环境法现在对企业收购具有决定性的影响。 环境合规性是事后思考的时代已经结束。 从第一阶段评估到PFAS测试,从碳定价到环境、环境、社会和公司治理披露,收购者必须将环境风险分析纳入并购生命周期的每一阶段。 那些将环境尽职调查作为一个战略优先事项的人不仅将避免代价高昂的负债,而且还将找出改善可持续性绩效、降低运营成本和加强市场地位的机会。 随着监管框架继续在全球收紧,环境管理与交易成功之间的关系只会加深。