解决往往被视为解决争端的实用金本位,提供了回避审判时间、费用和不确定性的途径。 然而,一旦签署和解协议,它就不止是结束一章,而是改写了今后任何法律斗争的规则。解决对未来诉讼权利的影响是每个从业人员、学生和当事人在签署之前必须抓住的合同和程序法的一个细微领域。似乎直接释放可以消除尚未发现的债权,而精心刻制的例外可以维护对无关事项提起诉讼的权利。 该条探讨了和解协议的解剖、它们限制未来诉讼的机制、可以超越这些限制的法律例外以及任何对解决的导航或咨询至关重要的战略考虑。

谅解解决协议

和解协议是合同,其执行程度更低,必须满足合同订立的基本内容:要约、接受、考虑和相互同意,考虑的通常是支付一笔钱或以行为换取债权的解除,但和解协议不同于标准商业合同,是追溯性的:它解决了目前或受到威胁的纠纷,并消除了本来会受到诉讼的法律权利。

任何和解协议的核心是释放。 本条款确定了哪些权利要求正在放弃。 这里选择的语言决定了和解对未来诉讼的影响的广度。 起草者经常使用释放权利要求的语言“无论是否已知、怀疑或怀疑” 。这种宽泛的用语可能成为不警惕者的陷阱。美国最高法院早就承认,当事人可以签订合同,释放未知的权利要求,但前提是语言清楚和明确。见[] Wood诉Lady Duff-Gordon[(尽管该案更涉及考虑,但适用明确意图原则)。 在[ O'Melveny & Myers诉F.D.I.C中,法院更直接地确认,当事人可以签订合同,放弃权利,除非法规或公共政策禁止这样做。

了解释放的性质是评估和解如何影响未来诉讼的第一步,释放不是"我们完成了"的简单问题,它定义了最终性的界限,如果释放过于狭窄,定居被告仍然面临基于同一核心事实的后期诉讼,如果过于宽泛,原告可能会意外地丧失尚未累积或已发现的有效索赔.

定居点如何限制未来诉讼

解决限制未来诉讼的主要机制是释放条款。 但释放的口味不同,两者的选择可以具有决定性作用。

常规发布

普通释放可以消除由于同一交易或关系而产生的双方之间的所有索赔,无论是在法律上还是公平方面,都可能包括“任何和所有索赔、要求、行动或行动的原因,无论从法律还是从性质上来说,都是如此。”

特定发行

与此相反,具体释放只指明了具体的权利要求或诉讼原因。例如,释放可能说明:“原告释放了被告在2023年1月1日车祸引起的所有权利要求中的所有权利要求,但保留了就被告不相关违反单独合同引起的任何权利要求诉讼的权利。”这保留了原告对释放未涉及的其他纠纷进行诉讼的能力。但是,起草具体释放需要精确性。如果描述含糊不清,如果协议的总体背景表明是最终性的,法院可以将其解释为一般释放。关键是确保明确界定实际操作的事实。当当事人存在多个正在进行或可能发生的纠纷,并且希望仅解决一个纠纷而不损害其他纠纷时,通常倾向于具体释放。

保留权利

有些解决办法包括权利保留条款,明确规定,定居方并不放弃某些列举的权利,例如,就今后违反保密规定的行为提起诉讼或强制执行赔偿义务的权利,这类条款保留了在一般释放情况下本来会失去的具体诉讼选择,在保险结算中很常见,保险人可以针对其投保人解决索赔,但保留以后质疑保险的权利。

除了释放之外,其他条款还可以限制未来的诉讼. A[]不分裂条款 阻止一方当事人对另一方作出否定性陈述,如果违反,则可能引起诽谤诉讼. A 保密条款[ 可能妨碍披露和解条款,如果违反,则可能导致违反合同的新诉讼. A 当事人不起诉是保证不就具体索赔提起诉讼,虽然在功能上与释放类似,但不起诉的契约是权利的承诺而不是立即消灭——但是如果违反,另一方可以就违反合同提出诉讼,而不是就原始索赔。

法律考虑和例外

即便最仔细的解决方案也不能凌驾于某些公共政策或法定任务之上。 法院也不会强制实施违反重要公共利益的释放。 理解这些例外对于评估解决方案是否真正结束问题至关重要。

公共政策例外

长期以来,法院一直认为,和解不得被用来逃避旨在保护公众的法规,例如,要求一方当事人不向执法部门报告非法活动的和解无效,对公共政策而言,同样,在一些法域,解除对重大过失或故意侵权行为的责任可能无法执行,美国法律学会的《侵权情况重述(第二)》第496B节指出,无罪协议不受到青睐,而且被严格解释为不利于寻求避免责任的当事人,如果释放试图使一方当事人免受未来故意不当行为的伤害,法院可以予以撤销。见[ABA关于和解协议可执行性的条款。

法定权利

许多法规明确保留了不论解决与否提出某些索赔的权利,联邦和州反歧视法律,如1964年《民权法》第七编,往往规定私人协议不能放弃向平等就业机会委员会起诉的权利,平机会本身拥有起诉雇主的独立权力,即使雇员个人已经定居,但雇员可能无法亲自恢复。见[ EEOC关于不可享有权利的执法指南。同样,《公平债务征收惯例法》等消费者保护法律禁止放弃某些权利。债务人不能因未来违反《公平债务征收惯例法》而签订合同,只有过去的行为才能有效释放。

欺诈、诽谤和相互错误

如果一项和解是通过欺诈、胁迫或相互错误获得的,那么可以对和解提出质疑和宣布无效。如果被告在和解谈判中隐瞒了重大事实,原告可能后来辩称释放无效。例如,在[ Dinges诉摩根辛迪加公司 中,在原告发现被告欺诈性地歪曲了保险范围之后,一项和解被搁置。如果被告在和解谈判中对基本事实有误,例如双方认为原告的健康状况在实际永久存在时是暂时性的,那么这种和解——例如威胁刑事起诉——也可能使释放无效。

破产和破产

如果清算方后来提出破产申请,和解可能无法完全禁止未来的诉讼。破产法允许债务人避免某些作为优惠转移或欺诈性转移的和解。 此外,破产解除债务可能解除在破产申请之前已经清偿的债务,从而有可能恢复债权。 和解与破产之间的相互作用非常复杂,律师在起草释放书时必须注意这种可能性。

对未来诉讼战略的影响

和解不仅结束了诉讼,而且重新塑造了各方的法律环境。 无论你是决定和解的原告还是策划释放的被告,战略影响都十分深远。

苏伊特前定居点

当任何诉讼提出之前就已经达成和解,释放可能更加广泛,因为没有待决案件来定义"标的". 法院经常依靠谈判和信件来确定释放的范围. 使用"我们之间的所有纠纷"等通用语言的诉前和解可以被解释为包括任何和所有分歧,而不仅仅是促使和解的具体不满. 为了避免这种宽广的解读,当事人应当明确列出所释放的诉求,并指出其他无关事项不包括在内.

类行动和总定居点

在集体诉讼诉讼中,和解对未来的诉讼权利提出了独特的挑战. . . 不选择退出的阶级成员受和解的约束,丧失了提出集体诉讼所涵盖的个人索赔的权利. 最高法院在[Dukes诉Wal-Mart Stores, Inc. 中的裁决强调,集体诉讼和解必须提供充分的通知和选择退出的机会,以维护正当程序权利. 对于阶级律师来说,起草一份足够宽的释放,为被告提供最后裁定权,但范围狭小到足以超越,是一种微妙的平衡. . . 最近几年的趋势是,在阶级解决中,越来越广泛地释放,包括释放本来可以提起但没有提起的索赔. . 批评者认为,这种违反正当程序. 法院对这种“总括”释放的可执行性存在分歧.

赔偿和捐款索赔

和解还可能影响非和解方的权利,在许多共同和若干责任制度下,和解被告免除了自己的赔偿责任,但也有可能减少非和解共同侵权人的责任,《侵权人统一分担法》规定,和解可以减少原告对其他被告的索赔,其数额或和解被告的份额视管辖权而定,这可大大改变其余被告的诉讼策略,此外,和解可以放弃或保留赔偿权,如果被告在审判前和解,它可能丧失向其他人寻求分担的权利,除非和解协议明确保留这项权利。

保险覆盖面和权利保留

投保人未经保险人同意解决索赔时,可以放弃保险. 大部分责任保险包含"不采取行动"或"合作"条款,禁止投保人未经保险人同意承担任何义务或承担任何费用. 未经保险人适当通知就达成的和解可以撤销保险. 双方的顾问必须与保险人协调,以确保该和解得到覆盖. 反之,根据权利保留进行辩护的保险人如果确定没有义务赔偿,可以日后起诉投保人以赔偿和解金额,这可能导致被称为"恶意"或"宣告性判决"诉讼的附带诉讼.

起草解决协定的战略考虑

鉴于利害关系重大,起草解决协议需要关注锅炉板语言以外的细节。 这里有关键的战略要点需要考虑。

释放范围

决定释放是一般性还是具体性. 如果目标是没有未来诉讼的干净的中断,则一般释放是适当的. 但如果关系还在持续(例如供应商和买方),只涵盖争议交易的特定释放保留了执行合同其他部分的能力. 使用"事后获得的证据"条款:只有在双方意识到可能存在未知伤害并打算释放这些伤害时,释放未知债权才能执行. 加利福尼亚州等国家要求具体放弃民法第1542条,该条规定,一般释放不适用于未知悉或怀疑的主张. 包括明确放弃这种法规是常见的,但必须自觉地这样做.

保留未来索赔的权利

如果定居方希望保留对未来行为提起诉讼的权利,则加入一个条款,明确规定释放不适用于在定居日之后产生的未来索赔,例如:"这一释放不适用于在生效日期之后发生的作为或不作为所产生的任何索赔",这样的条款保护定居方不会无意放弃与未来独立不法行为有关的权利.

保密和不区别对待

如果一方当事人认为另一方披露了术语,保密条款可能会引发以后的诉讼。 精确地定义何谓违约。 “X方不会发表任何贬义性言论”这样的声明可能过于模糊;可能导致对事实陈述是否“贬义”提起诉讼。 许多现代协议都规定,保密义务并不妨碍向当局报告潜在的法律违规行为或配合调查——这符合公共政策,避免了无法执行。

法律的选择和管辖法

释放的可执行性可能因法域而异,有些国家严格解释释放对起草者不利;另一些国家则采用广义的措词;包括法律选择条款,并在可能的情况下,列入地点选择条款,以避免就以后的诉讼(例如违反和解协议)在何地进行昂贵的争议;研究适用法律的律师应参考诸如[]Cornell法律信息研究所对释放的概述等资源。

律师在向客户提供咨询方面的作用

对于学习诉讼策略的学生和教师来说,和解过程是平衡相互竞争的利益的大师级。律师必须向客户解释和解并不意味着“移动”的意思。这意味着签订约束性合同来规范未来的法律关系。客户往往低估释放能剥夺未来权利的程度。例如,在车祸中受伤的原告可能会不知不觉地释放对后来被发现促成事故的新被告的索赔 — — 如果释放范围太广的话。 称职的代理职责包括提出质询问题:是否有其他潜在被告?将来是否会出现无法发现的伤害?客户是否签署了任何可能影响释放范围的诉讼前文件? ?

谈判释放往往是和解讨论最有争议的部分. 被告想要最终性;原告想要保持选择权的开放. 中间立场往往是明确确定哪些是释放的,哪些不是释放的. 在某些情况下,双方同意一般释放,但交换已知债权清单以避免含糊不清. 关键是尽可能清楚地纪念当事人的意图. 疑惑时,释放应当避开"所有"等短语,而倾向于对所释放债权的具体描述.

结论

和解对未来诉讼权利的影响并不是一个静止的黑字母规则,而是合同解释、公共政策、成文法和战略起草之间的动态互动。 和解可以提供最终性,但如果释放不明确或过于广泛,也会造成新的不确定性。 双方都必须睁开眼睛寻求解决,意识到在虚线上的签字可能是一个纠纷的最后一句话,而是一个纠纷的第一页。 通过仔细调整释放、维护必要权利和尊重法律例外,诉讼人可以实现和平,实现和解承诺,同时又不会无意中丧失执行其合法未来索赔的能力。对于法律专业人员和学生来说,掌握这些细微差别对于有效的宣传和良好的客户咨询都是至关重要的。