理解商业伙伴关系中的伙伴责任

企业伙伴关系是企业家结合资本、专业知识和劳动的流行结构。 但在签署伙伴关系协议之前,你必须了解合伙人责任 如何发挥作用。 责任决定了企业失败、被起诉或无法履行义务时谁支付。 误解这一概念会导致个人破产、紧张的关系和法律噩梦。

本文探讨了合伙人责任和mdash的每个方面;从无限的个人暴露于有限责任盾牌和mdash;并给出了保护你资产的可操作步骤。 无论你正在组建一个普通合伙,有限合伙,还是有限责任合伙,了解你的风险是明智的商业决策的第一步。

合伙人责任是什么? 详细定义

合伙人责任是每个合伙人对合伙企业的债务、义务和行动承担的法律责任,在大多数合伙企业结构中,每个合伙人不仅应对自己的行动负责,而且应对其他合伙人在正常经营过程中采取的行动负责,这一概念是合伙企业法的基础,并植根于相互代理的原则。

合伙人责任有两种主要形式:

  • 无限制责任:每个合伙人可以由个人对合伙企业的全部债务负责,而不管其个人资本贡献如何. 债权人可以追逐一个合伙人的QQQ8217;s个人资产—house, car, bank account andmdash; 以清偿企业债务.
  • 有限责任: 合伙人QQQ8217; 财务风险上限为投资或同意的出资额,投资以外的个人资产一般受到保护.

你所面临的责任类型完全取决于你选择的伙伴关系结构以及你合伙协议的条款.

企业伙伴关系的类型及其责任简介

一般伙伴关系(GP)

在一般合伙企业中,所有合伙人均能平等分担管理责任、利润和损失,除非合伙协议另有规定。每个普通合伙人对合伙企业负有[]无限的个人责任[;债务和义务。这意味着如果企业无法向供应商付款,则您的个人资产就已上线。此外,普通合伙人对企业范围内其他合伙人的不当行为或不行为负有连带责任。

举例来说:如果一个合伙人签署合同,企业无法履行,那么所有合伙人都可能因违约而被起诉,并且每个合伙人可能被迫用个人资金支付全部判决。

有限合伙企业(LP)

有限伙伴关系有两类伙伴:

  • 一般合伙人: 管理企业并保留无限个人责任.
  • 有限合伙人: 贡献资本但不参与日常管理,其责任仅限于投资。

有限合伙人通过放弃管理控制获得责任保护. 如果有限合伙人积极参与经营,他们就有可能被作为普通合伙人对待,并失去有限责任盾牌. 这被称为控制规则,并在大多数法域严格执行.

有限责任合伙企业(LLP)

有限责任公司是为律师事务所、会计实务和医疗团体等专业服务公司设计的,在一个有限责任公司,每个合伙人都受到保护,不因其他合伙人或雇员的不当行为或疏忽而承担个人责任,但在某些州,合伙人仍要为自己不法行为和一般合伙企业债务承担个人责任。

有限责任公司被视为伙伴关系

有限责任公司本身是一个独特的法律实体,但作为合伙企业征税时,成员享有类似于公司股东的有限责任[],所有成员都不受个人对企业债务的责任,但有有限的例外(例如个人担保或欺诈),有限责任公司的结构越来越受欢迎,因为它将合伙企业式的税务待遇与公司式的责任保护结合起来。

共同责任和若干责任:合作伙伴最危险的概念

根据一般合伙法,合伙人对合伙义务负有连带责任。这一法律原则意味着债权人可以集体起诉一方、部分或所有合伙人,并且可以向任何一方收取全额,该合伙人有权向其他合伙人寻求出资,但如果另一方破产,则支付合伙人承担全部损失。

连带责任都大大增加了风险,即使没有或反对交易的合伙人也可能要对全部后果负责,这就是为什么必须认真起草伙伴关系协议和赔偿条款的原因。

赔偿和伙伴间的贡献

合伙人在支付超出其分担的合伙责任时,有权向合伙人[缴款,同样,在合伙协议中的赔偿条款可以要求合伙人赔偿另一合伙人因第一个合伙人所造成的损失;不当行为或疏忽。

然而,这些权利只有像合伙协议和其他伙伴的经济状况一样强大,如果合伙人是无法判断的,或者已经逃离了管辖,则贡献权可能毫无意义,因此,仅仅依靠赔偿是危险的;最好的保护是首先防止责任。

不同责任结构的税务影响

责任结构也影响到税收. 伙伴关系是传递式实体,指对伙伴的收入流动,按个人税率征税,这避免了双重征税,但并不直接影响责任。 然而,实体的选择(GP、LP、LLP或LLC)会影响伙伴报告收入和扣除,这可能会间接影响个人的财务风险。

例如,在有限合伙人的LP中,如果根据税收规则,如果是被动投资者,损失可能有限。在有限合伙人中,合伙人可能仍要对工资税和某些信托基金税负个人责任。在选择合伙结构时,咨询税务专业人员至关重要。 ([ IRS Partnership Page)

合伙人责任的法律影响:债务以外

合伙人的责任超越金融债务。

  • 侵权责任: 合伙人对任何合伙人或雇员在经营过程中所犯的侵权行为,如疏忽,欺诈,或违反信托义务,负有个人责任.
  • 合同责任:[ 每个合伙人都是合伙企业的代理人,由一个合伙人签署的合同可以对所有合伙人个人在一般合伙企业中具有约束力.
  • 法定责任: 某些法律规定合伙人对未支付的工资、税款或环境损害承担个人责任。

如果合伙人不履行手续、混合资金或从事欺诈,法院还可以填补专卖局长或专卖局长的公司面纱。

保护自己免受伴侣责任的侵害:最佳做法

虽然无限责任是一般伙伴关系的固有内容,但有几项减少风险的战略,在建立伙伴关系之前或之后应立即实施下列最佳做法。

1. 全面伙伴关系协定草案

书面式合伙协议界定了每个合伙人的QQQ8217;角色、资本贡献、利润分享比例和决策权。关键是,它可以分配特定义务的责任,并包括赔偿[]和无害的控股条款。虽然合同不能消除第三方责任,但它可以在合伙人之间创造偿还权。所有合伙人都应当有独立的法律顾问审查该协议。

2. 选择保护个人资产的结构

如果个人责任保护是优先事项,那么考虑组建LP(作为有限合伙人)、LLP或LLC。 每一个结构都限制非管理合伙人的个人财务风险。 但是,LP的一般合伙人仍然有无限责任。 许多企业家更喜欢LLC,因为它在允许过关征税的同时向所有成员提供有限责任。

3. 获得综合商业保险

保险是前线的防御措施,主要政策包括:

  • 一般责任保险——涵盖人身伤害,财产损失和人身伤害索赔.
  • 专业责任保险(错误和遗漏) – 对服务企业至关重要.
  • 工人 {8217;赔偿保险 –大多数州要求雇员.
  • 就业惯例责任保险 - 涵盖与就业纠纷有关的诉讼。

保险不能防止责任,但提供在不耗尽个人资产的情况下进行辩护和理赔的资金。确保保险限额反映业务规模和风险。

4. 保持个人财务和企业财务的明确分离

合并资金是一面会侵蚀责任保护的红旗。 单独开立一个商业银行账户,获取单独的税务识别码(EIN),并保存详细的财务记录。如果您是专卖局长或专卖局长,必须举行年度会议,并按规定提交报告,以维持实体的QQ8217;合法分离。

5. 定期审查和更新你的伙伴关系协定

企业在不断演变。 新伙伴、资本变化或风险市场扩张应该引发对伙伴关系协议和责任分配的审查。 定期的法律检查有助于确保你们的保护依然有效。

6. 了解个人保障和赔偿条款

在签署租赁、贷款或主要合同时,可以要求合伙人提供[]个人担保。这种担保免除合伙人的######8217;有限责任并暴露个人资产。在不了解债务的全部范围的情况下,从不签署个人担保。如果可能,谈判保证仅适用于你的比例份额。

同样,与第三方签订的合同中的赔偿条款也会产生隐性责任,在签署合同之前总是有律师审查合同。

伴侣离开或死亡时的实际步骤

合伙人责任不会在合伙人离开企业时终止,在许多法域中,离任合伙人仍对在任期内发生的债务负责,合伙协议中的买卖协议或退出条款可以规定如何处理负债,通常,其余合伙人同意对离职合伙人的撤回后债权给予赔偿。

同样,除非协议规定延续,否则合伙人的死亡可以解散合伙企业,在某些情况下,庄园代表可以继承合伙企业债务的责任,继承计划对于资产保护至关重要。

伙伴关系赔偿责任比较:快速概览

以下几点概括了各种共同结构的赔偿责任:

  • 一般合伙企业:所有合伙人无限制的个人责任,适用连带责任.
  • 有限合伙:[ 一般合伙人有无限责任;有限合伙人在投资时有赔偿责任上限(条件是他们不参与管理).
  • 有限责任合伙企业: 合伙人一般不对其他合伙人的渎职行为承担责任;个人对自身行为的责任和某些债务仍然存在.
  • LLC(作为合伙企业征税): 所有成员都拥有类似于公司股东的有限责任;个人资产受到保护,免受商业债务(个人担保或欺诈除外)的影响.

说明合伙人责任的实际情况

场景1: 三个朋友组成一个普通合伙企业开办一家餐厅,一个合伙人疏忽地造成厨房火灾,伤害了顾客,顾客亲自起诉合伙人和所有三个合伙人,尽管其他两个合伙人没有参与,他们可以承担连带责任,承担全部损失.

场景2: 会计师事务所以LLP经营业务. 一方合伙人对客户QQQ8217有重大错误;纳税申报,导致客户受到处罚. 客户起诉事务所,只有疏忽合伙人QQX8217;个人资产有风险;其他合伙人受LLP结构保护,尽管合伙公司本身可能要承担责任.

场景3: 两个企业家组成了有限责任公司,以启动技术启动。他们签署了办公空间租约,并亲自担保租赁。启动失败,房东告状。由于个人担保,尽管有限责任公司(LLC)- 8217,但两名成员个人都为剩余租金悬疑。

结论:知识是最佳的赔偿责任盾牌

合伙人的责任并不是一个静态的概念和mdash;它随着你的结构、行动以及协议而改变。 合伙人可以做出的最昂贵的错误是假设责任永远不会变成个人责任。 通过理解一般责任和有限责任之间的差异,选择合适的商业实体,起草强有力的伙伴关系协议,以及确保足够的保险,你可以专注于发展你的企业,而不是担心其可能崩溃。

每一个伙伴关系都应与合格的商业律师和税务专业人员对话,它们可以帮助调整一个结构,在业务灵活性与最大资产保护之间保持平衡。为了进一步阅读,请探索关于商业结构的小型工商管理[和Nolo ⁇ -8217;关于合伙责任的法律百科全书。

保护自己,保护你的伙伴, 并在知情决策的基础上建立你的企业。