建立合作伙伴关系可以通过汇集资源、技能和资本来发展企业。 但是,伙伴关系具有重大的法律责任,各州之间差别很大。 不遵守适用的国家法律会导致罚款、丧失有限责任保护、个人对企业债务的责任、甚至解散伙伴关系。 该条为在组建和运营伙伴关系时确保遵守国家法律提供了全面指南,涵盖登记、文件、持续义务和专业指导。

了解州伙伴关系法

各州都有自己的一套管理伙伴关系的法规和条例,这些法律从如何形成伙伴关系到如何解散,都规定了一切;虽然大多数国家以某种形式通过了《统一伙伴关系法》,但每个法域都可能会有修改;因此,研究和了解伙伴关系运作州的具体规则至关重要。

国家法律下的伙伴关系类型

国家法律区分不同的伙伴关系结构,每个结构都有独特的遵守要求:

  • 大部分国家要求至少提交正式文件,但可能要求发布通知。 大部分国家都要求至少提交正式文件,但要求至少提交正式文件。
  • 有限合伙企业(LP) — — 需要向国务秘书注册,通常通过提交有限合伙企业证书。 有限合伙人只有在不参与管理的情况下才享有责任保护。
  • 有限责任合伙企业 – 注册为向国家提交资格声明的伙伴关系. 有限责任合伙企业为所有合伙人提供责任保护;许多国家将有限责任合伙企业限制在专业服务公司(如法律,会计).
  • 有限责任公司作为合伙企业经营 — — 虽然技术上不是合伙企业,但拥有多个成员的有限责任公司作为合伙企业征税。 国家合规包括提交组织条款和运营协议。

选择正确的结构本身就是一项遵约决定,因为每一种类型的规则都规定了不同的登记、报告和赔偿责任规则。

研究国家具体条例

首先是访问合伙企业将开展业务的州的官方工商登记网站。大多数州都提供全面的指南、核对表和在线备案门户。例如,加利福尼亚州州务卿网站提供了详细说明,说明合伙企业管理机构的申报情况或有限合伙企业的证明。美国小企业管理局(SBA) 也提供了合伙企业结构和与国家资源的联系。

需要调查的关键领域包括:

  • 登记要求和费用
  • 假名(DBA)规则
  • 年度报告或两年期报表债务
  • 税务登记(国家所得税、销售税、雇主税)
  • 行业专用许可证和许可证

州法的关键领域 -- -- 影响伙伴关系

国家法律规定了伙伴关系的若干关键方面,熟悉这些领域有助于防止无意中违反:

  • 责任规则 — — 一般合伙人对合伙义务负有连带责任。 有限合伙人和有限责任项目合伙人可能享有保护,但前提是他们遵守法定要求(例如,不参与LP的管理活动 ) 。
  • 利润和损失分担 — 许多国家的默认规则假定平等分担,除非合伙协议另有规定。
  • 双方在互负忠诚、关爱和诚信的责任。 违反义务可能导致法律诉求。 双方在相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间相互之间
  • 赔偿和捐助 – 国家概述伙伴何时必须补偿伙伴关系或相互损失。
  • 解散和结束[ ——必须遵循具体程序,依法终止伙伴关系。

伙伴关系登记程序

遵守始于适当的登记,虽然一般伙伴关系不一定总是需要正式登记,但大多数其他类型的伙伴关系都如此。 即使对于一般伙伴关系,一些国家也要求提交伙伴关系管理机构声明或伙伴关系证书,以获得某些法律保护。

登记伙伴关系的步骤

  1. 选择一个合伙企业名称-确保该名称尚未使用,并符合国家命名要求(例如,必须酌情包括“有限合伙企业”或“LLP”)。
  2. 检查名称可用性 –使用国务卿在线商业名称数据库.
  3. 文件要求 – 适用于 LPs, 存档为有限合伙企业证书. 对于LLP, 存档为资格声明或注册申请. 一般合伙企业如果使用合伙人姓氏以外的名称, 则可提交 DBA 。
  4. 付费存档费 – 收费因州而异,一般在50到500美元之间.
  5. 获得雇主身份号码(EIN) — 与雇员合伙或合伙企业提交税费时必须持有。请在IRS网站申请。

假名企业名称(DBA)合规

如果合伙企业的名称不包括所有合伙人的法定名称(例如“ABC咨询公司”而不是“Smith & amp; Jones咨询公司”),那么大多数州都要求向县或州提交DBA(也称为“交易名称”或“假定名称”),这种备案通常必须在当地报纸上公布以通知公众。不提交或发布DBA会导致无法以该名称执行合同。

通过年度报告保持良好状态

许多州要求合作伙伴(特别是LP和LLP)向国务卿提交年度报告或两年期声明。 这些报告通常确认合作伙伴的地址、注册代理人和合作伙伴的名字。 不提交文件可能导致行政解散或信誉受损,从而可能使合作伙伴面临赔偿责任。 设置日历提醒,并考虑利用合规服务避免错过最后期限。

起草《全面伙伴关系协定》

良好的伙伴关系协议是法律合规的基石。 虽然许多国家允许合作伙伴在违约规则(例如平等分享利润和损失)下运作,但依赖违约可能导致争议和意外的法律后果。 该协议应当既适合合作伙伴的具体需要,也适合国家的要求。

包括下列内容的基本条款:

  • 名称和主要营业地
  • 合伙企业的目的 — 限制业务范围以减少未经授权的行为风险.
  • 资本捐款-具体说明捐助的数额、财产或服务,以及是否需要额外捐款。
  • 利润和损失分配 – 界定利润和损失如何分享;必须符合国家关于合伙企业税收待遇的税收规则.
  • 管理和决策[] - 概述表决权、法定人数要求,以及哪些决定需要一致同意(例如,接纳新合伙人、出售资产)。
  • 合伙人退出和接纳新合伙人 –描述过程,买断估价,以及同意要求.
  • 解散和结束[] –指定引发解散的事件(例如死亡,破产,协议)和资产和负债分配程序.
  • 争议解决[] —包括调解或仲裁条款以避免代价高昂的诉讼。
  • 赔偿和责任 –澄清合伙企业何时将赔偿善意行为合伙人.

国家法律授权的法律规定

一些国家规定了必须纳入或排除的具体条款,例如,在有限合伙企业中,协议必须指定一般合伙人,并声明有限合伙人是否拥有表决权。对于有限合伙人,协议可能需要提及该做法的专业性质。咨询一位专门从事合伙企业法的律师,确保协议符合所有法律要求,并且不会无意中放弃必要的保护。

律师在起草中的作用

伙伴关系协议虽然可以在网上提供模板,但具有法律约束力,具有长期影响。

  • 就国家法律中最合适的伙伴关系结构提供咨询。
  • 符合国家具体要求的条款草案。
  • 预见潜在的争端并纳入保障措施。
  • 根据税务影响审查协定(例如,确保协定符合《国际税务条例》第704条规定的伙伴关系税务待遇条件)。

在组建阶段投资法律顾问的费用远低于后来对伙伴关系破裂提起诉讼的费用。

持续履约义务

遵守并不是一次性事件,伙伴关系必须不断满足国家法律要求,以保持法律地位,保护合作伙伴不负个人责任。

年度档案和报告

前面提到,许多国家要求定期报告。对于LP和LLP来说,这几乎总是强制性的。即使贵国不需要普通合伙企业的报告,你仍必须提交适用的纳税申报表(见下文)。所有备案的副本保留在合伙企业的记录中。

国家税务合规

伙伴关系是经过实体转手,用于联邦所得税目的,这意味着伙伴关系本身不支付联邦所得税——伙伴们在个人收益中报告其收入份额。

  • 伙伴关系所得税申报单 — 大多数州都要求年度合伙申报(例如加利福尼亚州1065表,FTB 565表).
  • 保留要求 ——一些国家要求合伙企业对非驻地伙伴的收入份额扣税。
  • 销售税登记 — 如果合伙企业销售须缴纳销售税的货物或服务,则必须向国家税务局登记,征税,并定期汇出.
  • 雇主税 — — 与雇员的伙伴关系必须登记国家失业保险、工人补偿和州所得税扣缴。

忽视国家税收合规性会导致对合作伙伴的惩罚、利息和个人责任。 IRS合伙企业信息为联邦要求提供了一个起点,但各州的税务部门都有自己的规则。

许可证和许可证的更新

许多伙伴关系需要从它们经营的城市或县获得商业执照。 专业伙伴关系(如医疗、法律、会计)必须确保所有伙伴持有现行国家执照,并且伙伴关系本身在相关的专业委员会登记。 续约期限不同;建立遵守日历以跟踪所有到期情况。

保存记录和透明度

国家法律通常要求合伙者保持准确的书籍和记录。

  • 伙伴关系协定和所有修正案的副本。
  • 财务报表和纳税申报表。
  • 伙伴会议(特别是重大决定)的会议记录。
  • 资本捐款和分配记录。
  • 与国家管理机构的通信。

良好的记录不仅符合法律要求,而且提供了在审计或争议时遵守规定的证据。 伙伴有权根据国家伙伴关系法查阅这些记录,因此透明度既是法律义务,也是最佳做法。

寻求专业咨询

国家伙伴关系法的复杂性使得专业指导变得非常宝贵。 虽然一些合作伙伴可能试图自己处理所有事务,但错误的代价远远高于合格顾问的费用。

持续遵守法律顾问

企业律师可以:

  • 审查对伙伴关系协定的任何拟议修改。
  • 就影响合伙关系的州法律更新提供咨询。
  • 协助进行复杂的申报(例如,如果经营跨越国家界线,则登记为外国合伙企业)。
  • 在纠纷或监管调查中代表合伙企业。

会计师和税务顾问

熟悉伙伴关系税的《协定》可以处理国家所得税申报,确保非驻地伙伴适当扣缴,并就仍然遵守的税收储蓄战略提出建议。

  • 建立跟踪伙伴关系分配的会计制度。
  • 为放款人或投资者编制财务报表。
  • 管理销售税审计.

定期合规审计

考虑每年进行一次内部合规审查。 审查所有备案、合同、许可证和伙伴关系协议,以确保任何事物都不被忽略。 如果伙伴关系已经发展、增加伙伴或改变其活动,那么最初的合规方法可能不再合适。 聘请第三方专业人员来进行合规审计,可以在它们成为负债之前找出漏洞。

解散伙伴关系:国家法律要求

当伙伴关系结束时——无论是由于伙伴的离开、相互协议还是期限的届满——国家法律规定了解散的具体步骤。 不适当的解散可以让伙伴个人对伙伴关系停止运作后的债务负责。

触发事件和通知要求

大多数州合伙法案列出了导致解散的事件:伴侣死亡或破产,一致投票解散,或定期期满。有些州要求向债权人发出书面通知,并在当地报纸上发表。对于LP和LLP,您必须向国务秘书提交解散或取消证书。

最终档案和义务

在解散之前,伙伴关系必须:

  • 支付所有债务和义务(或作出适当的规定)。
  • 根据合伙协议(或违约国规则)向合伙人分配剩余资产.
  • 向国税局和国家提交最终纳税申报表。
  • 取消商业执照、许可证和任何DBA档案。
  • 通知供应商、客户和公众(如果国家法律要求)。

不遵守解散程序可能导致合作伙伴继续承担责任,对未提交的报告处以罚款,以及难以关闭银行账户。 律师可以通过整顿来指导伙伴关系,以确保合规。

结论

了解哪个伙伴关系结构最适合你的工作,正确登记,起草一个强有力的协议,并保持不断的申报,每一个步骤都保护合伙人和企业。 积极主动的遵守,在专业建议的支持下,最大限度地减少法律风险,为增长奠定坚实的基础。 合作伙伴通过了解具体国家的法律,并将遵守视为持续的承诺,可以集中精力,以信心建立自己的企业。