起草合同和协议时如何避免民事纠纷

外部资源:关于更深入地探索定义范围,见美国律师协会[;s合同起草资源。

使用精准, 无矛盾的语言—— 每个单词事项

含糊不清是可执行性的敌人。 法院根据所用词语的简单含义解释合同,但如果语言能够以不止一种方式合理阅读,法官将寻找外部证据——往往导致审判。 为了避免这种情况:

• 定义一节中 定义关键术语[,“工作产品、”“机密信息”、“不可抗力”和“重大违约”等词语应当非常明确。 举例来说,“机密信息包括项目期间分享的所有数据,”而不是“机密信息”是指任何明确标明机密或有理智的人会理解为机密的非公开技术、财务或商业数据,无论是口头的还是书面的。 ”
• 造成不确定性的避免使用模式动词。 将“将使用合理努力”改为“应当使用商业上合理的努力”或更好,界定“商业上合理的努力”在协议中的含义。
• ” 更清晰地清除了黄话。 诸如“尽快”或“在合理时间内”等词语是引起争议的沃土。 相反,请具体说明具体期限:“在收到发票后30个日历日内 ” 或“在事件发生后的第三个商业日,在下午5点东部时间 ” 。
• 使用主动语音和短句。 “供应商应在1月15日之前交付货物”比“供应商最迟应在1月15日之前交付货物”更为清楚。

一个很好的测试:请不熟悉交易的人阅读一个条款,并解释它的含义。如果他们挣扎,就改写它。

包括所有基本合同要素

每项可执行的合同必须包含某些基本内容。即使一项协议也可以使协议无效或无法执行。

适当确定缔约方

• 使用各方的全名(个人必须使用其法定名称;公司必须使用其确切的注册名称)。
• 包括地址、实体的组建管辖权,以及相关情况下的登记号。

提议、接受和审议

• 确保合同明确说明每一方所付出的(价值交换),避免“我承诺做一些事情,如果你也承诺做一些事情”而不具体说明确切的交换。
• 如果没有考虑(例如单方面承诺),合同可能无法执行。

详细条款和条件

• 支付条件:金额,到期日,滞纳金,货币,支付方法.
• 交货条件:运输方法、国际术语(如果是国际),损失风险、验收程序。
• 保和免责者:什么是保证的,什么是没有的。
• 知识产权所有权:项目之前、期间和之后由谁拥有。
• 赔偿和责任上限:如果出错谁支付,可以要求任何当事方支付的最高金额。

任期和终止

• 合同期限(固定期限或无限期)。
• 终止的理由:违约(物质对次要)、破产、便利或相互协议。
• 终止的通知期和终止时发生的情况(材料的归还、最后付款、生存条款)。

争端解决条款

避免以诉讼作为默认。请考虑仲裁、调解或多步骤程序。请指定:

• 诉讼前调解是否为强制性的.
• 管辖法律和地点(哪个州/国家)。
• 当事人是否放弃陪审团审判或惩罚性赔偿.
• 如何向主导方分配费用和律师费。

外部资源:美国仲裁协会提供示范条款[],可以纳入。