Khi làm việc sát nhập và đạt được, sự siêng năng phục vụ như là nền tảng của một giao dịch âm thanh, cung cấp cho người mua một hình ảnh rõ ràng về sức khỏe tài chính của công ty mục tiêu, vị trí đứng vững về mặt pháp lý và hoạt động chính đáng. khi hoàn tất việc này xác định giá cả mua hàng, cũng là nền tảng của một hệ thống bảo vệ chống lại sự kiện tranh chấp sau khi kết thúc có thể từ nợ bị che giấu, các khoản nợ không bị đóng cửa, các hợp đồng hợp đồng bị phá vỡ hoặc vi phạm chính sách có thể phá hoại ngân sách, nguồn lực và thiệt hại. bài báo này khám phá cách xử lý tính chuyên sâu về cách xử lý tính toán về việc sửa chữa có thể gây ra các vấn đề pháp lý và các biện pháp lý các lợi nhuận có thể có thể thu hồi được để có thể có được một giao dịch có thể sử dụng để xây dựng một giao dịch có thể kiểm soát.

Hiểu rõ tính siêng năng trong văn cảnh M&A

Vì vậy, việc điều tra và phân tích một công ty mục tiêu (hoặc đôi khi do người bán hàng chuẩn bị bán bán bán bán bán) là để xác nhận tính chính xác của các đại diện do người bán làm, phát hiện bất cứ mối nguy hiểm vật chất nào, và thông báo cho cuộc đàm phán về thỏa thuận mua bán. Trong khi sự siêng năng bao gồm nhiều lãnh thổ - tài chính, thuế vụ, thương mại, môi trường và văn hóa trong việc ngăn ngừa việc ngăn ngừa các vấn đề thường là chức năng quan trọng nhất.

Một quá trình được cắt giảm bởi sự siêng năng cho phép người mua xác định các vấn đề mà sau này có thể trở thành các vụ kiện tụng: chưa được đóng cửa các khoản nợ, chờ đợi hoặc bị đe dọa hoặc kiện tụng, vi phạm tài sản tri thức, không đối chứng với quy định, bất đồng nhân viên và các lỗ hổng hợp đồng. bằng cách vượt qua những rủi ro này trước khi ký kết, người mua có thể đi, điều chỉnh giá, hoặc thương lượng bảo vệ giá như sự cố và bảo vệ. không có công việc này, người mua thừa hưởng tất cả các vấn đề của người bán, thường không cần phải trả lại.

Sự siêng năng quan trọng trong việc ngăn chặn việc thẩm vấn sau khi bị buộc tội

Theo nghiên cứu của các công ty luật hàng đầu, khoảng 70% các cuộc tranh chấp về sự kết hợp sau khi nhập khẩu có thể được xác định trong thời gian cần cù.

  • NHỮNG thỏa thuận tuyên bố ) – Người mua có thể kiện người bán vì bóp méo hoặc không đáp ứng các nghĩa vụ hợp đồng sau khi đóng cửa.
  • Các vụ kiện hoặc nhà đầu tư ) — Nếu thỏa thuận này được cấu trúc kém hoặc dựa vào dữ liệu tài chính không chính xác, cổ đông có thể tìm kiếm thiệt hại.
  • Những tuyên bố sai lệch ) – Khách hàng, nhà cung cấp, hoặc đối thủ có thể khẳng định quyền không được tiết lộ, như việc vi phạm tuyên bố chống lại sản phẩm của mục tiêu.
  • các cuộc tranh chấp công nhân ) – vấn đề phân loại công nhân chưa được giải quyết, lương và giờ vi phạm, hoặc việc kiện tụng tạm thời có thể xuất hiện sau khi yêu cầu.
  • Hành động thực thi từ thiện ) – Không tuân theo các quy tắc cụ thể trong ngành công nghiệp (v. d., HIPAA, GDPR, anti Trust) có thể dẫn đến việc phạt và kiện tụng tư nhân.
  • Những cuộc tranh chấp về kiến thức ) – Nếu mục tiêu không có quyền sở hữu IP rõ ràng, người mua có thể phải đối mặt với sự vi phạm.

Sự siêng năng không chỉ là kiểm tra lại hiệu quả mà còn là một đánh giá chủ động về rủi ro cho mọi giai đoạn của giao dịch. họ có thể phân bổ rủi ro thông qua các thỏa thuận mua hàng và thực hiện các thủ tục sau khi thất bại giảm thiểu sự phơi nhiễm.

Những rủi ro về pháp lý được xác định khi có sự chậm trễ

Để ngăn chặn việc kiện tụng, cần phải cẩn thận hơn là yêu cầu tài liệu cấp trên.

1. Sự thuyết phục và xác nhận lịch sử

Xem lại tất cả các vụ kiện tụng, đe dọa, hoặc quá khứ liên quan đến mục tiêu, bao gồm các tiến trình phân xử và điều tra của chính phủ. Đánh giá các trách nhiệm tiềm năng và khả năng của kết quả có hại.

2. Sở hữu tài sản trí tuệ và sự vi phạm

Kiểm tra rằng mục tiêu sở hữu hoặc có giấy phép hợp lệ cho tất cả các bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền, và các bí mật thương mại. tìm kiếm bất kỳ yêu cầu thứ ba của các bên vi phạm. một sự bất ngờ sau khi yêu cầu thông thường là một vụ kiện từ một đối thủ cạnh tranh tuyên bố sản phẩm của mục tiêu sử dụng công nghệ có bằng sáng chế không có sự cho phép. Vì vậy, cần phải cấp bằng sáng chế tìm kiếm và xem xét kỹ lưỡng các nhiệm vụ IP từ nhân viên và nhà thầu.

3. Cách phát âm và tính cân chỉnh

Kiểm tra sự tuân thủ của mục tiêu với luật ứng dụng: quyền riêng tư dữ liệu (GDPR, CPA), quy định môi trường, chống xã hội (FCPA), luật công nghiệp (FA, SEC, Banks) và luật công việc. Không đối chứng thường dẫn đến hành động thực thi và kiện tụng cá nhân. Người mua nên yêu cầu bản sao của tất cả các hồ sơ quản lý, thư từ với các cơ quan, và báo cáo kiểm toán nội bộ.

4 Sự kiện hợp tác và sự xâm phạm

Xem lại khách hàng chủ chốt, nhà cung cấp, hợp tác và hợp tác làm việc. Xác định những sự cung cấp thay đổi kiểm soát, quyền hạn, yêu cầu sự đồng ý và bất kỳ điều kiện mặc định nào hiện có. Người mua có thể thừa kế một sự vi phạm hợp đồng gây ra việc kiện tụng từ tương ứng. Hơn nữa, những điều khoản hợp đồng mơ hồ có thể dẫn đến tranh chấp về phạm vi công việc, điều khoản thanh toán hoặc tính riêng.

Năm công việc và lợi ích

Nhân viên chưa được giải quyết tuyên bố -- khoan hồng, quấy rối, vi phạm tiền lương và giờ hành nghề, phân loại sai các nhà thầu độc lập - là một trong những vụ kiện sau giờ điều tra. xem xét hồ sơ nhân sự, sổ tay, và tài liệu kế hoạch. đảm bảo rằng việc làm của mục tiêu tuân thủ luật pháp quốc gia và liên bang, đặc biệt nếu việc thu nhập liên quan đến việc thuê hoặc sa thải hàng loạt.

6. Tính chất môi trường và tính chất

Đối với các công ty sở hữu bất động sản hoặc hoạt động trong các ngành công nghiệp với khả năng ô nhiễm, sự cần thiết về môi trường là rất quan trọng. hoặc là sự cố làm đổ rác có thể dẫn đến việc dọn dẹp chi phí phục hồi và các cáo buộc bồi thường tài sản bị thiệt hại.

Chiến thuật để thu nhỏ sau khi tranh luận

Một khi đã xác định được mức độ nguy hiểm, người mua phải thực hiện chiến lược để bảo vệ mình.

1. ứng cử viên và ôn lại các điều luật

Thực hiện một luật sư có kinh nghiệm để thực hiện một cuộc kiểm tra sâu sắc về mỗi loại rủi ro. Đừng chỉ dựa vào các tóm tắt được bán có chứng nhận độc lập. Xác nhận qua các cuộc viếng thăm nơi Mạng, phỏng vấn với các giám đốc khóa, và việc tìm kiếm hồ sơ công cộng là quan trọng. Xem xét sử dụng một đội pháp y chuyên biệt để tìm ra nợ tài chính ẩn có thể dẫn đến sự giả mạo hoặc vi phạm các yêu cầu công tác bị cáo buộc tội nhẹ.

2. Thương lượng và bảo hành

Thỏa thuận mua sắm nên bao gồm đại diện và bảo đảm từ người bán bao gồm tất cả các khía cạnh vật chất của hoạt động của mục tiêu: báo cáo tài chính, tuân thủ, sở hữu IP, tiền sử kiện tụng, địa vị thuế và hơn nữa. những đại diện này trở thành cơ sở cho một sự kiện sau khi thất bại sau khi người bán xác nhận một sự kiện có thật. người mua nên thúc đẩy cho thời gian sống sót đủ lâu để phát hiện ra vấn đề - chỉ 18 đến 36 tháng để đại diện, và lên đến giới hạn thống kê về mặt chính thức cho phép đăng ký cơ bản (v. d., tiêu đề, đánh thuế).

3 Một số người có quan điểm khác nhau về sự bất mãn

Những điều khoản xác định mức độ ràng buộc của người bán chỉ định trách nhiệm bồi thường cho người mua bị thiệt hại, hạn chế sự kiện, giao kèo, và tiền giảm nợ. Các điều khoản quan trọng bao gồm nắp cat (v. d., 10- 20% giá mua), giảm trừ hoặc giỏ, và phạm vi thiệt hại được bảo hiểm. Người mua không nên thương lượng về giá treo cổ trên gian lận hoặc thông tin cố tình xuyên tạc, và đảm bảo rằng sự kiện bảo sự không hợp lệ bị chia phần thứ ba cho việc cung cấp bị mất sau-c

4 Thiết lập xoá tiến trình cắt sau

Việc sử dụng phương pháp điều trị cũng có thể ngăn chặn bằng một kế hoạch tích hợp mạnh mẽ mà địa chỉ đã xác định được rủi ro. Ví dụ, nếu tính chuyên môn phát hiện ra một vấn đề lương và giờ, người mua nên lập tức thực hiện chính sách sửa đổi và hướng dẫn thực hiện ngay sau khi đóng cửa. Nếu mục tiêu có một chương trình không tuân thủ, đội pháp lý và tuân thủ của người mua phải lập trình mới.

5 giây, và những bài luận

Để đảm bảo rằng người bán có "nặng trong trò chơi", hãy cân nhắc bằng cách sử dụng một khoản tiền tạm thời hoặc tiền kiếm được gắn liền với độ phân giải của nợ phụ thuộc. nó cung cấp một đệm tài chính cho người mua nếu một yêu cầu được phát triển, và khuyến khích người bán hợp tác trong quá trình chuyển giao. đối với các khoản thu nhập có rủi ro cao, một phần giá mua có thể được hoãn trong vòng 12 tháng 18 tháng trong khi người mua đánh giá các rủi ro không bị che khuất.

6 Lưu trữ các đại diện và bảo hiểm

RWI đã trở thành một công cụ phổ biến ở M&A để bảo vệ khách hàng khỏi sự xâm phạm của đại diện và bảo hiểm. Nó thay đổi rủi ro tài chính của một số yêu cầu sau khi mất sau khi bảo hiểm, giảm nhu cầu về giao dịch và làm cho các thỏa thuận trở nên hấp dẫn hơn cho người bán. Tuy nhiên, RWI không thay thế cho sự siêng năng chi tiết; trong bảo hiểm sẽ vẫn xem xét kỹ quá trình và loại bỏ các rủi ro đã biết. Chính sách nên được xem xét cẩn thận để đảm bảo sự bảo bảo bảo bảo về các loại kiện tụng có khả năng nhất.

Nghiên cứu: Khả năng giảm vận động của cơ thể

Những ví dụ thực tế minh họa sức mạnh của sự siêng năng trong việc ngăn chặn thảm họa.

Ứng dụng lT: 1: Một công ty công nghệ đã thu thập phần mềm. Trong khi siêng năng, luật sư IP của người mua phát hiện ra một thành phần chủ chốt phần mềm sử dụng mã mã nguồn mở với một chứng nhận hạn chế vi phạm mô hình quyền sở hữu của người mua. Vấn đề sẽ dẫn đến việc kiện tụng từ cả cộng đồng mã nguồn mở và khách hàng. Bằng cách khám phá này, người mua thương lượng một giá trị đáng kể và người bán phải đóng cửa thành phần mềm trước khi đóng cửa.

Ban Tư pháp 2: Không tiết lộ điều tra. ) Trong một cuộc thu hồi y tế, đội ngũ chăm sóc của người mua thấy mục tiêu đang bị Bộ Tư pháp điều tra cho rằng người bán đã không tiết lộ thông tin. Người mua đã bỏ đi khỏi thỏa thuận, tránh những gì sẽ là một hành động nghiêm trọng sau khi mất tích và kiện cáo cổ đông.

[FLT: 0] Hành động hạng 3 [FLT: 1] Một công ty sản xuất có được một đối thủ nhỏ hơn. Vì vậy, sự cẩn thận cho thấy mục tiêu đã phân loại sai nhiều công nhân như nhà thầu độc lập và vi phạm luật ứng lương. Người mua thương lượng một điều khoản vô tư và đặt quỹ để giải quyết hành động có thể là cấp cao.

Vai trò của tính siêng năng trong việc giải quyết và thương lượng

Do sự cấp thiết phát hiện trực tiếp cấu trúc giao dịch. Nếu một rủi ro đáng kể được xác định, như là một vụ kiện bằng sáng chế tạm thời, người mua có thể cấu hình giao dịch như một vụ mua tài sản (hơn là mua cổ phiếu) để tránh thừa kế trách nhiệm. Hoặc, người mua có thể yêu cầu một tính chất không chắc chắn hoặc giảm giá mua bằng dự đoán. Tài liệu hướng dẫn của tất cả các rủi ro và bảo vệ được thỏa thuận là quan trọng để ngăn chặn tranh chấp về những gì đã được tiết lộ và những gì đã được sửa chữa.

Một khía cạnh quan trọng khác là thời gian cần cù. tăng tốc bởi người bán muốn một cách nhanh chóng gần gũi hơn là một nguyên nhân hàng đầu của việc kiện cáo sau giờ. người mua phải yêu cầu đủ thời gian để điều tra kỹ lưỡng. một giao dịch điển hình M&A cho một công ty trung bình nên cho phép ít nhất 60-90 ngày để tính chuyên nghiệp toàn diện. cắt giảm các góc để tiết kiệm thời gian gần như luôn luôn luôn quay ngược lại trong các cuộc chiến pháp lý sau này.

Sự hợp nhất sau khi thua: cuộc biện hộ cuối cùng

Ngay cả sự siêng năng nhất cũng không thể thấy trước được mọi tranh chấp trong tương lai. và các mối quan hệ nhân viên trong 12 tháng đầu tiên. sự can thiệp sớm có thể giải quyết nhiều vấn đề trước khi họ leo thang lên tòa án.

Ví dụ, nếu công ty mục tiêu có một mẫu đơn khiếu nại khách hàng có thể dẫn đến các vụ kiện vi phạm đối lập, đội thành công khách hàng nên chủ động tiếp cận các khách hàng và giải quyết mối quan tâm của họ. nếu mục tiêu có các khoảng trống theo qui định, đội nhập khẩu sẽ nộp báo cáo tất cả các báo cáo chờ ngay lập tức. bằng cách giải quyết các nguyên nhân gốc của các yêu cầu tiềm năng, người mua thường tránh toàn bộ tòa án.

Kết thúc

Vì sự siêng năng không chỉ là một bước thủ tục trong M&A-nó là công cụ mạnh mẽ nhất mà người mua phải ngăn chặn kiện tụng sau khi yêu cầu. Bằng cách xác định một cách có hệ thống các khoản nợ ẩn, rủi ro pháp lý, và tuân thủ thất bại, người mua có thể đưa ra các quyết định sáng suốt, thương lượng các điều khoản bảo vệ, và thực hiện chiến lược tích hợp mà đầu tiên không tranh chấp. Chi phí chi phí chi phí chi phí chi phí cho một vụ kiện, và kết quả là một giao dịch làm mịn, bảo tồn, và giảm sự tiếp đến các khoản bồi thường. trong thế giới có nhiều hợp tác và chiếm hữu, do sự siêng năng không phải là tùy chọn, nó là một hòn đá và một sự quản lý và không có khả năng quản lý tương lai.

Để đọc thêm về các thực hành tốt nhất trong M&A, hãy xem xét tài nguyên từ [FLT: 0] TTTTTT kinh doanh ) ) [Floitte , và Hiệp hội Bar“ . Hướng dẫn thêm về các đại diện và bảo hiểm có thể tìm thấy qua [FL: 6] Levin[FLz].