Giới thiệu

Các hợp đồng không được bảo mật (NDA) là những công cụ nền tảng trong quá trình cố định để có thể thương lượng. Những hợp đồng hợp pháp này tạo một môi trường bảo mật để trao đổi thông tin nhạy cảm, sắp xếp từ tài khoản tài chính và tài sản trí tuệ đến sơ đồ chiến lược và dữ liệu khách hàng. Không có NDA, rủi ro rò rỉ thông tin độc quyền đối với đối thủ hoặc tăng lên công chúng, có khả năng gây ra sự ảnh hưởng mạnh trước khi nó đạt được đà. Trong bối cảnh của việc nhập khẩu và thu thập (M&DDDD; A), NDA làm nhiều hơn là chỉ bảo vệ các bí mật; họ tin tưởng, và xác định ranh giới hợp pháp cho sự giao tiếp, và sự minh giữa người bán và người bán hàng. Bài này kiểm tra các mục tiêu của NA, trong việc thu thập các yếu tố quan trọng nhất, và các cơ sở hữu các yếu tố cần thiết nhất, đóng góp, đánh giá và các mục tiêu cần thiết để tìm kiếm và các dự án, các dự án cần thiết nhất để tìm kiếm và các mục tiêu cần thiết để tìm kiếm sự thỏa thuận.

Hiệp định không tiết lộ là gì?

Một thỏa thuận không tiết lộ (cũng được biết đến như một thỏa thuận bảo mật) là một giao kèo chính thức hạn chế một hay nhiều bên từ chia sẻ thông tin được chỉ định là bí mật. Trong việc thu hồi các cuộc đàm phán, NDA thường được ký vào đầu trang, trước khi bất kỳ tài chính chi tiết, dữ liệu hoạt động, hoặc bí mật thương mại được trao đổi. Thỏa thuận xác định thông tin nào được bảo vệ, ai có thể truy cập nó, thời gian của sự bí mật, và hậu quả của một sự vi phạm. NDA có thể đơn phương (một bên tiết lộ, bên kia) nhận được (cả hai bên trao đổi thông tin mật, hoặc nhiều bên liên quan.

Để hiểu biết sâu sắc hơn về cơ bản của NDA, bài [FLT:] [FLT:] [FLT:] bao gồm các nghĩa vụ bảo mật trong M&DDDD; quá trình từ góc nhìn của người điều hành.

Tại sao NDA là quan trọng trong việc đàm phán?

Thương lượng theo yêu cầu bao gồm việc chia sẻ dữ liệu nhạy cảm mà nếu bị lộ ra, có thể gây ra sự cạnh tranh, giảm giá trị công ty mục tiêu, hoặc phá vỡ thỏa thuận hoàn toàn. một công ty quốc gia đã soạn thảo tỉ lệ các rủi ro này trong khi cho phép cả hai bên đều cần đánh giá lại giao dịch.

Bảo vệ thông tin nhạy cảm

Trong khi cần cù, người mua thường yêu cầu chi tiết các tuyên bố tài chính, hợp đồng khách hàng, hồ sơ nhân viên, tài liệu công nghệ độc quyền và kế hoạch kinh doanh tương lai. Không có NDA, người bán có ít các giải pháp pháp pháp pháp lý nếu thông tin này bị lạm dụng - chẳng hạn, nếu người mua sử dụng các bí mật thương mại để phát triển một sản phẩm cạnh tranh hoặc chia sẻ dữ liệu với bên thứ ba.

Giải pháp và cứu vãn pháp lý

Một bộ phận NDA cung cấp một khung hợp đồng để giải quyết các lỗ hổng. Các bộ phận y tế có thể bao gồm việc giảm bớt sự tiết lộ (một lệnh của tòa án để ngăn chặn tiết lộ thêm), thiệt hại tiền bạc (để bù đắp cho giá trị bị mất), và đôi khi các thiệt hại về việc thanh toán (tiền lệ trước khi giải quyết). Mạng lưới bảo mật này khuyến khích cả hai bên nên nghiêm túc xem xét các sự bảo mật và đảm rằng các bên bị mất đĩa có công cụ để thi hành quyền nếu bị phá vỡ.

Mở rộng mối liên lạc

Khi cả hai bên đều biết thông tin nhạy cảm được bảo vệ một cách hợp pháp, họ có thể chia sẻ chi tiết một cách tự do hơn. Sự cởi mở này là quan trọng để đánh giá chính xác, sự xác định tính hợp tác và đánh giá rủi ro. Người bán có thể ngần ngại tiết lộ một ứng dụng bằng sáng chế chờ đợi hoặc một mối quan hệ chủ chốt của khách hàng không có NDA, nhưng với nó, người mua có thể xử lý một cách cẩn thận vì tính siêng năng. Tính minh bạch này thường tăng cường đàm phán và giảm khả năng ngạc nhiên sau khi có thể gây ra sự kiện bất ngờ về thương mại.

Xây dựng lòng tin và chuyên nghiệp

Trong những tình huống có tính chất cạnh tranh, một NDA có thể cho người bán biết rằng người mua có kinh nghiệm với M&DDDD; quá trình và tôn trọng các quy trình bảo mật.

Các loại NDA trong ngữ cảnh cần thiết

Trong khi tất cả NDA đều có chung một mục đích cơ bản, cấu trúc này khác nhau tùy thuộc vào mối quan hệ và bản chất của trao đổi thông tin.

Không có hậu phương (một NDA)

Trong một trường hợp điển hình, người bán là người gây ra vụ mất đĩa chính, trong khi người mua nhận được thông tin mật.

Hai mặt (Mẹ) NDA

Nếu cả hai bên đều muốn chia sẻ thông tin nhạy cảm ví dụ, khi người mua tiết lộ chi tiết tài chính hoặc sau khi kết hợp các chiến lược kết hợp thương mại với nhau, hoặc cả hai bên đều có thể liên quan đến nhau.

NDA đa phương tiện

Trong các giao dịch phức tạp bao gồm nhiều người mua, người bán, cố vấn, hoặc cho vay, một NDA đa bên có thể được sử dụng. Có thể sử dụng thỏa thuận này bao gồm tất cả các bên và đặt tiêu chuẩn thống nhất để giữ bí mật trong nhóm. Việc quản lý một NDA đa bên cạnh có thể là thách thức, nhưng nó sẽ giảm thiểu nhu cầu cần có các thỏa thuận hai bên và bảo vệ một cách nhất quán. Cần phải có tham khảo ý kiến về các luật pháp có sẵn cho các sự sắp đặt như thế.

Các yếu tố then chốt của một NDA hữu hiệu cho việc điều tra

Không phải tất cả NDA đều được tạo ra bình đẳng. một sự thỏa thuận hiệu quả trong việc đạt được phải giải quyết một số yếu tố quan trọng để có thể thực thi và thực tiễn.

Định nghĩa thông tin mật

Điểm thông thường nhất của cuộc tranh cãi ở NDA là phạm vi của những điều cấu thành “thông tin đáng tin cậy. Một định nghĩa mơ hồ là“ bất cứ thông tin nào được chia sẻ giữa các đảng phái — có thể giải quyết thỏa thuận không được kiểm soát hoặc dẫn đến sự bất đồng ý kiến về những gì được bảo vệ. Một NDA hữu hiệu nên mô tả các loại thông tin được bao gồm (v.g., dữ liệu tài chính, bí mật thương mại, danh sách khách hàng) và cũng bao gồm việc bắt được một thông tin mà một người biết phải xem là bí mật.

Thuật thông dụng sự tin tưởng

Theo thông tin mật, người nhận phải chỉ định những gì người nhận được được được phép làm với thông tin mật. Thông thường, thông tin này có thể được dùng chỉ nhằm đánh giá khả năng đạt được. Người nhận phải hạn chế quyền tiếp cận với nhân viên và cố vấn “cần biết về các nhiệm vụ bảo mật tương tự.

Thời gian thỏa thuận

Những trách nhiệm bảo mật không thể kéo dài mãi; các tòa án thường cấm đoán mãi mãi NDA khi họ áp đặt những hạn chế vô lý về việc sử dụng thông tin có thể sau này được công khai biết đến hay phát triển độc lập. Trong việc thu hồi các cuộc đàm phán, một NDA điển hình tồn tại trong hai năm, mặc dù những bí mật thương mại có thể được bảo vệ trong khi chúng vẫn còn bí mật dưới sự áp dụng pháp luật (v. d., Luật thương mại đồng dạng mã hoá các Bí mật ở Mỹ). Thời gian nên được ghi rõ ràng và liên kết với bản chất của thông tin.

Comment

Mỗi NDA nên liệt kê những trường hợp ngoại lệ rõ rệt: thông tin là hoặc không phải do việc nhận thông tin nào, thông tin đã được nhận sẵn trước khi được tiết lộ, và thông tin được phát triển độc lập mà không cần phải đề cập đến thông tin cần thiết để được tiết lộ bởi luật pháp hoặc luật lệ, nhưng điều quan trọng là việc nhận thông tin để lưu trữ các hồ sơ chứng minh sự hiện hữu của Đảng trước đó hoặc sự phát triển độc lập để tránh những cuộc tranh cãi sau này.

Trách nhiệm khi cuộc đàm phán chấm dứt

Nếu người mua không được tiến hành, NDA nên báo cáo sự trả lại hoặc hủy bỏ tài liệu mật. Phần lớn thỏa thuận đòi hỏi bên nhận tài liệu vật lý và xóa vĩnh viễn các bản sao điện tử trong một thời gian nhất định (v. d., 30 ngày). Tuy nhiên, các chính sách pháp lý hoặc bảo tồn có thể đòi hỏi lưu trữ kho lưu trữ; trong trường hợp như thế, NDA nên cho phép lưu trữ tiếp tục bảo mật.

Những biện pháp để xâm nhập

Thỏa thuận phải chỉ rõ rằng thiệt hại tiền tệ có thể không đủ để sửa chữa một lỗ hổng, đặc biệt khi các bí mật thương mại đang bị đe dọa. Vì vậy, giải phóng thương mại thường bao gồm cả phương pháp chữa trị. Một số NDA cũng chứa các điều khoản thanh toán thanh khoản bị thanh toán - một số tiền đã được định trước để được trả trong trường hợp có vi phạm nhưng phải hợp lý và không được phép sai sót.

Những cạm bẫy thông thường trong việc tiếp cận NDA

Ngay cả những người có kinh nghiệm trong thương mại đôi khi cũng ký vào những thủ tục bảo vệ ẩn chứa những rủi ro hoặc thiếu sự bảo vệ.

Quá rộng và linh nghiệm về sự kín nhiệm

Một định nghĩa rộng đến nỗi nó bao gồm mọi cuộc thảo luận - ngay cả không phải là phiên bản riêng của mình - có thể dẫn đến sự nhầm lẫn và làm cho NDA khó khăn để thực hiện. Ngược lại, một định nghĩa quá hẹp có thể để lại thông tin chỉ trích không được bảo vệ. Vị trí ngọt là một định nghĩa bao gồm một danh sách phân loại (tài chính, kỹ thuật, chiến lược) cộng với một sự cung cấp thông tin bao gồm những thông tin được tiết lộ trong trường hợp tự tin. Hãy thương lượng cẩn thận để khớp với các dữ liệu thực tế được chia sẻ.

Không có thời gian để trở lại hoặc bị hủy diệt

Không xác định được bao lâu thì người nhận phải trả lại hoặc hủy bỏ thông tin mật sau khi thỏa thuận được thông qua có thể gây ra sự mất dữ liệu hoặc tiếp tục sử dụng không có thẩm quyền. Một dòng thời gian rõ ràng (v. d. 30 ngày) với sự xác thực từ bên nhận là cần thiết.

Lỗi ghi địa chỉ người đại diện và cố vấn

Nếu không rõ ràng cho phép chia sẻ với những bên này và buộc chúng phải giữ bí mật, thì một sự vi phạm có thể xảy ra nếu một cố vấn lạm dụng thông tin đó. Phần lớn NDA yêu cầu bên nhận để đảm bảo rằng các thỏa thuận cá nhân của họ ký kết hoặc bị hạn chế.

Đứng yên hay không có ông già Noel

Trong khi không hoàn toàn là một phần của một NDA, nhiều thỏa thuận thu thập được kết hợp bí mật với một điều khoản không thể giải quyết được, cấm người mua đưa ra một đề nghị thiếu ôn hòa. Tương tự, một điều khoản "không có cửa hàng" cấm người bán không yêu cầu khác trong cuộc đàm phán. Nếu những điều khoản này được bao gồm trong một NDA, họ cần phải được thương lượng rõ ràng, vì họ không thể đi xa hơn việc bảo mật và ảnh hưởng đến động cơ giao dịch. Một người bán nên đảm bảo rằng bất kỳ giới hạn hợp lý nào có thời gian và không khóa chúng lại tốt hơn.

Luật pháp và sự phán xét

Trong việc vượt qua các lệnh cấm, việc này đặc biệt quan trọng.

Những thực hành tốt nhất để tuyển chọn và thương lượng với NDA trong việc thu thập thông tin

Rút ra từ những cạm bẫy trên, đây là những thực hành tốt nhất cho cả người bán lẫn người mua.

Điều khiển sự kiện sớm được ôn lại

Không bao giờ ký một NDA mà không cần phải xem lại nó. các điều khoản chuẩn có thể chứa những bẫy ẩn như thay đổi tự động hoặc không liên quan đến các quy định khác có thể phức tạp hơn sau này đàm phán. Một luật sư kinh nghiệm sẽ xác định các vấn đề và đề nghị sửa đổi phù hợp với giao dịch.

Hạn chế thời gian

Trong khi một số thông tin giữ giá trị trong nhiều năm, một NDA dài hơn năm có thể được xem là quá nhiều. Đối với các bí mật thương mại, kết hợp sự bảo vệ vĩnh viễn dưới luật bí mật thương mại áp dụng thay vì nhân tạo mở rộng thuật ngữ NDA. Hãy biết rằng quốc gia hoặc luật pháp có thể áp đặt các thời kỳ áp đặt tối đa quyền truy cập; luật pháp của bạn có thể khuyên bảo.

Xác định cách sử dụng

Hãy làm rõ rằng thông tin bí mật chỉ có thể được sử dụng để đánh giá những gì đã được đề xuất. Điều này ngăn cản người mua sử dụng dữ liệu cho bất kỳ mục đích kinh doanh khác như phát triển một sản phẩm cạnh tranh - ngay cả khi họ quyết định không thực hiện thỏa thuận.

Cũng có một giao ước không được phép cắt bì

Điều khoản này đặc biệt có giá trị cho người bán trong các cuộc thương lượng sớm, vì nó ngăn cản việc bắt trộm hoặc mời mọc khách hàng nếu thỏa thuận thất bại.

Cần thiết quyền thử ra

Để có được những khoản thu nhập cao, người bán có thể muốn có quyền kiểm toán việc người mua tuân theo NDA, đặc biệt là về việc hủy phá các tài liệu sau khi thỏa thuận không thành công.

Dùng phòng dữ liệu để ghi lưu

Phòng dữ liệu ảo (VDRs) cung cấp quyền kiểm soát hạt về tài liệu truy cập. Ghi chép hiện đại VDRs xem mỗi tài liệu, khi nào và trong bao lâu. Kết hợp một NDR mạnh mẽ với nhật ký VDR tạo ra chuỗi bằng chứng hấp dẫn trong trường hợp tranh chấp. Nhiều cố vấn nhận được khuyên liên kết NDR với các điều khoản của phòng dữ liệu để củng cố khuôn khổ bảo mật.

Hành động và giải pháp

Bất chấp việc soạn thảo cẩn thận, các lỗ hổng có thể xảy ra.

  1. [FLT: 0] Th @ info:) Bên ghi chép gửi một lá thư chính thức yêu cầu người nhận phải ngừng sử dụng và tiết lộ, trở lại hoặc phá hủy vật liệu, và xác nhận sự tuân thủ. Thường thì sự giải quyết này không được thỏa mãn.
  2. Giải phóng: ) Nếu có thể gây hại không thể sửa chữa, bên gây ra lỗi có thể đệ trình một bản kiến nghị tại tòa án để tạm thời ngăn cản hoặc sơ bộ để ngăn chặn sự giải phóng thêm. Tòa án cân nhắc sức mạnh của NDA và mối nguy hiểm tiềm năng.
  3. Các cáo phó: ) Nguyên đơn có thể tìm những thiệt hại cân bằng cho lợi nhuận bị mất hoặc giảm giá trị của công ty nếu một vụ rò rỉ gây ra sự cạnh tranh. Trong trường hợp có sự cố chấp cố ý, một số thẩm quyền cho phép gây thiệt hại hoặc thiệt hại về quy luật pháp (v. d. dưới Luật Bảo vệ Luật Bí mật thương mại liên bang tại Hoa Kỳ).
  4. Nếu NDA có một điều khoản bị thanh toán, tòa án có thể thi hành nó như là một biện pháp đồng ý về thiệt hại, nếu không được xem là một hình phạt.

Việc cưỡng bách có thể rất tốn kém và công khai, đó là lý do tại sao phòng ngừa bằng cách soạn thảo và truy cập rõ ràng là tuyến đầu tiên phòng thủ. Đối với một người ở địa phương xem xét các vụ kiện tụng thương mại, việc tham khảo [FLT: 0] Phòng Thương mại Hoa Kỳ [FLT: 1] để bảo vệ giao dịch.

Kết thúc

Những thỏa thuận không rõ ràng của công ty là không thể thiết lập trong việc có được thỏa thuận, hoạt động như một cái khiên và một nền tảng cho sự tin cậy. bảo vệ thông tin nhạy cảm rằng nếu không được quản lý đúng đắn, có thể phá hủy giá trị của công ty hoặc phá vỡ một thỏa thuận cẩn thận. Bằng cách xác định rõ ràng những gì là bí mật, nó có thể được sử dụng như thế nào, và điều gì xảy ra nếu những quy tắc đó bị hỏng, NDAs cho phép người mua và người bán chia sẻ thông tin cần thiết để tính toán. Chìa khóa để làm cho một thỏa thuận mật thiết trong khi người lập trình bày không có sự ràng buộc về giao dịch, thì nó sẽ được xác định rõ ràng hơn. Trong khi người tham gia không có sự kiểm soát nào trong quá trình điều tra chính xác định và xác định về giao dịch, thì điều kiện này sẽ được xác định một cách liên quan đến các vấn đề cao hơn.