Mối đe dọa độc hại của sự sỉ nhục và cái khiên của tính siêng năng

Những người nhập cư và đạt được (M&A) đại diện cho một số các sự kiện biến đổi nhất mà một doanh nghiệp có thể trải qua. Khi thực hiện thành công, họ mở khóa sự tăng trưởng, mở rộng thị trường, đạt giá trị cổ đông đáng kể. Tuy nhiên, con đường đến sự sát nhập thành công là sự mạo hiểm, và sự thất bại trong việc xử lý chu đáo do tính cẩn thận nhất là chất xúc tác duy nhất cho các cuộc tranh chấp sau khi đóng gói. Những cuộc tranh chấp này có thể từ đánh giá và những xung đột kiếm tiền đầy đủ đến các khoản không được bảo vệ chặt chẽ. Hiểu rõ vai trò của việc siêng năng như là một cách ứng dụng, chiến lược để ngăn chặn không chỉ là một thực hiện tốt nhất; nó là một tổ chức cần thiết để xem xét việc nhập khẩu vị trí hay bất kỳ.

Vì sự siêng năng là hơn nhiều hơn một bài tập đánh dấu hộp. nó là một cuộc điều tra có hệ thống, trong thấu hiểu mà xóa bỏ các giả định và tiết lộ tình trạng thực sự của một công ty mục tiêu. vào cuối bài này, bạn sẽ có một cơ sở thực tế để thực hiện nó hiệu quả.

Đề phòng tính siêng năng: Ngoài việc thử tài chính

Tại tâm, sự siêng năng là một quá trình quản lý rủi ro. đây là một cuộc kiểm tra chặt chẽ về các hoạt động của công ty, tài chính, vị thế pháp lý và chiến lược, được thực hiện bởi đảng thu thập (hoặc, trong một số trường hợp, bởi cả hai đảng trong một sự kết hợp với nhau). mục tiêu chính là trả lời một câu hỏi đơn giản: [FLT: 0] chúng ta thực sự mua gì? [FLT: 1)

Cuộc điều tra này vượt xa những gì một cuộc kiểm toán chuẩn. trong khi một cuộc kiểm toán tài chính xác trong quá khứ những tuyên bố tài chính, vì nó cần thiết hướng tới. nó tìm cách khám phá những rủi ro ẩn giấu, xác định nguồn thu nhập, đánh giá sự bền vững của lợi thế cạnh tranh, và xác định bất cứ trở ngại tiềm năng nào cho sự hòa hợp êm thấm.

Phạm vi điều tra đầy đủ

Một quá trình siêng năng chu đáo thường bao gồm bốn cột chính, mỗi cột có những kỷ luật phụ:

  • Tài chính (FLT:0) Tính năng tài chính (FLT: 1): [FLT: 1] Đây là điểm bắt đầu phổ biến nhất. Nó bao gồm việc truy cập sâu vào các tuyên bố tài chính, chính sách nhận dạng thu nhập, thực hiện kế toán, kiểm soát nội bộ và phơi bày thuế. Vùng khóa bao gồm phân tích xu hướng làm việc, xác định các mục không được khai thác, và đánh giá chất lượng và sự bền vững của thu nhập.
  • Thư mục này kiểm tra sức khỏe hợp pháp của công ty. Nó bao gồm việc xem xét lại tất cả các hợp đồng vật liệu (người cung cấp, người cung cấp, việc làm, và giấy phép), các danh mục tài sản trí tuệ, chờ đợi và bị đe dọa, các cấu trúc quản lý tập thể, và bất động sản. Một hợp đồng không kiểm soát duy nhất có thể gây ra một cuộc tranh cãi gây ra sự phá hoại.
  • Tính bền bỉ: [FLT: 0] Tính năng hỗ trợ sức khỏe [FLT: 1] điều này đánh giá hoạt động hàng ngày của công ty này bao gồm sự bền bỉ cung cấp, khả năng sản xuất, cơ sở hạ tầng, chính sách nhân lực, và sự nguy hiểm độ tập trung của khách hàng. hiểu được cách kinh doanh thực sự hoạt động là quan trọng cho việc tích hợp kế hoạch và xác định khả năng hoạt động sau khi đóng cửa.
  • Tính chất và độ dời của nền văn hóa: ) thường thường bị bỏ qua nhất, cột này đánh giá sự phù hợp chiến lược và sự tương thích văn hóa của hai tổ chức. Nó trả lời các câu hỏi như: Liệu sơ đồ đường của mục tiêu có liên quan đến chiến lược dài hạn của chúng ta? Liệu các nền văn hóa của công ty sẽ kết hợp các xung đột hay tăng cường năng lượng? ma sát văn hóa là nguyên nhân hàng đầu của thất bại và sau đó.

Sự siêng năng ngăn chặn trực tiếp những sự bất bình rõ rệt

Những sự kiện gây tranh cãi ở M&A có thể được phân loại rộng rãi thành ba loại: đánh giá các cuộc tranh chấp, tranh chấp hợp đồng và các cuộc tranh cãi về sự hợp nhất.

Ngăn chặn sự kiểm soát

Những tranh chấp về việc thẩm vấn là nguồn thông thường nhất của các vụ kiện tụng M&A. gần như luôn xuất phát từ thông tin về sự đối xứng nơi người bán biết nhiều hơn về tình trạng thực sự của công ty hơn người mua.

Ví dụ, một người mua có thể dựa vào dự đoán của một người bán hàng, chỉ để sau này khám phá ra rằng một phần đáng kể của doanh thu của mục tiêu đến từ một khách hàng đơn độc, dễ mất. sự chậm trễ bao gồm một phân tích tập trung khách hàng rõ ràng sẽ đánh dấu rủi ro này. tương tự, một phân tích của các mục tiêu theo dõi 12 tháng (TTM) có thể tiết lộ một sự kiện không bền vững được điều khiển bởi một sự kiện thực tế có thể gần như thế này. bằng cách khám phá ra những thực tế này trước đó, người mua có thể điều chỉnh giá, một cấu trúc kiếm tiền dựa trên thiết bị kiểm tra tôi, hoặc đi lại một cuộc tranh luận hoàn toàn đau đớn.

Một nghiên cứu về những tranh chấp giữa M&A cho thấy gần 40% xuất phát từ những lỗ hổng của những người bị cho là có biểu tượng và bảo hiểm về tài chính -- theo cách gián tiếp có thể bị thiếu khả năng tài chính.

Ngăn chặn sự hợp tác và đại diện

Thỏa thuận mua bán là sự phụ thuộc hợp pháp của bất kỳ giao dịch M&A nào. nó đại diện và bảo đảm (R&W) là những lời hứa mà người bán thực hiện về tình trạng kinh doanh.

Hãy xem một người bán đại diện cho công ty sở hữu tất cả tài sản trí tuệ của mình. nếu sau này người mua phát hiện ra rằng một mảnh cốt lõi của công nghệ cốt lõi được phát triển bởi một nhà thầu độc lập mà không cần một sự phân bổ quyền thích hợp, người mua có quyền đòi hỏi sự vi phạm pháp luật. sự siêng năng hợp pháp, mà sau này sẽ kiểm tra tất cả các công việc và các thỏa thuận làm việc, sẽ phát hiện ra khoảng trống này và ép buộc phải đóng cửa một giải pháp trước khi một sự sửa chữa, một giá cả, hoặc một biện pháp hợp pháp để sửa chữa quyền IP.

Không tìm thấy những khả năng ẩn giấu

Nợ phải trả giấu là một nền tảng sinh sản cho những bất đồng. các khoản nợ, nợ phải trả, các thay đổi về điều kiện, hoặc các khoản lương hưu không được tài trợ có thể thay đổi đáng kể giá công ty. vì sự siêng năng là công cụ chính để khám phá ra những mối nguy hiểm này. ví dụ, một công ty sản xuất có thể phải đối mặt với sự ô nhiễm không bị phát hiện từ các hoạt động trước. tính siêng năng môi trường, bao gồm cả việc phân bổ môi trường, có thể xác định được mối nguy hiểm này. không có người mua có thể thừa kế hàng triệu tiền trong việc làm sạch, dẫn đến một cuộc tranh chấp về việc gánh nặng tài chính.

Ngăn chặn sự bất hợp nhất sauClose

Ngay cả khi con số được làm sạch và các tài liệu hợp pháp là hợp lý, sự kết hợp có thể thất bại do sự tích hợp kém. quá trình kết hợp hai thực thể hoạt động đặc biệt là rất nhiều xung đột tiềm năng. sự siêng năng về mặt văn hóa và hoạt động là thiết yếu để dự đoán và giảm thiểu những rủi ro này.

Ví dụ, nếu một người mua phát hiện ra trong khi hoạt động chăm chỉ rằng hệ thống IT của mục tiêu không tương thích với hệ thống riêng của mình, thì chi phí và thời gian cần thiết cho sự di cư có thể được ước tính. tương tự, một đánh giá văn hóa có thể cho thấy rằng đội quản lý mục tiêu hoạt động trong một cách tự trị cao, trong khi công ty thu thập là trung tâm và phân cấp. bằng cách nhận ra sự xung đột tiềm năng này sớm, người mua có thể thiết kế một kế kế kế hoạch mà có khả năng kết hợp tác, thông qua các hội thảo lãnh đạo, có khả năng giao tiếp cẩn thận, hoặc thậm chí để mục tiêu giữ văn hóa riêng của mình trong thời gian chuyển tiếp. không có tài năng quan trọng này, có thể để lại tinh thần, có thể giảm và có thể để lại hoạt động hoạt động của các nhóm, có thể kết hợp tác với các nhóm quản lý, và kết hợp tác viên.

Một khung có chi tiết để điều khiển tính siêng năng đúng đắn

Biết được điều cần hỏi chỉ là một nửa của cuộc chiến, xây dựng một quá trình kỷ luật và được quy định cũng rất quan trọng.

Giai đoạn 1: Giai đoạn quay và lên kế hoạch

Trước khi phòng dữ liệu mở ra, người mua phải xác định phạm vi điều tra. điều này được điều khiển bởi lý trí chiến lược của giao dịch và các khu vực rủi ro được nhận thức của ngành công nghiệp mục tiêu.

  • Một nhóm đối thoại: ) bao gồm đại diện từ tài chính, pháp lý, hoạt động, quan chức cao cấp, và IT.
  • Đối với một công ty phần mềm, rủi ro chủ yếu có thể là khách hàng hay việc xâm nhập IP.
  • Yêu cầu thông tin (RFC: ) Đây là danh sách chi tiết các yêu cầu tài liệu và dữ liệu. Một hệ thống RFC tăng tốc tiến trình và đảm bảo sự nhất quán.

Giai đoạn 2: Giai đoạn điều tra và phân tích

Đây là cốt lõi của quá trình.

  • Phân tích tài chính:) Hãy dùng cách chữ hoa hợp chất lượng của các báo cáo thu nhập (QE). Điều chỉnh EBITDA cho mục chuẩn hóa. Phân tích xu hướng làm việc và vật dụng giống như nợ. ) Hướng dẫn ngừng hoạt động [FLT] dựa trên sự siêng năng cung cấp một nền tảng vững chắc cho các khái niệm tài chính này.
  • Xem lại các giao kèo vật liệu để có các giao kèo thay đổi, quyền hạn, và các nghĩa vụ tách biệt. Thử danh mục IP về khoảng cách quyền sở hữu và các vấn đề vi phạm tiềm năng. Giấy phép quản lý và giấy phép là hiện tại và đủ.
  • Chương trình kỹ thuật và kỹ thuật: [FLT: 1] Quá trình kinh doanh quan trọng bản đồ. Xem xét kỹ lưỡng cơ sở hạ tầng IT. Đánh giá tư thế an ninh mạng. Phỏng vấn chủ chốt để hiểu các tiến trình không được ghi thông tin.
  • và cuốn Human Capital Review: tỷ lệ phân tích, tham gia nhân viên khảo sát, và bồi thường cấu trúc.

Giai đoạn 3: Giai đoạn tổng hợp và đàm phán

Những phát hiện từ cuộc điều tra được tổng hợp thành một báo cáo rõ ràng, có thể thực hiện được, nhưng đây không chỉ là một tập hợp các phát hiện; đó là công cụ để thương lượng và giải quyết vấn đề.

  • Xác định "Deal Breakers" và "Prition vấn đề": [FLT: 1] Một số khám phá có thể nghiêm trọng đến mức bảo đảm rằng họ có thể bỏ đi. Những người khác được kiểm soát bằng cách điều chỉnh giá hay bảo vệ hợp đồng cụ thể.
  • Cho phép Rợ phải trả và Bảo hành: ) Hãy siêng năng phát hiện để yêu cầu người bán phải đại diện cụ thể và bảo đảm cho người mua.
  • Bảo vệ hậu-Cless: thương lượng các quy định, sắp xếp thử nghiệm, và các cấu trúc kiếm tiền liên quan đến các rủi ro đã được xác định.

Những cạm bẫy chung dẫn đến sự siêng năng và sự bất bình

Ngay cả với một khuôn khổ vững chắc, người mua có thể rơi vào bẫy, và việc ý thức những cạm bẫy thông thường này sẽ giúp bạn siêng năng hơn.

  • over-Reliance on the cheader's "Clater": Những người bán hàng tự nhiên lạc quan. người mua phải tự kiểm tra tất cả các tài liệu.
  • Theo quy trình: ) cố gắng giảm chi phí bằng cách thực hiện đúng mức với một đội khung thường dẫn đến thất bại rủi ro. đầu tư vào các cố vấn kinh nghiệm, đặc biệt là cho các giao dịch phức tạp.
  • Đang ghi nhận vùng "Softer": ) sự cần thiết của nền văn hóa và nguồn vốn con người thường được xem là "nice-to- haves." Đây là một sự hiểu lầm nguy hiểm. Sự thất bại trong việc tích hợp các nền văn hóa là một trình điều khiển chính của hậu quản lý thư.
  • Đang đọc cuốn Fine Print trong hợp đồng: ) một bản tóm tắt nhanh của một hợp đồng là không đủ. Các điều khoản được chôn vùi liên quan đến sự thay đổi kiểm soát, nỗ lực tốt nhất để sử dụng một nhà cung cấp cụ thể, hoặc cam kết tập thể có thể tạo ra các khoản nợ quan trọng trong tương lai.
  • Những người mua đã cam kết về mặt tình cảm với thỏa thuận có thể vô tình bỏ qua những khám phá tiêu cực.

Vai trò của một báo cáo về tính siêng năng: Bản in xanh cho sự bất hợp tác miễn phí

Bản báo cáo này không chỉ là một ghi chép lịch sử mà còn là một bản thiết kế sống còn cho sự tích hợp và một công cụ quản lý rủi ro quan trọng.

  • Hãy tìm kiếm Key và Cờ Đỏ: ) Rõ ràng là những rủi ro quan trọng nhất được phát hiện.
  • Đề nghị hành động: [FLT: 1] Để mỗi rủi ro, hãy xác định phương pháp đã đề nghị (v. d., giảm giá, tính phân hủy cụ thể, nhiệm vụ lên kế hoạch tích hợp).
  • Hãy xác định những nhiệm vụ quan trọng phải được giải quyết trong 100 ngày đầu tiên, được ưu tiên bởi mức độ rủi ro.
  • Hệ thống giám sát: xác định tiến trình giảm thiểu rủi ro đã được xác định sẽ được theo dõi sau khi đóng.

Bằng cách xem báo cáo phải lẽ là một tài liệu hoạt động, công ty tổng hợp có thể chuyển từ tư thế phòng thủ mong đợi sự bất đồng đến tư thế chủ động quản lý rủi ro.

Kết luận: Thành công trong việc làm chứng

Chiến lược hiệu quả nhất để ngăn chặn các cuộc tranh chấp kinh doanh trong quá trình kết hợp là đầu tư thời gian, tài nguyên và sự khắc phục trí tuệ vào quá trình cần thiết. đó là công cụ biến đổi sự không chắc chắn thành sự hiểu biết, và mạo hiểm thành một biến số có thể kiểm soát. khi được điều hành đúng đắn, tính siêng năng không chỉ bảo vệ chống lại sự kiện kiện kiện kiện kiện tụng; nó xây dựng một nền tảng của lòng tin và sự minh bạch giữa các thực thể, sự sắp xếp các kỳ vọng, và mở đường cho một sự kết hợp tốt hơn, thành công hơn.

Trong thế giới có giá trị cao của M&A, chi phí cho sự siêng năng không đủ để làm việc cần thiết trong việc ưu tiên của các giá trị cổ đông bị mất, phí pháp lý và sự phá vỡ hoạt động vượt quá chi phí để làm điều đó. Dù bạn là người mua hay người bán đang tìm kiếm sự tăng trưởng hoặc người bán đang cố gắng để có được một giao dịch, ưu tiên là bước đầu tiên, quan trọng nhất trong chuyến hành trình M&A của bạn.

Bằng cách siêng năng làm cho Lincoln của chiến lược M&A của bạn giảm đáng kể xác suất của các cuộc tranh cãi và tăng đáng kể cơ hội của bạn để nhận ra giá trị chiến lược của giao dịch của bạn.