Hiểu về các công việc xây dựng khung pháp lý cho các đối tác đầu tư

Trước khi thương lượng, điều thiết yếu là nắm bắt môi trường hợp pháp để chi phối các mối quan hệ đối tác với nhà đầu tư. Trong khi các công ty có hạn chế và các luật liên bang và các bang, các quy định về chứng khoán và các trách nhiệm hợp tác khác nhau.

Chọn sự sắp đặt đúng về luật pháp

Các thực thể mà bạn chọn trực tiếp tác động đến cách các nhà đầu tư được phân phối, mức thu nhập và mức độ kiểm soát của họ.

  • Công ty Liable Consered ) – đề nghị thông qua thuế và chia lợi nhuận linh hoạt. Các nhà đầu tư thường trở thành thành thành thành viên hoặc nhận đơn vị thích hơn. Các thỏa thuận hoạt động có thể tạo nhiều loại quyền lợi thành viên, cho phép các thác nước và chồng ưu tiên tùy thích.
  • Sự liên kết ) – Các đối tác chung quản lý kinh doanh trong khi các đối tác có hạn đóng góp vốn mà không có quyền quản lý.
  • Tính chất chung ) – Được ưu tiên bởi vốn đầu tư mạo hiểm bởi vì nó cho phép nhiều hạng cổ phiếu (common, ưa thích) và sự cân bằng công bằng đơn giản. C-Corps phải đối mặt với sự đánh thuế kép trừ khi bạn chọn trạng thái S-Corp, nhưng họ cung cấp những lợi thế như chứng khoán nhỏ được phép cắt giảm trong phần 1202 và các tùy chọn thẳng thắn cho nhân viên.

Các cấu trúc này mang những trách nhiệm pháp lý riêng biệt dưới các ủy ban của Cục Thuế và Liên bang.

Chọn một sự hòa thuận có hiểu biết

Thỏa thuận hợp tác là tài liệu quan trọng nhất trong bất kỳ mối quan hệ đầu tư nào phải xác định rõ ràng quyền lợi, nghĩa vụ và kỳ vọng của tất cả các bên. dựa trên một mẫu chung hoặc một thỏa thuận bắt tay mời gọi các cáo buộc dưới đây là những thành phần thiết yếu bạn cần giải quyết trong chiều sâu

Vai trò và trách nhiệm

Chỉ định các nhiệm vụ hàng ngày của mỗi người.

Sở hữu và chia sẻ lợi nhuận

Xác định tỷ lệ phần trăm quyền sở hữu ) và lợi nhuận và mất mát được phân phối như thế nào. Bao gồm các điều khoản cho: [FLT: 1] [FLT: 1] chương trình [FLT: 2] để sắp xếp các động cơ dài hạn - Giao dịch cho người sáng lập là bốn năm với một vách đá một năm. [FLTT:] [FT: 1] [FT:] Chương trình phân phối [FT:] [FLT:] [FTTTTT:] [FTTT:] Sự kiện phân phối [FT:]] để liên kết với các vòng cung cấp tiền mặt trong tương lai, các ngân sách khác nên được giải thích rõ ràng. [Frition] [Fri] [Frition] [Frition], NW, và cuối cùng được xác định để trả lại tiền mặt tiền cho các nhà đầu tư khác, sau đó là số tiền mặt tiền mặt tiền mặt, sau khi các nhà đầu tư khác, sau đó họ sẽ được chọn để trả lại.

Tiến trình vẽ quyết định

Quyền bầu cử cho những quyết định chính: thuê người điều hành, vay tiền, bán doanh nghiệp hoặc nhập vào các cuộc nhập cư. Một số nhà đầu tư đòi hỏi quyền phủ quyết về những hành động cụ thể như thay đổi mục đích kinh doanh của công ty, đưa ra những quyền công ty mới, hoặc nhập vào các hợp đồng trên một số tiền nhất định. Việc xác định xem quyết định có phải do một người đầu tư đơn giản, siêu năng lực (v. 75%), hoặc đồng ý. Đồng thời cũng xác định vị trí của ban quản trị. Cũng có thể chỉ định bao nhiêu chỗ ngồi, số lần họp hội đồng quản trị. Một thỏa thuận điển hình VC có thể có năm người với hai người sáng lập, hai người, một người, một người đại diện độc lập và một người độc lập.

Nhận và loại bỏ bạn đồng hành

Bao gồm các cơ chế để thêm nhà đầu tư mới (như quyền từ chối bạn tình trước tiên và để loại bỏ những người chưa đủ khả năng để đáp ứng nghĩa vụ. A [FLT: 0] mua bán [FLT: 1] [FLT: 1] có thể quản lý việc bán lợi ích của người bạn đời, bao gồm các tùy chọn qua giá (những người khác mua lãi suất). Điều này là quan trọng khi người bạn đời muốn thoát ra, bị vô hiệu hóa, hoặc chết. Bạn cũng nên xác định phương pháp đánh giá cho lợi ích của người hôn phối, như giá trị của người đó dựa trên lợi nhuận dựa trên nhiều lợi nhuận.

Độ phân giải & bị từ chối

Không ai mong đợi một sự hợp tác chặt chẽ, nhưng cần thiết lập kế hoạch cho sự xung đột. Thỏa thuận nên chỉ rõ rằng bất đồng trong trường hợp kiện kiện kiện tụng để từ chối những lời tuyên bố vô ích, hoặc tòa án.

Thoát khỏi những sự tranh chấp và thủ tục giải quyết

Xác định cách mà sự hợp tác giữa các chủ sở hữu có thể bị giải tán và những gì xảy ra cho tài sản và nợ nần. Bao gồm những quyền phụ mà cho phép các chủ sở hữu thiểu số bán theo điều kiện bình đẳng. Một chiến lược rõ ràng bảo vệ cả người sở hữu và các nhà đầu tư. Cũng có thể nếu sự hợp tác bị hủy bỏ, nhưng vẫn còn lại của tài sản, và nhiều hợp tác với nhau.

Sự siêng năng về pháp lý

Các nhà đầu tư sẽ thực hiện sự siêng năng về pháp lý trước khi cam kết đóng vốn. bạn phải chuẩn bị bằng cách xem xét và sắp xếp hồ sơ pháp lý của chính mình. quá trình này có thể phát hiện những vấn đề cần được giải quyết trước khi thỏa thuận kết thúc, vì vậy hãy bắt đầu sớm.

Xem lại hồ sơ tài chính

Các nhà đầu tư muốn xem bản khai báo tài chính, hóa đơn thuế, và một sự suy giảm chi tiết về dòng chảy tiền mặt. Bảo đảm rằng sách của bạn chính xác và tất cả các công nhận lợi nhuận theo GAAP hay IP. Bất kỳ sự khác biệt nào như nợ nần không được kiểm tra, hoặc chi phí không cân bằng, hoặc chi phí tiêu tốn không cân bằng - có thể phá vỡ các cuộc đàm phán hoặc dẫn đến việc điều chỉnh giá trị. Hãy chuẩn bị gói tính toán một gói chuẩn bị sẵn sàng cho việc sử dụng, bao gồm cả tài khoản lợi nhuận và báo cáo mất tiền, bảng cân bằng và tài khoản có thể tái sử dụng. Đối với các công ty đầu tiên có thể dựa trên dữ liệu lịch sử hạn chế, các nhà đầu tư có thể dựa trên dự án sẽ dựa trên các dự án tài chính nhưng vẫn sử sẽ sử sử sử sử sử dụng và đốt cháy.

Thử nghiệm tính chất tri thức

Một kiểm tra IP toàn diện là bắt buộc. Xác nhận rằng tất cả các hợp đồng công ty có bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền, và các bí mật thương mại được đăng ký và sở hữu một cách đúng đắn bởi công ty. Kiểm tra xem những người sáng lập và nhân viên đã ký thỏa thuận công việc [FLT: 0] mà rõ ràng giao cho mọi sản phẩm lao động công ty. Thiếu bài tập tin là một cờ đỏ thường có thể giết một công ty phát triển công nghệ đã được thành lập. Bạn cũng nên kiểm tra khả năng tìm kiếm bằng sáng chế: kiểm tra tài liệu tìm kiếm, xem xét lại giấy phép sở hữu, và tài liệu mở, và tài liệu sở hữu có thể áp dụng cho các công ty cấp bằng sáng chế tạo để đóng cửa sổ.

Các hợp đồng ôn lại

Kiểm tra tất cả các giao kèo đã có: hợp đồng khách hàng, các hợp đồng bán hàng, hợp đồng thuê nhà, và hợp đồng lao động. Xác định bất kỳ điều khoản không cân bằng nào, các điều khoản ngoại lệ, hoặc các điều khoản kiểm soát thay đổi có thể mâu thuẫn với sự hợp tác với khách hàng. Ví dụ, một hợp đồng chủ chốt có thể chấm dứt nếu công ty thay đổi công ty. Các nhà đầu tư sẽ yêu cầu bản sao của tất cả các hợp đồng vật liệu và có thể yêu cầu sự đồng ý từ bên thứ ba. Cũng xem lại các thỏa thuận công việc cho tình trạng, nghĩa vụ cắt giảm bớt và bất cứ giao kèo nào áp dụng cho nhân viên then chốt.

Kiểm tra tính hợp lệ quy định

Bảo đảm doanh nghiệp của bạn với tất cả các quy định thích hợp, bao gồm luật lao động (thời gian và giờ, phân loại công nhân), quyền riêng tư dữ liệu (GDPR, CCPA), giấy phép công nghiệp (bằng cấp phép, chứng nhận y tế), và tiêu chuẩn môi trường. Không có tiền phạt, phạt, thậm chí trách nhiệm hình sự đối với các nhà đầu tư trong một số ngành quy định. Tạo một danh sách kiểm duyệt và lập quy định nếu doanh nghiệp của bạn hoạt động trong một khu vực có quy định cao như công nghệ vây, không có khả năng bảo hiểm, hoặc chăm sóc y tế.

Vấn đề hòa hợp và điều chỉnh

Một trong những lĩnh vực phức tạp nhất của các đối tác đầu tư là tuân thủ luật chứng khoán khi bạn nhận tiền để đổi lấy quyền sở hữu bạn đang đưa ra một hệ thống an ninh và luật liên bang và chứng khoán liên bang áp dụng việc này có thể là một thảm họa

Sự tương hợp giữa các sự nhất định

Dưới Luật Chứng khoán năm 1933, bất cứ đề nghị nào hoặc bán chứng khoán đều phải được đăng ký với SEC trừ khi có lệnh miễn trừ. Nguyên tắc 506 (b) cho phép bán một số lượng vô hạn của những nhà đầu tư có quyền không được cấp phát hành, nhưng những người bị cấm chấp nhận nói chung là có quyền xin phép. Nguyên tắc 50 (c) nhưng yêu cầu tất cả các nhà đầu tư phải được xác nhận là nhà đầu tư và bạn phải xác nhận quyền sở hữu của họ trong vòng 15 ngày để mua lại.

Để biết thêm chi tiết, xin xem trang D [FLT: 0] Bộ luật [FLT: 1).

Điều luật chống tin cậy và kỹ thuật đặc trưng

Nếu sự hợp tác của bạn bao gồm đối thủ cạnh tranh hay thị trường quan trọng, đánh giá chống tin cậy theo Đạo luật Hart-Scott-Rodono có thể cần thiết nếu giá trị giao dịch vượt quá ngưỡng (được điều chỉnh hàng năm). Tương tự, kiểm soát các ngành công nghiệp như chăm sóc y tế, ngân hàng, bảo hiểm và năng lượng có thêm yêu cầu - chẳng hạn, sự chấp thuận từ các bộ phận bảo hiểm bang hoặc Cục dự trữ liên bang.

Tiếp tục báo cáo bổn phận

Tùy thuộc vào cấu trúc và số nhà đầu tư, bạn có thể cần phải nộp báo cáo thường niên với Ủy ban chứng khoán hay các cơ quan nhà nước. Báo cáo công cộng (v. d., Form S- 1) thường tránh được, nhưng một số giao dịch kinh doanh đòi hỏi phải cập nhật hàng quý cho các nhà đầu tư, báo cáo tài chính, và các thông báo hội đồng. Bao gồm thông báo tác vụ trong hợp tác, xác định định định định định định định định định dạng, thời điểm và bảo mật. Nhiều nhà đầu tư yêu cầu công ty cung cấp thông báo bất kỳ thay đổi vật chất nào trong vòng một số ngày.

Quyền sở hữu trí tuệ

Tài sản tri thức thường tạo ra giá trị cốt lõi của một doanh nghiệp. sự tương quan về sở hữu IP có thể làm chết một khoản đầu tư hoặc dẫn đến việc kiện tụng sau nhiều năm.

Định nghĩa vai trò sở hữu IP trong hiệp ước cộng tác

Nhà nước chắc chắn rằng tất cả các IP được tạo ra bởi công ty, bao gồm các nhà sáng lập và nhân viên, đều thuộc về công ty. Các nhà đầu tư sẽ muốn xác nhận rằng không có IP phần mềm thứ ba bị vi phạm và công ty có tiêu đề rõ ràng cho tất cả tài sản IP. Hãy xem xét việc thêm một danh sách các bằng sáng chế, dấu hiệu, tên miền, và bản quyền. Đối với các công ty phần mềm, bao gồm danh sách các thư viện mã nguồn mở lớn được dùng và bảo đảm sự tuân thủ với giấy phép (v. d., hệ thống ảo có thể gây ra vấn đề sở hữu giấy phép).

Bảo vệ thông tin mật

Bao gồm các điều khoản bảo mật mạnh mẽ trong hợp đồng. Cần phải các nhà đầu tư ký kết các thỏa thuận không tiết lộ trước khi nhận bất kỳ thông tin không công chúng nào trước khi nhận được thông tin không phải vật liệu như bí mật thương mại, dự án tài chính, và danh sách khách hàng. không phải đối tác và không phải là điều khoản cần thiết nên hợp lý và có thể áp đặt dưới luật của bang bạn.

Điều kiện ghi chép

Hãy đảm bảo rằng mỗi người sáng lập và nhân viên đã thực hiện một thỏa thuận công việc IP: nếu một người sáng lập sử dụng tài nguyên cá nhân (máy chủ tại nhà) để phát triển mã hoặc thiết kế, một tài liệu làm sáng tỏ quyền sở hữu, thì cần thiết các nhà đầu tư sẽ kiểm tra các thỏa thuận này trong lúc cần cù. đối với các nhà thầu, đảm bảo các thỏa thuận công việc cho công ty hoặc nhiệm vụ.

Việc xin thuế

Cấu trúc của sự cộng tác của anh có những hậu quả đáng kể về thuế đối với cả anh và các nhà đầu tư. kế hoạch đúng đắn có thể tiết kiệm tiền và tránh những bất ngờ cho tất cả các đảng.

Chọn thực hành và thuế

Một LLC hoặc S-Corp cung cấp thông qua thuế, nghĩa là lợi nhuận và giảm thuế cá nhân. Một C-Corp phải đối mặt với thuế đôi - đóng thuế cộng thêm thuế thu nhập - nhưng cho phép tái cấp tiền thuế ở mức thấp hơn và cung cấp quyền truy cập vào các khoản giảm doanh nghiệp nhỏ như vậy theo mục 1202, mà có thể miễn phí cho 10 triệu tiền thu nhập liên bang. Các công ty đầu tư dự trữ thường thích hợp với thuế C-CIS vì họ cho phép sự hỗ trợ chứng khoán miễn thuế và cho phép dễ dàng các gói hàng cổ phiếu khác nhau. Nếu bạn chọn một số giá trị cổ phiếu khác nhau. Nếu bạn biết, các nhà đầu tư như tiền hưu trí (có thể có hạn định tiền tệ liên quan trọng từ các khoản đầu tư liên bang).

Báo cáo thuế đòi hỏi

Các thực thể phải thông qua danh sách thu nhập K-1 cho mỗi người, báo cáo chia sẻ thu nhập, suy luận và tín dụng. Các nhà đầu tư có thể cũng cần thiết thiết thiết lập tập tin W-9s và sẽ cần phải báo cáo thu nhập từ các hợp tác cá nhân. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, việc giữ lại thuế dưới FATCA và FIRPTA (cho thực thể bất động sản) áp dụng. Bảo đảm rằng các nhà tài khoản của bạn đã chuẩn bị cho các hồ sơ khác quốc gia và quốc tế, một số quốc tế, các bang áp đặt mức thuế trên bảng thông qua, như phí LLC hay New York CTTT. Bạn có thể cần phải trở về cho các đối tác không hợp lệ cho đối tác.

Tra cứu Đường dẫn Cộng tác thuế cho các yêu cầu cập nhật.

Bù đắp cấu trúc đầu tư

Người đầu tư có thể nhận được nhiều dạng: lợi nhuận, lãi suất trên ghi chú mui trần, yêu cầu trả lại trên đơn vị LLC, hoặc lợi nhuận thu nhập khi thoát. Mỗi người có cách điều trị thuế khác nhau. Chia thuế là khả năng như thu nhập bình thường hoặc lợi nhuận đủ tiêu chuẩn; lợi nhuận vốn thường được đánh thuế ở mức thấp hơn. Ghi chú có thể tạo ra giá giảm giá gốc phải được giảm. Làm việc với thuế chuyên nghiệp để trả thuế một cách có hiệu lực cho cả hai bên. Nhiều nhà đầu tư thích hợp hơn các cấu trúc để hoãn thuế cho đến khi thoát.

Những sự xem xét quan trọng khác

Ngoài những phần chính trên, một số vấn đề sắc thái có thể tạo ra hoặc phá vỡ một quan hệ đối tác.

Bảo vệ quyền lợi cá nhân

Cấu trúc pháp lý giới hạn trách nhiệm của mỗi người bạn đời trong việc đầu tư. Bảo đảm thực thể của bạn được hình thành và duy trì đúng đắn - tập tin hàng năm, giữ riêng các tài khoản ngân hàng, thủ tục tài khoản như họp hội đồng quản trị, và tránh giao dịch ngân hàng cá nhân và kinh doanh. việc dán lên mạng là một rủi ro thực sự nếu bạn không giữ các hợp đồng hoặc không duy trì các thủ tục tập đoàn. Trong một công ty LLC, một thành viên LLC phải đối mặt với sự kiểm tra thêm các đối với các phiên tòa. Hãy xem xét việc có một thỏa thuận hoạt động rõ ràng để xác định các trách nhiệm tự nhiên giới hạn.

Những ngày ngắn ngủi

Cộng sự nợ lẫn nhau trách nhiệm chăm sóc và trung thành. cộng tác viên có thể từ chối một số nhiệm vụ bộ phận nhất định trong thỏa thuận, nhưng những người từ chối phải rõ ràng và hợp lý theo luật của bang. Ví dụ, một nhà tư bản kinh doanh phục vụ các nhiệm vụ tương tác vẫn còn nợ các công ty, nhưng hợp tác có thể cho phép nhà đầu tư tham gia trong một số trường hợp. hiểu rằng các nhà đầu tư nên được giải thích nghiêm ngặt các nhiệm vụ fducis, vì vậy bất kỳ nhà đầu tư nào nên được soạn thảo và giải thích.

Các đồ cấp độ phân giải

Những nhà đầu tư đầy thuyết phục thường thương lượng bảo vệ độ phân giải ), điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của họ nếu công ty có số tiền mới trong một mức giá thấp hơn [FLT: 0] bảo vệ thuyết phục tăng cường nhất , điều chỉnh giá của nhà đầu tư trên mỗi cổ phần, giảm giá trị nghiêm trọng, giảm đi các nhà sáng lập. chúng tôi tăng cường đối phó với sự phân giải là phổ biến hơn và đến trong hai hình thức rộng và nhỏ dựa trên kích thước rộng và tăng cân.

Quyền thông tin và đại diện trên bảng

Các nhà đầu tư lớn hơn thường đòi hỏi báo cáo tài chính hàng quý, ngân sách hàng năm, và quyền thanh tra sách. Họ có thể yêu cầu ghế bảng hoặc quyền quan sát. Xác định phạm vi của những quyền này một cách cẩn thận - Ví dụ, giới hạn quyền quan sát bảng cho một người và yêu cầu một thỏa thuận bảo mật. Bảo vệ thông tin nhạy cảm như bí mật thương mại hoặc danh sách khách hàng bằng cách đánh dấu chúng như bí mật. Hãy xem xét việc tạo một lịch trình thông tin riêng biệt mà cần phải cung cấp và khi nào. Các nhà đầu tư nhỏ hơn có thể nhận được tóm tắt bản báo cáo thường niên.

Kết thúc

Nhập một quan hệ đối tác với các nhà đầu tư cung cấp một cơ hội phát triển lớn, nhưng chỉ khi nền tảng pháp lý là chắc chắn. mỗi hạn chế trong hợp đồng phải được thương lượng với tầm nhìn xa, từ quyền sở hữu và kiểm soát để tuân thủ và thoát. làm việc với tư vấn pháp lý kinh nghiệm hiểu rõ công nghiệp của bạn và các yêu cầu cụ thể của các đối tác đầu tư. bằng cách giải quyết các vấn đề pháp lý một cách tích cực, bạn có thể xây dựng một mối quan hệ hỗ trợ thành công lâu dài và giảm thiểu xung đột.

Để đọc thêm, hãy kiểm tra hướng dẫn của PBA để hình thành các quan hệ đối tác [FLT:] và ) bài viết về thỏa thuận . Đối với các mối quan tâm về tài sản trí tuệ , bản [FLT:] cung cấp điểm khởi đầu tốt. Cuối cùng, tham khảo ý [FT:] một quy tắc được công bố [LT: T] [T] để biết chắc chắn giai cấp các nhà đầu tư].