Giới thiệu: Sự hấp dẫn và tàn phá của những cuộc gặp gỡ

Thu thập một doanh nghiệp đau buồn đưa ra một đề nghị hấp dẫn: cơ hội để mua tài sản với giá trị bản chất, có quyền truy cập thị trường ngay lập tức, hoặc đảm bảo giá trị tài sản tri thức và các mối quan hệ khách hàng mà không thể đạt được. Đối với nhiều người mua, điều này đại diện cho một đường tắt chiến lược để tăng trưởng. Tuy nhiên, dưới bề mặt của một giá trị mặc định là một kho tàng dày đặc của rủi ro pháp lý. Các khoản nợ ẩn, chức năng phụ thuộc vào người kế vị, và các mối quan hệ có thể thay đổi những gì có vẻ là một thương mại thông minh thành một gánh nặng kinh tế. Đối với người mua dưới giá trị pháp lý thường khám phá ra rằng chi phí thực sự của việc mua được vượt quá mức chi phí xa hơn giá cả các mức giá cả. Xem xét các bài báo có tính chất khó khăn pháp lý nhất trong việc mua và quản lý và quản lý các chiến lược để quản lý các chiến lược có thể thực tiễn.

Định hướng cho những công việc làm ăn bị khốn khó

Một doanh nghiệp đau buồn thường là một trong những người không thể đáp ứng được trách nhiệm tài chính của họ khi họ rơi vào tình trạng bất ổn hoặc đang tiến gần đến sự bất mãn. những nguyên nhân có nhiều sự khác nhau: khủng hoảng kinh tế vĩ mô, những quyết định chiến lược kém, phá hoại công nghiệp, đòn bẩy quá mức, hoặc những cuộc kiện tụng kéo dài. sự bất an biểu hiện ở nhiều dạng thông thường:

  • Chương 11 phá sản ) – Công ty tổ chức lại dưới sự bảo vệ của tòa án, thường bán tài sản để làm mối quan tâm tối đa hóa giá trị cho chủ nợ.
  • Vụ phá sản ) – Việc thanh toán thương mại, và một người ủy thác bán tài sản để thỏa mãn các cáo buộc vay nợ, thường dẫn đến việc chấm dứt các hoạt động.
  • Tiền tái lập ) – Công ty thương lượng riêng với chủ nợ để tái thiết nợ hoặc bán tài sản mà không có giám sát tòa án, cung cấp sự linh hoạt nhưng ít bảo vệ pháp lý hơn.
  • Thời gian biểu ) – Một người nhận lệnh của tòa án kiểm soát tài sản và các hoạt động kinh doanh, thường với mục tiêu bán hàng có trật tự.

Mỗi kịch bản áp đặt ra những quy tắc pháp lý, thời gian và rủi ro khác nhau, người mua phải hiểu những động lực này từ đầu để thiết kế một chiến lược giao dịch tương đương với sự chấp nhận rủi ro và mục tiêu của họ.

Những thử thách lớn về pháp lý trong việc thỏa hiệp thương mại

1.

Những vấn đề thông thường mà người ta gặp trong lúc khó khăn thường không đủ tiền bạc, những kiểm soát nội bộ có thể đã bị cắt đứt, và những vấn đề thường gặp khi cần thiết:

  • Nợ phải trả ) – Các khoản nợ không an toàn, các khoản nợ phải trả, các khoản nợ phải trả, các khoản lương hưu chưa được tài trợ, và các khoản thuế có thể không được đưa ra trong các tuyên bố tài chính chuẩn.
  • Nợ phải trả ) – Tài sản đã được kiểm soát có thể gây ra những trách nhiệm làm sạch tốn kém dưới những luật lệ như Luật Môi trường thích hợp, luật pháp biện hộ và luật Li-by. Khả năng sử dụng có thể gắn liền với người mua ngay cả khi người mua đã bị nhiễm bẩn, và việc làm sạch thường vượt quá mức giá mua.
  • Tài sản tri thức ) – Giấy ủy quyền, nhãn hiệu và bản quyền có thể được cam kết làm thế chấp cho nhiều người cho vay hoặc giấy phép dưới những điều khoản hạn chế để chuyển nhượng phức tạp hoặc cần sự chấp thuận.
  • Thợ máy và vấn đề lao động ) – Lương chưa trả, thời gian nghỉ hè, thỏa thuận thương lượng chung, và những lời tuyên bố tiềm năng dưới Luật Điều chỉnh và Định luật Phục hồi (WARN) có thể tạo ra một sự phơi bày đáng kể.

Một tiến trình siêng năng cần thiết bao gồm việc kiểm tra pháp y, tiêu đề toàn diện và tìm kiếm giả mạo, đánh giá môi trường và phỏng vấn trực tiếp với chủ nợ chính.

2. Sự phá hoại và bất đồng luật pháp

Nhiều vụ cướp đang diễn ra trong một cuộc phá sản, áp đặt một bộ luật thủ tục và bí mật độc đáo.

  • Ở ) – Khi nộp đơn xin phá sản, mọi cáo buộc, cố gắng quyên góp và chuyển tài sản để chống lại kẻ nợ nần bị đình chỉ.
  • Tiệm bán ) – Hầu hết các doanh thu trong chương 11 xảy ra theo mục 333 của Mã Ngân hàng, cho phép bán "tự do và sạch sẽ" của người nói dối, yêu cầu và đăng ký. Đây là một công cụ mạnh mẽ cho người mua, nhưng nó đòi hỏi sự chú ý, một quá trình nghe, và thường là một quá trình đấu giá đòi hỏi giá và có thể tăng giá.
  • Giao dịch tham khảo và chuyển dịch giả ) – Việc chi trả hoặc chuyển nhượng có thể được thu hồi lại nếu họ được xem là ưu tiên (được ưu tiên một chủ nợ) hoặc giả mạo (được thực hiện với mục đích cản trở chủ nợ hoặc với giá trị tương đương). Những người mua tài sản từ một công ty đang gặp khó khăn ít lâu trước khi có thể đối mặt với một vụ kiện tụng giấy tờ, đặc biệt nếu giá không dựa trên giá trị hợp lý.
  • Thay đổi tổ chức ) – Nếu việc mua lại được cấu trúc như một sự mua hoặc sự nhập khẩu, người mua phải tuân theo điều khoản của một kế hoạch đã được xác nhận chương 11, có thể bao gồm các bổn phận thanh toán liên tục cho chủ nợ.

Những lời khuyên phá sản kinh nghiệm là thiết yếu để định hướng những quy tắc này và xây dựng giao dịch để được bảo vệ tối đa khỏi những trách nhiệm kế vị trong khi tuân thủ thủ thủ thủ tục của tòa án.

3. Hợp đồng và điều chỉnh Huradles

Những doanh nghiệp gây phiền muộn thường có hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp, chủ nhà và người cấp giấy phép, gồm có những sự cung cấp hạn chế.

  • Những điều khoản ký kết ) – Nhiều hợp đồng cấm nhiệm vụ mà không có sự đồng ý của bên kia. Trong việc phá sản, mục 365 của Điều luật Ngân hàng cho phép người mắc nợ giả hoặc từ chối các hợp đồng thực thi, nhưng vẫn có thể bị yêu cầu để được giao nhiệm vụ cho người mua thứ ba. Việc chấp thuận có thể làm gián đoạn hoặc làm gián đoạn một giao dịch.
  • những điều khoản thay đổi ) – Việc đạt được hoặc nhập cư công bằng có thể gây ra những điều khoản mặc định cho phép sự tương ứng hủy bỏ các thỏa thuận giá trị, bao gồm các hợp đồng cung cấp, thỏa thuận khách hàng và giấy phép.
  • Giấy phép và giấy phép ) – Trong các ngành công nghiệp được kiểm duyệt như chăm sóc y tế, dịch vụ tài chính, năng lượng hoặc phòng vệ, bằng lái có thể không được chuyển nhượng nếu không có sự chấp thuận theo quy định, có thể mất nhiều tháng hoặc nhiều năm. Những người mua phải yếu tố thời gian này vào kế hoạch của họ.
  • luật lao động ) – Trong một số thẩm quyền, người mua có thể phải tôn trọng các thỏa thuận thương lượng chung hiện có hoặc để đảm bảo một số quyền nhân viên dưới luật lao động địa phương, như là quyền sở hữu các quyền trực tiếp hay các quy định tương tự ở các nước khác.

Nếu không giải quyết được những vấn đề này sớm có thể dẫn đến việc mất tài sản then chốt, mối quan hệ khách hàng hoặc giấy phép hành động.

4. Sự lộ sáng tính khả thi

Một trong những rủi ro pháp lý quan trọng nhất trong việc đạt được là trách nhiệm kế nhiệm kế vị trách nhiệm của người mua về nợ, chứng chỉ, hoặc vi phạm pháp luật. Theo luật chung, người mua tài sản không phải chịu trách nhiệm về nợ phải trả cho người bán trừ khi một trong bốn ngoại lệ áp dụng: (1) người mua rõ ràng cho rằng các khoản nợ phải trả; (2) số tiền giao dịch với một sự liên quan đến việc phân phối; (3) người mua là sự tiếp tục của người bán; hoặc (4) giao dịch đã nhập vào một cách lừa dối. Tuy nhiên, một số quy tắc về luật thống kê:

  • Dưới thời CERCLA, người mua tài sản bị ô nhiễm có thể chịu trách nhiệm nghiêm ngặt về chi phí dọn dẹp, ngay cả khi không có phần nào trong sự ô nhiễm.
  • Theo Luật Lao động Công bằng, người mua có thể có cùng mức lương không lương nếu tiếp tục làm ăn với cùng nhân viên.
  • Theo luật pháp về trách nhiệm về sản phẩm, người mua tiếp tục sản xuất sản phẩm bị khiếm khuyết có thể gánh chịu trách nhiệm về những tổn thương do sản phẩm bán trước khi có được.

Việc phê chuẩn cho tòa án ngân hàng, như một lệnh bán hàng 333, có thể dập tắt hầu hết các khoản nợ trước khi có thể, nhưng yêu cầu về thương vong cá nhân hoặc cái chết không đúng đắn có thể tồn tại trong một số trường hợp.

5. Sự kết thúc và vấn đề về kiến thức tín dụng

Việc kiếm được một doanh nghiệp đau buồn thường đòi hỏi phải có tài chính đặc biệt, vì những người cho vay truyền thống có thể không sẵn sàng cho vay tài sản gặp khó khăn hoặc những người trước khi bị khai thác.

  • Tài chính [FLT:] Debtor-in-posstion [DIP:1) — Nếu mục tiêu nằm trong chương 11, kẻ nợ có thể có nguồn tài chính mà những người cho vay có sẵn. Người mua có thể cần phải giả định hoặc thay thế tài chính này như một phần của việc thu.
  • Sự dối trá ) – Trong bất cứ thương vụ bán nào, việc hiểu ưu tiên của chủ nợ là rất quan trọng.
  • Các cuộc tranh chấp thế chấp ) – Người nợ tiền dùng tiền để trả tiền, như tiền khách hàng, trong trường hợp phá sản được kiểm soát chặt chẽ.

Việc thực hiện một cố vấn tài chính với kinh nghiệm trong các giao dịch đau buồn có thể giúp cấu trúc tài chính để tránh bị gián đoạn vào phút cuối. Để đọc thêm về những khoản thu nhập gây đau buồn, xem bài báo [FLT: 0] của Hiệp hội Bar Mỹ về M&A khốn khổ [FLT: 1).

6 B thứ tự và thách thức quốc tế

Khi các doanh nghiệp đang gặp khó khăn có nhiều thẩm quyền, sự phức tạp pháp lý tăng đáng kể. luật bất hợp pháp thay đổi ở nhiều quốc gia, và sự phối hợp giữa các tòa án không phải là tự động.

  • Nhận biết các thủ tục ngoại quốc ) – Theo chương 15 của Bộ Luật Ngân hàng Hoa Kỳ, một đại diện nước ngoài có thể tìm kiếm sự công nhận về một tiến trình chính, nhưng sự hợp tác giữa các tòa án không được bảo đảm. Điều này có thể tạo ra sự chậm trễ và bấp bênh.
  • Việc chuyển giao tài sản hàng loạt ) – chuyển giao tài sản từ một công ty con ngoại quốc có thể đòi hỏi sự chấp thuận từ các nhà quản lý địa phương hoặc tuân theo điều khiển tiền tệ, thêm thời gian và chi phí cho giao dịch.
  • Tham khảo – Việc thu thập chéo có thể gây ra việc giữ lại thuế, chuyển nhượng giá trị, và nghĩa vụ thuế có giá trị không có trong giao dịch trong nước. Người mua nên mô hình ảnh hưởng của thuế trước khi tiến hành tiến hành tiến trình.

Khởi động luật sư địa phương trong mỗi thẩm quyền liên quan trong quá trình này là cần thiết để tránh những ngạc nhiên đắt đỏ. ám chỉ đến [FLT: 0] Ngày cải tạo của ngày củaJone ).

7 Sự xúi giục và tán thành

Những vụ kiện tụng có thể bao gồm việc phá vỡ hợp đồng, vi phạm bằng sáng chế, trách nhiệm sản phẩm hoặc hành động của người làm việc. Người mua phải đánh giá không chỉ khả năng bị mất mát mà còn về việc bị cáo và cả về việc bị cáo bị cáo và cả về khả năng tự vệ về các hoạt động. Trong việc phá sản, người mắc nợ có thể từ chối các hợp đồng bất lợi hoặc đưa ra một đòi hỏi giảm giá, nhưng người mua có thể thừa hưởng sự tiếp xúc nếu người mua còn sống sót.

Những mối nguy hiểm về pháp lý

Dù những thách thức pháp lý là đáng kể, nhưng các đội thương mại kinh nghiệm có thể quản lý chúng thông qua việc lên kế hoạch và thực hiện cẩn thận.

Sớm tiến hành lời khuyên về pháp lý được đặc biệt hóa

Những người có trách nhiệm cần phải có chuyên môn vượt qua những luật sư tiêu chuẩn M&A. Giữ lại những luật sư phá sản, luật sư môi trường, và các chuyên gia điều hành trước khi ký một lá thư có mục đích. những chuyên gia này có thể xác định những vấn đề phá vỡ thỏa thuận và giúp cấu hình việc giảm thiểu rủi ro. Chờ đợi cho đến khi bảng phân loại kết thúc hạn được ký kết có thể giới hạn lựa chọn và tăng chi phí.

Hạnh kiểm có thể hiểu được sự siêng năng, ngay cả khi bị áp lực thời gian

Những người bán bị thương thường cần phải đóng cửa nhanh, nhưng việc cắt các góc cạnh là nguy hiểm. Hãy dùng kế toán pháp y để theo dõi những sự bất thường về tài chính. Hãy xem lại các hợp đồng về vật chất để hạn chế công việc. Phỏng vấn các nhân viên chủ chốt và chủ chốt. Nếu dòng thời gian quá chặt chẽ, hãy xem xét việc thương lượng về thời gian cần cù với khoản tiền gửi đầu tiên có thể được hoàn trả lại chỉ để tìm ra những vấn đề bất lợi. Chi phí thêm một cách cần thiết so sánh với trách nhiệm kế thừa kế hàng không rõ ràng.

Điều chỉnh sự vận hành đến mức giới hạn tính khả thi

Bất cứ khi nào có thể, hãy cấu trúc việc mua bán tài sản như một giao dịch chứng khoán thay vì mua cổ phiếu hay hợp tác. Nếu người bán đang phá sản, hãy tìm sự chấp thuận của mục 363 (b) để có được một lệnh của tòa án mà dập tắt hầu hết các yêu cầu trước khi bán hàng. Trong giao dịch không phải ngân hàng, hãy xem xét bằng giá tín dụng nếu người mua là một chủ nợ bảo đảm, hoặc nhận tài sản qua một tiến trình bảo đảm hoặc nhận được bảo an toàn "tự do và rõ ràng" dưới luật nhà nước. Mỗi cấu trúc có giao dịch thương mại, và cách tiếp tối ưu phụ thuộc vào trường hợp cụ thể.

Thương lượng phân loại và phân tích

Ngay cả trong một vụ bán phá sản, một số khoản nợ phải trả như là những lời tuyên bố cá nhân hoặc những trách nhiệm chữa trị môi trường có thể tồn tại. thương lượng từ người bán hoặc người bất động sản, và tìm sự trì hoãn một phần của giá mua để che đậy những lời tuyên bố tiềm năng. trong các giao dịch ngoài giá trị, yêu cầu người bán cung cấp các biểu hiện và giấy phép bảo hiểm được hỗ trợ bởi một sự đảm bảo hay một sự bảo hộ từ người bán hàng, sức mạnh của những sự bảo bảo này phụ thuộc vào tình trạng tài chính và sự cạnh tranh của người bán hàng và quá trình bán.

Kế hoạch cho sự hợp nhất sau khi kết thúc

Những thách thức pháp lý không chấm dứt khi kết thúc. tổ hợp sau khi yêu cầu kết hợp bao gồm việc chuyển nhượng giấy phép, thông báo khách hàng và nhân viên, giả định hoặc kết thúc hợp đồng, và tuân theo luật lao động. phát triển một kế hoạch tổng hợp chi tiết để đảm bảo trách nhiệm vụ cho mỗi bước theo qui định và hợp đồng, và bao gồm ngân sách cho các khoản phí pháp luật để xử lý các vấn đề bất ngờ.

Hãy xem xét các giải pháp bảo hiểm

Bảo hiểm và bảo hiểm nhân tạo (RWI) được sử dụng ngày càng nhiều trong các giao dịch đau buồn, mặc dù giá bảo hiểm thường cao hơn và không thể loại bỏ. Trong một số trường hợp, bảo hiểm trách nhiệm môi trường hoặc các chính sách bảo hiểm mua lại có thể chuyển rủi ro đặc biệt cho người bảo hiểm. Trong khi bảo hiểm không thay thế tùy ý, nó có thể cung cấp một mạng bảo hiểm cho những yêu cầu bất ngờ và giúp đỡ khoảng cách trong việc phân hủy. Để đọc thêm các giải pháp bảo hiểm trong M&A, hãy tham khảo ý [FT: 0] TK: 0Sclock Dyated's Recild Dyated [T: Tập đoàn: 1].

Kết thúc

Việc thu thập một doanh nghiệp đau buồn có thể là một chiến lược mang lại lợi ích cao, nhưng nó đòi hỏi một phương pháp xử lý có tính chất pháp lý có tính toán trước khi có rủi ro pháp luật. sự phức tạp của các thủ tục phá sản, trách nhiệm kế vị, nợ bị mắc nợ giấu, hạn chế điều kiện, và các vấn đề liên quan đến việc kiểm soát và các vấn đề khác đòi hỏi sự tham gia của các cố vấn kinh nghiệm và tài chính. Bằng cách quản lý tỉ mỉ các vấn pháp lý chi tiết về pháp lý, xác định tối đa hóa pháp lý [Frum] và hướng dẫn các người mua có thể thay đổi những cách tiếp cận này. Để có thể bỏ qua những người khác, để tìm kiếm những nguồn hướng dẫn [FL: 0] nguồn tài nguyên [FMMMMMMMMM], hoặc thông tin pháp lý [T]