Trong bất kỳ sự hợp tác kinh doanh nào, sự trao đổi thông tin nhạy cảm là không thể tránh khỏi. dù có thảo luận về một công nghệ chung, chia sẻ quyền sở hữu, hay đánh giá một sự kết hợp tiềm năng, các đối tác phải tin tưởng lẫn nhau để xử lý dữ liệu bí mật. một thỏa thuận bảo mật - của nhiều người được gọi là một thỏa thuận không tiết lộ (NA) - thiết lập pháp lý để bảo vệ sự tin tưởng đó. không có một, doanh nghiệp mất đi bí mật thương mại, phơi bày kế hoạch chiến lược, và phá hoại vị trí cạnh tranh của họ.

Hiểu những điều kiện để thỏa thuận

Một thỏa thuận bảo mật là một hợp đồng hợp pháp giữa hai bên hay nhiều đảng mà đưa ra thông tin mà đảng muốn chia sẻ cho mục đích cụ thể nhưng hạn chế từ việc tiết lộ rộng hơn. trong bối cảnh của các đối tác kinh doanh, những thỏa thuận này đảm bảo rằng dữ liệu sở hữu, tài liệu tài chính, danh sách khách hàng và những tài liệu nhạy cảm khác vẫn còn được giữ bí mật ngay cả sau khi hợp tác.

Thỏa thuận bảo mật có thể [FLT:] unilateral [FLT: 1] [FLT:], nơi chỉ một bên tiết lộ thông tin mật [FLT: 1] [FLT:] [FLT:] [FLT:] [FLT:], trong đó , nơi mà một bên [FLT:] bù đắp [FLT:] [FL:] [FLT:] [FLT:], trong khi liên kết với ba hoặc hơn nữa]. Sự lựa chọn phụ thuộc vào bản chất của sự hợp tác và thông tin. Lấy thí dụ, một mô hình kinh doanh với một nhà đầu tư tiềm năng thường sử dụng một quốc gia, một công ty hợp tác với một công ty thường là một công ty, hai công ty thường cần sự phát triển chung.

Vai trò của việc giữ kín những điều hòa trong việc làm ăn

Sự hợp tác phát triển mạnh mẽ khi sự cởi mở, nhưng không giới hạn, sự cởi mở có thể trở thành một trách nhiệm, sự bí mật định rõ ranh giới, và phục vụ một số chức năng quan trọng:

  • Bảo vệ bí mật thương mại ) – Công thức, quá trình sản xuất phần mềm, thuật toán và cơ sở dữ liệu khách thường là nguồn sống của một doanh nghiệp.
  • Phụ đề dịch bởi:
  • Tin tưởng xây dựng ) – biết rằng cả hai bên đã ký cam kết giữ bí mật khuyến khích giao tiếp cởi mở hơn, có thể thúc đẩy quyết định và cải tiến nhanh hơn.
  • Bảo vệ tài sản tri thức [PP] ) – Trong khi bằng sáng chế và bản quyền cung cấp bảo vệ chính thức IP, NDAs cung cấp ngay lập tức, bảo vệ hợp đồng thông tin chưa được cấp bằng sáng chế hoặc không có bằng sáng chế.
  • Thỏa thuận làm sáng tỏ những gì mỗi bên phải làm để bảo vệ thông tin và những gì sẽ xảy ra nếu có sự vi phạm xảy ra.

Theo cơ quan quản lý thương mại nhỏ U.S.

Những yếu tố then chốt của một thỏa thuận bảo mật hữu hiệu

Một thỏa thuận bảo mật được bố trí chu đáo nên rõ ràng và toàn diện. trong khi những từ cụ thể khác nhau, đa số bao gồm những yếu tố cốt lõi này:

  • Định nghĩa thông tin mật ) – Thỏa thuận phải miêu tả chính xác những gì thông tin được bảo vệ. Định nghĩa khách hàng có thể làm cho hợp đồng này không thể thực hiện được.
  • Những yêu cầu của Đảng nhận – Phần này cho biết chi tiết người nhận phải làm gì, chẳng hạn chỉ sử dụng thông tin cho mục đích hợp tác, hạn chế quyền truy cập cho các nhân viên cần biết, và trở lại hoặc hủy bỏ các tài liệu khi sự hợp tác kết thúc.
  • [FLT: 0] Thuyết tự do ) – Thông tin phải được giữ bí mật bao lâu?
  • [FLT: 0] Những kết luận từ thông tin bảo mật [FLT: 1] – Không phải mọi thứ đều có thể được giữ bí mật. Những loại bỏ thông tin thông thường bao gồm thông tin được công khai biết, phát triển độc lập, hoặc được tiết lộ bởi một bên thứ ba không bị hạn chế. Bao gồm những thỏa thuận này ngăn cản sự thỏa thuận quá rộng và có khả năng không thể bị kiểm soát.
  • Những sự sắp đặt về vi phạm – Thỏa thuận nên vạch ra phương pháp giải quyết, như giải quyết (một lệnh của tòa án để ngăn chặn việc tiết lộ thêm) và thiệt hại tiền bạc về sự mất mát do sự vi phạm gây ra. Một số NDA cũng xác định thiệt hại đã thanh toán - một số tiền đã định sẵn trong trường hợp vi phạm.
  • Luật pháp và Luật đồng bộ ) – xác định quốc gia hay quốc gia nào sẽ thống trị hiệp ước và nơi nào có bất kỳ cuộc tranh chấp pháp lý nào sẽ được giải quyết. Điều này đặc biệt quan trọng trong các mối quan hệ đối tác qua đường dây.

Để biết thêm chi tiết về các điều khoản của NDA, Viện Thông tin Liên Hiệp Quốc [FLT: 0] tại trường Luật Corell [FLT: 1).

Những người già khác cũng nên xem xét

Tùy theo quan hệ đối tác, bạn có thể muốn bao gồm các điều khoản giải quyết:

  • Không có-Solication ) – ngăn cản một đối tác thuê nhân viên của người khác hoặc săn trộm khách hàng sau khi hợp tác kết thúc.
  • Non- Compete – giới hạn một đối tác từ tham gia vào một doanh nghiệp cạnh tranh trong thời gian hoặc ít lâu sau khi hợp tác. Ghi chú rằng những điều khoản không đối lập là đối tượng bị kiểm tra nghiêm ngặt về pháp lý trong các thẩm quyền.
  • Yêu cầu bảo mậtta) – mã hóa, điều khiển truy cập và các biện pháp kỹ thuật khác để bảo vệ dữ liệu điện tử.
  • Yêu cầu thông báo cho các báo cáo [FLT: 1] – yêu cầu bên nhận nhanh chóng thông báo lỗi khi gặp lỗi hoặc bị nghi ngờ.

Các loại NDA khác nhau được dùng trong các liên kết

Không phải tất cả các mối quan hệ đối tác đều cần cùng một kiểu thỏa thuận bảo mật.

Không có hậu phương (một-Way) NDA

Thông thường nhất khi một người khởi xướng quảng cáo cho các nhà đầu tư hoặc một nhà cung cấp chia sẻ các quy trình độc quyền với một nhà sản xuất.

Cả hai đều (hai- ha- lê) NDA

Dùng khi cả hai bên trao đổi thông tin bí mật, như trong một thỏa thuận phát triển chung hoặc một liên minh chiến lược.

NDA đa phương tiện

Trong các mối quan hệ phức tạp liên quan đến nhiều tổ chức, ví dụ như, một liên kết xã hội đang phát triển một công nghệ mới một NDA có thể kết nối tất cả các bên, đơn giản hóa quản lý và bảo vệ an toàn nhất quán.

YD đã được tùy chỉnh

Dù có sẵn nhiều mẫu, nhưng chúng có thể không thu được những rủi ro cụ thể của một sự hợp tác đặc biệt. Tùy chỉnh thỏa thuận để chỉ định thông tin độc đáo được chia sẻ và bản chất của sự hợp tác được khuyên bảo mạnh mẽ. Một NDA tiêu chuẩn có thể loại bỏ những điều khoản quan trọng như chính sách lưu trữ dữ liệu hoặc việc xuất khẩu sự tuân thủ.

Khi nào nên dùng sự hòa thuận kín đáo trong một sự giao du

Thời điểm tốt nhất để giới thiệu một NDA là trước khi bất kỳ sự trao đổi thông tin nhạy cảm nào, chờ đợi cho đến sau khi một sự công bố trái phép có thể làm cho việc thực thi thực thi khó khăn.

  • Những cuộc thảo luận ) – Trong các cuộc nói chuyện thăm dò, một NDA bảo vệ cả hai bên khi đánh giá sản phẩm, tài chính hoặc kế hoạch kinh doanh của nhau.
  • Thuyết Diligence ) – Khi một bên điều tra hoạt động của người kia, một NDA bảo đảm rằng dữ liệu sở hữu được phát hiện trong buổi phê bình vẫn còn là bí mật.
  • Tiếp tục hợp tác ) – Trong các mối quan hệ lâu dài, một DA bậc thầy có thể được ký ở đầu bài, với bổ sung đặc trưng cho dự án.
  • Thoát ) — Ngay cả sau khi kết thúc hợp tác, các bổn phận của NDA nên tiếp tục bảo vệ thông tin được chia sẻ trong suốt mối quan hệ.

Ủy ban Thương mại Phụ trách Giao thông ) nhấn mạnh rằng các doanh nghiệp nên xem các thỏa thuận bảo mật là một phần thường lệ của bất kỳ sắp đặt hợp tác nào, chứ không phải như một ý sau.

Những lỗi thông thường và cách tránh những lỗi lầm

Ngay cả những đảng có thiện chí cũng có thể tạo ra NDA mà không thực sự bảo vệ được.

  • [FLT: 0] Định nghĩa quá mức [FLT: 1] – định nghĩa bao gồm “bất cứ thông tin nào và mọi thông tin khác có thể bị thách thức là mơ hồ và không thể kiểm soát.
  • Thời gian kéo dài ) – Một số thông tin, như bí mật thương mại, nên được bảo vệ vô hạn định.
  • LKM [FLT:] các khoản chi trả – Không rõ ràng, vi phạm có thể dẫn đến việc kiện tụng đắt tiền mà không có cơ sở cứu trợ rõ ràng. Bao gồm cả việc cấp cứu và trợ giúp bị hư hại.
  • Ngoại lệ công khai [FLT: 1] — Nếu không phân loại thông tin theo luật (v. d., có thể người nhận bị phạt sẽ ở trong một vị trí khó xử. Gồm một điều khoản cho phép tiết lộ khi bị bắt buộc pháp luật, với thông báo cho bên bị bắt buộc phải làm hỏng đĩa.
  • Cho các tài liệu mật [FLT: 1] — Dù không luôn luôn cần thiết về mặt pháp lý, đánh dấu các tài liệu như “Thuyết phục làm giảm sự mơ hồ.

Đối với các doanh nhân, việc tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi ký vào một tờ NDA là một sự đầu tư khôn ngoan.

Hành động và giải pháp

Một thỏa thuận bảo mật cũng tốt như sự thi hành của nó. đảng gây án phải chứng minh:

  • Sự tồn tại của một hợp đồng hợp lệ
  • Rằng thông tin này đủ tư cách là bí mật theo thỏa thuận
  • Rằng Đảng nhận được đã vi phạm thỏa thuận bằng cách đánh cắp hoặc sử dụng thông tin mà không có sự cho phép
  • Rằng vi phạm gây ra tổn thương hoặc có khả năng gây hại

Tòa có thể cấp quyền để bù đắp thiệt hại [FLT: 1] [việc giảm thiểu] [FLT: 1] để tránh tiết lộ thêm nữa và ]] thiệt hại [FLT:] [FLT:] để bù đắp thiệt hại về thiệt hại. Trong trường hợp có thể có những thiệt hại nghiêm trọng. Tuy nhiên, việc kiện tụng có thể tốn kém và thời gian, vì vậy nhiều điều khoản buộc phải có sự liên hệ đến phương tiện truyền thông hoặc sự giảm nhẹ trước khi tòa án.

Điều quan trọng là NDA không thể bảo vệ thông tin đã được công khai, độc lập phát triển, hoặc được công bố với sự đồng ý. thậm chí một công tố viên được tài trợ tốt cũng không thể ngăn cản một đối tác sử dụng kỹ năng và kiến thức chung thông qua sự cộng tác.

Các sự xem xét trên toàn thế giới

Các nước khác nhau có những luật khác nhau về khả năng thi hành các công ty quốc gia, chẳng hạn như các quốc gia [FLT: 0] của Liên minh Châu Âu (FLT) cần phải ghi rõ những thỏa thuận bí mật [FLT: 1] để bảo vệ các bí mật thương mại, nhưng trong một số các quốc gia hội viên, các thỏa thuận bảo mật phải được công bố hoặc đăng ký.

Yếu tố chính để giải quyết trong NDA quốc tế bao gồm:

  • Luật pháp và định nghĩa – xác định luật pháp của nước nào chi phối hiệp ước và nơi nào sẽ giải quyết các cuộc tranh chấp.
  • Giao thức điều khiển khả năng ) – Nếu thông tin mật liên quan đến công nghệ có thể xuất khẩu các hạn chế (v. d. dưới sự sắp đặt của Viện Bảo vệ Màn hình), NDA phải tuân thủ luật kiểm soát xuất khẩu thích hợp.
  • Bộ luật bảo vệ quyền riêng tư ) – Giao dịch dữ liệu cá nhân có thể gây ra nghĩa vụ dưới luật GDPR hay các luật riêng tư khác. NDA nên chỉ định cách xử lý dữ liệu cá nhân được bảo vệ và xử lý như thế nào.
  • Language and Translation ) – Bảo đảm rằng thỏa thuận được viết bằng ngôn ngữ mà cả hai bên đều hiểu rõ, và xem xét một bản dịch hai thứ tiếng có một mệnh đề chỉ rõ ngôn ngữ nào thắng trong trường hợp xung đột.

Tham vấn luật sư kinh nghiệm trong các giao dịch qua biên giới là cần thiết trước khi ký kết quốc tế NDA.

Những thực hành tốt nhất để tuyển dụng và dùng những sự thỏa thuận kín đáo

Để tối đa hóa hiệu quả của các thỏa thuận bảo mật trong các đối tác thương mại, hãy làm theo những hướng dẫn sau:

  1. Ngôi sao đầu – Giới thiệu NDA trong lúc thảo luận đầu tiên, không phải sau khi đã chia sẻ thông tin nhạy cảm. Điều này đặt ra những mong đợi rõ ràng ngay từ đầu.
  2. Thilor the Agreement – Tránh các mẫu chung.
  3. Giữ nó đơn giản – dùng ngôn ngữ giản ở những nơi có thể. Pháp luật có thể tạo ra sự nhầm lẫn và kẽ hở. Tuy nhiên, đừng hy sinh độ chính xác để đơn giản hóa.
  4. Thông tin mật Mark – Huấn luyện nhân viên để nhãn rõ ràng hoặc xác định tài liệu mật và liên lạc. Để tiết lộ bằng miệng, có một hệ thống để xác nhận thông tin này đã được tiết lộ dưới NDA.
  5. Truy cập Cần-biết – Đảng tiếp nhận nên hạn chế truy cập cho các nhân viên yêu cầu thông tin để hoàn thành mục đích hợp tác. Cần thiết các nhân viên để ký các nhận dạng bảo mật cá nhân nếu khả thi.
  6. [FLT: 0] Trình quản lý chứng thực [FLT: 1] — Dùng các dự án chia sẻ tập tin đã mã hóa, không tiết lộ trong email, và bảo vệ mật khẩu. Để có dữ liệu nhạy cảm, hãy xem phòng dữ liệu có dấu mực và bản ghi truy cập.
  7. Phụ đề được thực hiện bởi Động Phim
  8. Thao tác để thoát – bao gồm những sắp đặt để trả lại hoặc hủy bỏ vật liệu mật khi sự hợp tác kết thúc. Hãy xác nhận rằng những hành động này thật sự được thực hiện.

Kết thúc

Sự thỏa thuận bảo mật là nhiều hơn cả thủ tục pháp lý họ là nền tảng của sự tin tưởng trong các đối tác kinh doanh. bằng cách xác định rõ ràng những gì thông tin là bí mật, những người có thể truy cập nó, và những gì xảy ra nếu niềm tin đó bị phá vỡ, NDA bảo vệ các lợi thế cạnh tranh mà các công ty làm việc chăm chỉ để xây dựng. trong khi không có hợp đồng nào có thể loại bỏ tất cả rủi ro, một thỏa thuận bảo mật được chia sẻ đáng kể giảm đáng kể những tranh và tiết lộ trái phép.