Table of Contents

Tài sản thu thập các giao dịch phải định hướng một mạng lưới hợp đồng, điều lệ và các nghĩa vụ tài chính có thể tạo ra hoặc phá vỡ một giao dịch. hoặc một bản đại diện nhập khẩu sai, hoặc một sự giả tạo bị bỏ qua có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng sau khi phá vỡ. bài báo này cung cấp một sự cân nhắc chính thức cần thiết trong khi sở hữu tài sản, cung cấp hướng dẫn thực tế để giúp đỡ cấu trúc kinh doanh để xác định sự thành công.

Độ chậm chạp có thể hiểu được: Nền tảng của sự chuyển đổi âm thanh

Vì sự siêng năng không chỉ là một bài tập kiểm tra mà còn là một cuộc điều tra chiến lược để khám phá ra những rủi ro và cơ hội. trong việc thu được tài sản, người mua cần xác minh chính xác những gì đang được mua, xác định bất cứ khoản nợ tiềm ẩn nào, và xác nhận rằng người bán có thẩm quyền chuyển giao tài sản.

Xem lại tài liệu pháp lý

Luật sư của người mua nên xem xét tất cả các hợp đồng vật chất, bao gồm các hợp đồng khách hàng, hợp đồng cung cấp, hợp đồng thuê, giấy phép và giấy phép liên kết. cần phải trả tiền để thay đổi các điều khoản điều khoản, hạn chế nhiệm vụ, và quyền hạn của công ty. nếu một hợp đồng then chốt đòi hỏi sự đồng ý của người cung cấp của người cung cấp, không được chấp thuận có thể làm cho giao dịch không hiệu quả hoặc gây ra một lỗ hổng.

Thử nghiệm tính chất trí tuệ

Đối với các công ty có công nghệ, thương hiệu hoặc công việc sáng tạo, tính năng sở hữu trí tuệ (IP) là quan trọng. Người mua phải xác nhận quyền sở hữu hoặc giấy phép hợp lệ tất cả các IP được chuyển giao. Tìm kiếm cơ sở dữ liệu bằng sáng chế và thương hiệu, xem xét các thỏa thuận phát minh công việc, và đánh giá phạm vi của giấy phép đã có có có có có thể ngăn chặn các vụ vi phạm sau này xác nhận. Một cạm bẫy chung không thể được thực hiện bởi các nhà thầu thứ ba không ký kết hợp đồng làm việc thích hợp với các công ty.

Kiểm tra tài sản môi trường và vật lý

Để có được bất động sản hay công nghiệp, cần phải siêng năng về mặt môi trường. giai đoạn tôi đánh giá môi trường có thể cho thấy những rủi ro ô nhiễm có thể gây ra những trách nhiệm làm sạch dưới các luật lệ như sự đáp ứng hợp lý môi trường, sự đối phó và luật pháp (CERCLA). Tương tự, tình trạng vật lý của máy móc, xe cộ và tòa nhà nên được kiểm tra để tránh việc sửa chữa tốn kém không lâu sau khi đóng cửa.

Tên và Sở hữu Tài sản: Dọn đường cho người chuyển nhượng

Người mua phải đảm bảo rằng người bán có thể mua được mỗi tài sản và không có bên thứ ba nào có quyền được bảo vệ, tạm thời hoặc sự kiện có thể làm mờ đi tài sản của người khác.

Tìm kiếm UCC và Lien

Tại Hoa Kỳ, việc tìm kiếm trong địa phận tổ chức của người bán và tại các bang nơi có tài sản có thể tiết lộ những khoản tiền bảo hiểm đặc biệt.

Bảo hiểm danh hiệu bất động sản

Công ty này sẽ xem xét chuỗi các vấn đề khó chịu, các quyền lợi, và các khoản tiền công của khách hàng.

Tài sản cá nhân và tài sản khó khăn đến độ khó đạt được

Trong khi UCC tìm kiếm tài sản cá nhân, thì tài sản vật chất như kho, thiết bị và xe cộ có thể có những đòi hỏi cụ thể về giấy tờ, giấy tờ bán hàng, giấy tờ xe cộ và giấy chứng nhận nguồn gốc.

Nhiệm sở hợp đồng và thành quả

Một trong những khu vực phức tạp nhất trong việc mua hàng là việc xử lý các hợp đồng thực thi pháp luật mà cả hai bên vẫn cần có hiệu lực.

Nhiệm sở của ông già Nô - en và người đồng ý

Nhiều hợp đồng thương mại có những điều khoản cấm chuyển nhượng mà không có sự đồng ý tương ứng của người mua, nên đánh dấu tất cả các hợp đồng cần được chấp thuận như thế.

Thư mục v.m. Comm

Trong một bản sao, người bán được giải phóng khỏi mọi trách nhiệm trong tương lai theo hợp đồng, và người mua phải trực tiếp chấp nhận chúng. điều này thường đòi hỏi một thỏa thuận ba phần và là nặng hơn một nhiệm vụ đơn giản. Đối với các hợp đồng quan trọng - như một thỏa thuận cung cấp lớn hoặc một chính phủ cho phép - một sự cải tiến có thể cần thiết để đảm bảo một chuyển đổi sạch. người mua nên cẩn thận đánh giá liệu lịch sử hiệu suất và mối quan hệ với người bán tương ứng có hỗ trợ một sự cải tiến nào đó.

Những thay đổi về vật chất và quyền hạn hạn chế

Ngay cả khi không cần phải chấp thuận, người mua nên xem xét lại việc mình có gây ra quyền chấm dứt của các giao dịch hay không sau khi có sự thay đổi vật chất (MAC).

Quyền hợp tác và giấy phép

Tùy theo ngành công nghiệp, việc mua được tài sản có thể đòi hỏi sự chấp thuận của các chính phủ hoặc việc chuyển nhượng giấy phép đặc biệt.

Luật chống đối và cạnh tranh

Trong các giao dịch lớn, Đạo luật Cải thiện uy tín Hart-Rodino (HSR Act) ở Mỹ yêu cầu các đảng phái phải tập hợp thông báo trước khi đi săn và quan sát một thời gian chờ. Ngay cả các thỏa thuận nhỏ hơn có thể kích hoạt đánh giá dưới luật thi đấu quốc gia hoặc quốc tế nếu việc đạt được tạo ra sự tập trung thị trường mà có thể giảm đáng kể cạnh tranh. Người mua nên lập trình chống tin cậy sớm để xác định xem có cần hồ sơ và chuẩn bị tài liệu tài liệu cho cơ quan xem xét.

Giấy phép và giấy phép công nghệ

Thí dụ, việc mua thuốc có thể cần phải được cấp phép ở nhà, trong khi việc mua điện có thể đòi hỏi phải có giấy phép hoạt động môi trường nhân danh người mua.

Điều luật môi trường và an toàn

Ngoài việc chuyên cần môi trường, việc chuyển giao tài sản có thể gây ra những nghĩa vụ nhất định dưới Luật Bảo tồn Tài nguyên và Phục hồi lại (RCRA) hoặc Luật Không Khí Sạch. Nếu người mua có được những thiết bị sử dụng hóa chất nguy hiểm, người bán phải đảm bảo rằng người bán đã xử lý đúng chất thải và mọi giấy phép cần thiết. người mua cũng nên đánh giá trách nhiệm kế nhiệm kế nhiệm cho những hành vi vi vi phạm môi trường trước.

Phép nhân đóng thuế: Sự cấu tạo để thực hiện sự hợp tác

Người mua thường thích lợi nhuận vì họ có thể tăng thuế, cho phép người bán giảm giá cao hơn, còn người bán thì thích bán chứng khoán hơn là thu nhập bình thường.

Tài sản chống lại các chứng khoán

Trong một cơ sở mua bán trực tiếp, người mua phân phát giá mua bán trong số những tài sản có được (v. d., kho hàng, tài sản cố định, thiện chí) dùng Form 8594. Người mua có thể giảm giá trị hữu hình và lấy lãi suất từ giá cả, nhưng người mua có thể thừa hưởng lợi nhuận từ người mua và giảm thuế.

Phần 338 (h) (10) dao động

Để có được một tập đoàn S hay một số cổ phiếu phụ thuộc, các đảng có thể cùng bầu dưới mục 338 (h) (h) để xem việc mua chứng khoán như là một món hàng được cho là lợi nhuận cho mục đích thuế. Điều này cho phép người mua có cơ sở tài sản trong khi người bán vẫn hưởng lợi từ việc sử dụng vốn trên cổ phiếu. Việc bầu cử đòi hỏi sự hoạch định kỹ lưỡng và nên thảo luận với các cố vấn thuế trước khi ký kết hợp đồng dứt khoát.

Thuế của nhà nước và địa phương

Việc chuyển thuế nhà nước, thuế bán hàng trên tài sản cá nhân hữu hình và thu thuế vào bất động sản có thể làm tăng giá trị đáng kể cho giao dịch, và người mua nên đánh giá xem có bất kỳ loại thuế nào áp dụng được hay không, chẳng hạn như thuế để bán hàng lớn hoặc chuyển nhượng các khoản chuyển nhượng liên bang.

Người làm công và lợi ích

Không giống như việc mua chứng khoán mà người mua bán không tự động mua được những thứ mà người mua bán thường không thừa hưởng được, nhưng một số cơ sở pháp lý chi phối quá trình tuyển dụng và lợi ích hiện có.

Hành động bắt buộc

Luật Điều chỉnh và sửa đổi niên đại (WARN) đòi hỏi người chủ phải có thêm 100 nhân viên để cung cấp thông báo trước 60 ngày về việc đóng cửa thực vật hoặc bãi bỏ hàng loạt.

Giao ước không đáp ứng và hạn chế

Người mua thường muốn nhân viên chính và người bán tự ký vào các thỏa thuận không cân đối để bảo vệ thiện chí của việc kinh doanh thu được. sự áp đặt của những người không đối lập khác nhau khác nhau tùy theo tình trạng và phụ thuộc vào phạm vi của sự hạn chế. ví dụ, California thường cấm những người không tham gia ngoại trừ trong hoàn cảnh hạn chế, trong khi nhiều quốc gia khác ép buộc họ nếu họ hợp lý về thời gian và địa lý.

Dự tính trước và có lợi

Người mua có thể cần thiết lập những kế hoạch mới (ngày nghỉ hưu, ngày nghỉ hưu, cổ phiếu) cho nhân viên có được. Người mua cũng phải có lợi ích tương đối dưới Luật Chăm sóc sức khỏe giá rẻ và ERISA để tránh hình phạt. Ngoài ra, kế hoạch về hưu của người bán phải được xử lý thích hợp - hoặc bị cắt hoặc chuyển sang kế hoạch của người mua.

Đại diện, lưu hành và sự vô đạo đức

Người mua tìm tài liệu trung tâm xác định quyền lợi và bổn phận của các đảng, đồng thời tìm cách giới hạn sự tiếp cận của họ qua sự hiểu biết, ngưỡng cửa và thời gian sống còn.

Tiêu chuẩn của sự tự quản

Người bán thường cung cấp một lịch trình công khai bổ sung cho các đại diện. Người mua phải cẩn thận xem lại lịch trình ngoại lệ này có thể ảnh hưởng đến tài sản, chẳng hạn như nếu chương trình này tiết lộ một vụ kiện tụng đang chờ chống lại người bán, người mua có thể cần phải thương lượng một sự thiếu tự tin hoặc giảm giá.

Các đại úy và các ông trùm không có lòng tin

Những sự cung cấp không xác định cho phép người mua lấy lại số tiền bị thiệt hại do sự vi phạm biểu hiện hoặc bảo hiểm gây ra, và “phần lớn trách nhiệm về giá cả, thường là 10% đến 30% giá cả, người mua nên tăng lên, trong khi người bán sẽ ủng hộ cho những giá trị cơ bản (chủ quyền, tiêu đề), thuế có thể được mua lại, và có thể được sống sót thêm.

Những sự kiện và sự ủng hộ

Để đảm bảo những trách nhiệm không xác định, người mua có thể đòi hỏi một phần của giá mua để được ký kết trong một thời gian (khoảng 12 đến 18 tháng).

Đóng và bỏ qua các vấn đề

Việc đóng cửa một tài sản bao gồm việc hành quyết và giao lại tất cả các tài liệu cần thiết, thanh toán giá mua, chuyển giao tài sản vật chất và vô định.

Điều kiện đóng và tài liệu

Điều kiện đóng cửa điển hình bao gồm sự chính xác của các đại diện, sự thỏa mãn của các giao ước trước khi thất bại, và việc giao dịch các hợp đồng bên thứ ba.

Điều chỉnh & lại

Nhiều thỏa thuận thu thập bao gồm một cơ chế điều chỉnh sau khi cắt giảm để tính toán những thay đổi trong các nguồn vốn, tiền mặt hoặc nợ giữa việc ký và đóng cửa. người mua nên đảm bảo rằng phương pháp kế toán cho những điều chỉnh này rõ ràng và người bán cung cấp quyền truy cập hợp lý các cuốn sách của nó trong khoảng thời gian đó.

Hợp nhất và tiếp tục hợp nhất

Một khi tài sản được chuyển đi, người mua phải tự mình hợp tác với nhau, bao gồm việc cập nhật các chính sách bảo hiểm, đăng ký các nhãn hiệu mới, và đảm bảo rằng mọi giấy phép và giấy phép đều được nhân danh người mua, người mua cũng nên thực hiện các thủ tục để thi hành bất cứ nhiệm vụ nào liên tục như giám sát môi trường hoặc báo cáo chính phủ.

Kết thúc

Những người thu thập tiền có nhiều lợi thế chiến lược, nhưng sự phức tạp pháp lý là đáng kể. từ sự siêng năng và tiêu chuẩn rõ ràng đến việc xác định hợp đồng, sự chấp thuận hợp đồng, sự ưu tiên thuế vụ, và sự chuyển đổi nhân viên, mỗi bước đều đòi hỏi sự phân tích cẩn thận và lời khuyên chuyên gia. những chuyên gia về thuế có thể giúp xác định các mối nguy cơ, thương lượng thuận lợi, và đảm bảo đóng cửa êm xuôi. bằng cách nói về những sự cân nhắc về vấn đề pháp lý, những người mua và người bán có thể cấu trúc những giao dịch tối đa hóa và giảm thiểu những ngạc nhiên sau khi giải quyết.