Giới thiệu: Tại sao việc chuẩn bị về mặt pháp lý là vấn đề trong tiểu thương mại Mⅅ A

Những người nhập cư và mua sắm (MⅅA) là một trong những giao dịch có hậu quả tốt nhất mà một người sở hữu nhỏ có thể đảm nhận. Dù bạn mua một công ty phụ trợ để mở rộng thị trường, bán công việc của bạn để nghỉ hưu, hoặc kết hợp với một người cạnh tranh để phân phối tài nguyên, khung pháp lý xung quanh giao dịch có thể làm hoặc phá vỡ thành công của nó.

Hướng dẫn này mở rộng về khía cạnh pháp lý cốt lõi mà các doanh nghiệp nhỏ phải hiểu trước khi đi vào một quá trình M&D;A. Nó bao gồm tất cả mọi thứ từ sự tuân thủ chống tín nhiệm và sự cần thiết để xử lý, xây dựng, tài chính, luật làm việc, và sự kết hợp sau thất bại. cuối cùng, bạn sẽ có một đường đồ họa toàn diện giúp nhận ra rủi ro, hỏi đúng câu hỏi, và biết khi nào cần lập luật pháp.

Insight: [FLT:] Theo dữ liệu từ Bộ Quản lý Kinh doanh nhỏ, các doanh nghiệp quản lý hợp pháp triệt để dựa trên pháp lý là 40% ít có khả năng đối mặt với các cuộc tranh chấp sau khi chuyển giao. đầu tư vào việc chuẩn bị pháp lý không phải là một sự tốn kém - đó là một chiến lược quản lý rủi ro. )

Khung hành pháp làm việc cho các bộ hợp nhất và thu thập thông tin

Luật liên bang và quốc gia chống lại sự tin cậy

Luật chống tín nhiệm tồn tại để ngăn chặn hành vi tiền tệ và bảo vệ thị trường. Đối với các doanh nghiệp nhỏ, hầu hết các giao dịch sẽ không kích hoạt việc kiểm tra liên bang, nhưng vẫn còn quan trọng để hiểu các ngưỡng. Luật Hart-Scott-Rodino (HR) đòi hỏi các bên phải nộp thông báo trước với Ủy ban Thương mại Liên bang (FTC) và Bộ Tư pháp (DOJ) nếu giao dịch vượt quá một kích cỡ nhất định (chỉ là khoảng 101 triệu đô la cho cuộc thử nghiệm “Size-G). Tuy nhiên, các giao dịch nhỏ hơn có thể vẫn còn bị thách nếu họ tạo ra sự tập trung quá đáng trong thị trường địa phương.

Nếu doanh nghiệp nhỏ của bạn hoạt động trong một ngành công nghiệp nhỏ có ít đối thủ, ngay cả một việc thu hút người khác cũng có thể làm tăng sự chú ý. Làm việc với lời khuyên chống tín nhiệm để thực hiện phân tích tập trung sơ bộ bằng Phụ lục Herprakhl-Hirchman (HI). FTC cung cấp [FLT: 0] chỉ dẫn cho các doanh nghiệp nhỏ trên trang web [FL:1).

Điều luật an ninh

Nếu giao dịch liên quan đến việc cấp chứng khoán hoặc trao đổi chứng khoán ví dụ, nếu bạn đang nhận được một công ty bằng cách phát hành chứng khoán thay vì trả tiền mặt - lương thực và các luật chứng khoán bang áp dụng. Đạo luật chứng khoán Quốc gia năm 1933 đòi hỏi đăng ký chứng khoán cho công chúng nếu không có quyền miễn dịch. Việc miễn dịch thường được dùng trong việc kinh doanh nhỏ Mⅅ A bao gồm việc quản lý quy định quyền ưu tiên và quyền miễn tố. Việc giải phóng tài chính hoặc rủi ro có thể dẫn đến việc tái trợ chứng nhận hoặc hành động thao tác.

Ngay cả khi giao dịch này hoàn toàn dựa trên tiền mặt, nếu bạn đang có được một công ty công cộng (chỉ dành cho những người mua nhỏ nhưng có thể cho mục tiêu vi mô) bạn phải tuân theo những quy tắc mềm mại và những điều khoản chống đối an ninh dưới Luật Chứng khoán năm 1934. Luôn luôn có giấy chứng nhận tư vấn về cấu trúc giao dịch.

Bộ luật và quy tắc công nghệ

Tại Hoa Kỳ, hầu hết các tổ hợp doanh nghiệp liên quan đến các quy luật của bang nơi mà mục tiêu được kết hợp - delaw are là phổ biến nhất cho các thực thể đăng ký. Xem xét luật chính quy bao gồm các ngưỡng chấp thuận cổ phần, quyền kiểm duyệt (khả năng phân biệt các cổ đông với giá trị công bằng), và giám đốc fiduciy.

Ngoài ra, những ngành công nghiệp có quy định (sự chăm sóc sức khỏe, dịch vụ tài chính, phòng vệ, truyền thông) áp đặt những đòi hỏi đặc biệt về sự chấp thuận của các công ty y tế, chẳng hạn như việc xin một nhà cung cấp sức khỏe có thể đòi hỏi sự chấp thuận của các cơ quan y tế quốc gia hoặc Văn phòng Thanh tra.

Vai trò của tính siêng năng pháp lý

Sự cần mẫn về pháp lý là quá trình xem xét lại các vấn đề pháp lý của công ty mục tiêu là xác định những rủi ro có thể ảnh hưởng đến giá mua, tính khả năng của giao dịch, hoặc khả năng vận hành sau khi mất việc kinh doanh. Bỏ qua sự siêng năng làm việc nông cạn hoặc là một trong những lỗi phổ biến nhất trong doanh nghiệp nhỏ Mⅅ A.

Danh sách kiểm tra tính siêng năng cho những người mua bán nhỏ

Dưới đây là danh sách các tài liệu và vấn đề được mở rộng. Hãy dùng một phòng dữ liệu ảo để sắp xếp chúng, và giao cho một chuyên gia pháp lý việc đánh dấu các lá cờ đỏ.

  • Chương trình Lãnh đạo Trung ương: Các điều khoản về sự kết hợp, theo luật, ban quản trị và các buổi họp cổ đông, sổ cái chứng khoán và sự giải quyết cho phép việc bán.
  • Hợp đồng lập trình: các thỏa thuận khách hàng, các hợp đồng cung cấp, hợp đồng thuê, hợp đồng hợp tác, không tiết lộ các thỏa thuận, và bất kỳ hợp đồng với các điều khoản thay đổi kiểm soát.
  • Tài sản tri thức: bằng cấp (được cấp và chờ đợi), dấu hiệu, quyền sở hữu, bí mật thương mại, tên miền và giấy phép phần mềm. Kiểm tra xem quyền sở hữu và không xác nhận vi phạm bản quyền.
  • Cơ sở và Lao động: [SP:], cung cấp thư từ, thỏa thuận công việc, không đối tác và không phải đối tác, các dự án trợ giúp (401k, bảo hiểm sức khỏe), và chờ đợi hoặc bị đe dọa kiện tụng từ nhân viên.
  • Sự tồn tại và Lịch sử điều kiện: các vụ kiện hiện tại, các vụ định cư trước đây, các cuộc điều tra của chính phủ, vi phạm môi trường và kiểm toán thuế.
  • Tiền và thuế: ) đã phát hành hoặc xem lại những tuyên bố tài chính, thuế phải trả trong ba đến năm năm qua, nộp thuế và tài liệu về bất cứ thuế vụ nào.
  • Bảo hiểm: Chính sách về trách nhiệm chung, trách nhiệm chuyên nghiệp (khủng bố & ống kính; bỏ đi), bảo hiểm tài sản, giám đốc và nhân viên (D&D;O) và bồi thường công nhân. Hãy kiểm tra lại xem có sẵn những lời khai không.
) Mẹo có thể được thực hiện: ) ) Luật sư của người mua nên yêu cầu một trình bày và bảo hiểm bảo hiểm để che đậy các lỗ hổng chưa được khám phá. Nhiều giao dịch nhỏ có thể đảm bảo cho 2- 3% giá trị giao dịch, giảm các cuộc tranh chấp sau khi mất. )

Tài sản tri thức có tính chất sâu sắc

Đối với nhiều doanh nghiệp nhỏ, IP là viên ngọc quý. Một công ty bán một ứng dụng di động, một quy trình sản xuất độc quyền, hoặc một nhãn hiệu nhận diện có thể có tất cả giá trị của nó được gắn liền với tài sản vô định. Cần điều khiển một kế toán IP tỉ mỉ: chuỗi danh sách, thỏa thuận công việc từ những người sáng lập và nhân viên, sự hạn chế bản quyền, phân tích tự do, và phân tích phần mềm mã nguồn mở, đảm bảo sự tuân thủ giấy phép (v. d., Apache) Không thể khám phá một điểm IP có thể phá các điểm hợp lý của thỏa thuận.

Độ siêng năng của môi trường

Ngay cả một doanh nghiệp nhỏ sở hữu một văn phòng thuê có thể có trách nhiệm môi trường, chẳng hạn như công ty in với những vụ tràn dầu hoặc dọn dẹp chất thải trong quá khứ, nhưng những báo cáo về môi trường tôi cho thấy thường mua bất động sản, nhưng việc mua tài sản cũng có thể chuyển giao trách nhiệm làm sạch dưới sự chỉ huy của CERCLA, tham gia sớm hơn vào việc tham vấn môi trường nếu công nghiệp của mục tiêu có liên quan đến những vật liệu nguy hiểm.

Cấu trúc giao dịch: Luật pháp ứng xử mỗi lần tiếp cận

Ba cơ cấu pháp lý chính của thương mại nhỏ M&D; A là những món hàng có giá trị, cổ phiếu và sự nhập khẩu, mỗi cái mang trách nhiệm, thuế má và hậu quả theo quy định.

Bộ sưu tập

Trong một vụ mua bán tài sản, người mua có được tài sản riêng (tiền bồi thường, kho chứa hàng, hợp đồng, IP, thiện ý) và giả định rằng những khoản nợ này được liệt kê rõ ràng trong hợp đồng mua hàng. Cấu trúc này phổ biến giữa những người mua nhỏ vì nó cho phép họ “chọn lấy những gì họ muốn và để lại những khoản nợ không mong muốn hoặc những khoản chi trả không được pháp lý. Ví dụ, bạn có thể mua danh sách khách hàng nhưng không phải là những vụ kiện kiện tụng trách nhiệm về sản phẩm còn lại.

bước chân trong một cửa hàng tài sản:

  • Đang soạn thảo một thỏa thuận mua bán tài sản chỉ định mỗi tài sản và trách nhiệm
  • Nhận được sự đồng ý từ bên thứ ba cho nhiệm vụ hợp đồng (nhiều hợp đồng có những điều khoản chống ký kết)
  • Tập tin tài chính UCC để hoàn thiện lợi ích bảo mật nếu có liên quan đến tài chính
  • Làm theo luật bán hàng lớn (hình thức 6 của mã đồng phục thương mại) ở một số bang, điều này đòi hỏi sự chú ý đến chủ nợ

Ghi chú: [FLT: 1] Người mua thường thích mua sắm hơn vì họ có thể tăng nền tảng thuế của tài sản bị tước giảm (cho phép khấu trừ nặng hơn trong tương lai). Tuy nhiên, người bán có thể phải đối mặt với thuế cao hơn nếu tài sản đã đánh giá cao hơn, vì họ bị đánh thuế ở mức thu nhập bình thường để lấy lại và kiểm kê, trong khi có thể được ưu đãi như vốn.

Name

Trong một cuộc mua bán chứng khoán, người mua có được vốn chủ sở hữu của mục tiêu trực tiếp.

Khi để chọn một chứng khoán )

  • Khi mục tiêu có các hợp đồng hoặc giấy phép không ký được mà sẽ khó để từ chối
  • khi người bán đòi bán chứng khoán vì lý do thuế (họ có thể đủ tiêu chuẩn để được tăng lương thấp hơn và tránh thuế kép)
  • Khi người mua sẵn sàng chấp nhận rủi ro về trách nhiệm sau khi đã tính kỹ lưỡng

Các thủ tục trong kinh tế: ) Các thỏa thuận mua sắm cổ phiếu bao gồm các biểu tượng và bảo hiểm từ người bán, các điều khoản không xác định, và thường là một sắp đặt kiếm tiền để liên kết một phần của giá mua cho hiệu suất trong tương lai. Những cổ đông thấp có thể có quyền đánh giá dưới luật nhà nước nếu họ không đồng ý với việc bán - điều kiện này có thể đóng cửa phức tạp.

Bộ trộn (Statutory Com trộn)

Trong một bối cảnh kinh doanh nhỏ, sự sát nhập về phía trước là thông thường: sự hợp nhất giữa mục tiêu và người mua, và những người giữ cổ đông được xem xét (tiền mặt hay cổ phiếu). Quá trình pháp lý đòi hỏi kế hoạch sát nhập, ủng hộ cổ đông (thường là một phiếu bầu cử) và điền vào giấy phép kết hợp với bộ trưởng quốc gia.

Xem xét các sự kiện: thường phức tạp và đắt tiền hơn các món hàng vì họ đòi hỏi những người ủng hộ cổ đông, quyền kiểm duyệt và tuân theo luật của quốc gia.

Tài liệu pháp lý khóa trong Mⅅ A chuyển đổi

Thư ý (LOI)

LoI là một tài liệu không ràng buộc hợp pháp để trình bày các điều khoản cơ bản của giao dịch: mua giá, xây dựng, thời gian, tính ưu tiên (không mua) và điều kiện. Trong khi không ràng buộc hợp pháp trên chính giao kèo, một số nguồn cung cấp được ràng buộc -- tính tự tin, phí tổn chia sẻ. Một hệ thống giao dịch đa thức được chia sẻ tốt ngăn chặn sự hiểu lầm và phục vụ như bản thiết kế bản đồ cho thỏa thuận dứt khoát.

Hòa ước bảo mật (NA)

Trước khi chia sẻ thông tin nhạy cảm, cả hai bên nên ký một điều khoản chung hoặc một chiều. NDA xác định những gì cấu thành thông tin bí mật, cách sử dụng nó, và khoảng thời gian của nghĩa vụ. đối với người bán, NDA cũng nên bao gồm một điều khoản không phải là sự đối lập để ngăn chặn người mua từ việc săn trộm nhân viên hoặc khách hàng nếu thỏa thuận thất bại.

Sự tự phụ trong hòa ước

Đây là bản hợp đồng cốt lõi. Đối với các giao dịch tài sản, nó là một dự luật tài chính Purchase (APA). Đối với các giao dịch chứng khoán, một Hiệp định Kinh doanh trong kho (SPA). Phần then chốt bao gồm:

  • Đại diện và bảo hành (lời hứa của người bán về tình trạng kinh doanh)
  • Giao ước (hành động các bên phải được thực hiện giữa việc ký và đóng cửa)
  • Điều kiện đóng cửa (v. d., không có thay đổi vật chất, mọi sự đồng ý)
  • Những nguồn cung cấp không xác định (làm thế nào sau khi mất tiền được phân bổ)
  • Escrow hoặc holdback để điều chỉnh

Sự do dự và hạn chế tính dễ bị lạm dụng

Những điều khoản không xác định được, chỉ rõ rằng người bán (hoặc người mua, nếu thích hợp) phải bồi thường cho người khác về thiệt hại do sự vi phạm các biểu tượng, nợ nần chưa được bảo hiểm hoặc các mối nguy hiểm cụ thể. Đối với doanh nghiệp nhỏ, thương lượng một cái nút không xác định (thường là 10% giá mua) và một cái giỏ (không thể suy giảm trước khi trả tiền) là cần thiết để làm cho thỏa thuận khả thi. Nhiều người mua bây giờ cần phải có sự trưng bày và bảo hiểm để tránh những người bán đòi hỏi.

Sự thỏa thuận về luật pháp và an ninh

Những người mua kinh doanh nhỏ thường cần tài trợ bên ngoài. Nếu bạn phát hành chứng khoán (v. d., các ghi chú mở rộng, cổ phiếu thường xuyên) cho vay hay các nhà đầu tư để tài trợ việc mua hàng, bạn khởi động yêu cầu luật chứng khoán. Những đặt chỗ riêng dưới quy tắc 506 (b) hoặc 506 (c) của luật lệ điều khiển điều lệ điều độ D là phổ biến, nhưng họ đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ: không có sự mời bao quát tổng quát (cho 506 (b), một nhà đầu tư duy nhất, và việc điền vào một tài khoản D. Việc phân phối tiền dưới quy tắc RegF. Việc phân phối tập hợp đám đông cũng có thể là một tùy chọn nhỏ hơn 5 triệu đô la mỗi năm.

Người bán hàng: ) Dùng tài sản của công ty mục tiêu để bảo đảm quyền lợi cho việc mua được (được gọi là “Bruprap Crip ” có thể cần sự đồng ý của hội đồng quản trị và có thể vi phạm giao ước cho vay đã có.

Định luật nhân sự trong M&D; A

Hợp tác hành động minh mẫn

Nếu việc thu nhập bao gồm việc đóng cửa nhà máy, thì Luật Liên bang điều chỉnh và sửa đổi thông tin liên quan đến việc thu thập hàng hóa (WARN) đòi hỏi 60 ngày trước đó phải có thông báo cho nhân viên và quan chức cấp cao.

Nhân viên hưởng lợi ích và COBRA

Đạo luật về việc thu thập phải quyết định có nên tiếp tục, sửa đổi hay không, hoặc chấm dứt kế hoạch lợi ích của mục tiêu. Đạo luật Ngân sách Hợp pháp (Circate Budget Reconilition) đòi hỏi các nhân viên bị mất bảo hiểm sức khỏe vì một sự kiện có thẩm quyền (kể cả việc chấm dứt hoặc giảm giờ).

Hiệp định phi- Phao-lô và phi- CN-tinh

Nhiều giao dịch M&D; A bao gồm các giao kèo hạn chế để ngăn cản người bán bắt đầu một doanh nghiệp cạnh tranh hoặc mời mọc nhân viên/ khách hàng sau khi thất bại. Tính năng khác nhau theo quốc gia; California và những giao kèo khác hạn chế nghiêm trọng. Để có thể được thực thi ở đa số các bang, không phải là đối thủ phải hợp lý trong phạm vi địa lý, thời gian, và hoạt động kinh doanh. Hãy chọn cẩn thận những điều khoản này với luật đặc biệt của nhà nước.

Ứng dụng thuế cho việc kinh doanh nhỏ MⅅA

Hậu quả thuế má thường thúc đẩy việc lựa chọn một số quy định thương mại.

  • [FLT: 0] Mô hình 338(h) bầu cử: ) cho phép mua chứng khoán được coi như là một món hàng có lợi cho mục đích thuế. Người mua có cơ sở tăng tiền trong tài sản, trong khi người bán đối mặt với cả mức thuế doanh nghiệp lẫn cổ phần. Thường được dùng khi mục tiêu là một tập đoàn S hay C bị mất mạng mạng mạng.
  • Việc bán hàng: ) có thể giảm thiểu việc thu nhập bằng cách nhận một phần giá mua theo thời gian.
  • sự trao đổi kiểu như: ) không thường áp dụng cho việc bán cổ phiếu, nhưng bán hàng có thể dùng mục 1031 để đổi lấy tài sản thật.

IRS cung cấp hướng dẫn cho M&D; vấn đề thuế cho các doanh nghiệp nhỏ để bao gồm các yêu cầu điền và hạn bầu cử.

Hợp nhất và hợp nhất sau kỳ

Sau khi thỏa thuận kết thúc, người mua phải hợp tác với các hoạt động, nhân viên và hệ thống IT của họ.

  • Cập nhật hồ sơ công ty để phản ánh cấu trúc sở hữu mới
  • Đang tạo tài liệu cần thiết với chính quyền tiểu bang (v. d., chứng nhận tên giả, chứng nhận nhập khẩu)
  • Giấy phép, giấy phép và giấy phép giao dịch
  • Thông báo cho chủ nợ, khách hàng và nhà cung cấp biết về sự thay đổi quyền kiểm soát (nếu giao kèo đòi hỏi)
  • Hoàn thành chính sách lao động mới và các kế hoạch bổ ích

Quá trình điều chỉnh sau khi giảm giá là phổ biến- thường 60 đến 90 ngày sau khi đóng cửa để hòa hợp giá mua cuối cùng dựa trên vốn hoặc số lượng công ty hàng hóa. thỏa thuận mua hàng nên chi tiết cơ học và độ phân giải tranh chấp.

Kết luận: Bước tiếp theo

Những người nhập cư và thu nhập cung cấp một con đường nhỏ để tăng trưởng, nhưng cảnh quan pháp luật là phức tạp. Điểm mấu chốt là [FLT: 0] bắt đầu - theo hướng 6 đến 12 tháng trước khi bạn mong đóng cửa. Hãy nhóm lại một nhóm gồm có một luật sư có kinh nghiệm M&D; A luật sư, một luật sư thuế, và một CPA.

Những người chủ doanh nghiệp nhỏ cố gắng định hướng đường hướng của M&D; A mà không có luật sư chuyên ngành pháp chuyên ngành thường thấy mình mắc nợ không mong đợi như nợ thuế chưa được giải quyết, hành động cấp dưới, hay tranh chấp hợp đồng - có thể xóa bỏ giá trị của việc đạt được. bằng cách đầu tư chuyên môn pháp luật, bạn bảo vệ đầu tư của mình và đặt giai đoạn cho một sự chuyển đổi trôi chảy.

Để có thêm tài nguyên, hãy tham khảo ý kiến hướng dẫn thông báo [FLT:] [FLT:] [FLT:] [FLT: 3]. Hãy nhớ rằng mỗi giao dịch là duy nhất cung cấp thông tin tổng quát, chứ không phải lời khuyên pháp lý. Luôn luôn luôn giữ lời khuyên hợp pháp cho trường hợp riêng của bạn.