Thỏa thuận có lợi đã trở thành một phần then chốt trong việc mua bán, đặc biệt khi người mua và người bán đấu tranh để đồng ý với giá mua vì sự khác nhau trong dự đoán về hiệu suất trong tương lai. khi có một sự sắp đặt chính xác, một sự kiếm được cho phép cả hai bên chia sẻ rủi ro và phần thưởng cho thành tích gần gũi của công ty. tuy nhiên, những sự phức tạp liên quan đến pháp lý đòi hỏi sự chú ý cẩn thận. bài báo này cung cấp một sự cân nhắc về sự hợp pháp của hợp pháp của thỏa thuận kiếm được, cung cấp sự hướng dẫn thực tế từ quan điểm của một luật sư.

Hiểu được những điều ước mang lại lợi ích

Một cơ chế để kiếm tiền là người bán doanh nghiệp được cân nhắc thêm sau ngày kết thúc nếu doanh nghiệp đạt được mục tiêu tài chính hay hoạt động được xác định.

Những công trình kiến trúc và phương pháp giải trí điển hình

Kiếm được có thể được cấu trúc theo nhiều cách, nhưng hầu hết rơi vào một vài loại phổ biến:

  • Những người kiếm tiền dựa trên cơ sở: Chi trả được kích hoạt khi doanh nghiệp đạt được hoặc vượt quá mức thu nhập nhất định trong một thời gian nhất định (v.G., năm một, hai). Đơn giản là để đo lường nhưng có thể khuyến khích lợi nhuận ngắn hạn, cắt giảm chi phí lợi nhuận.
  • Tặng tiền dựa trên công ty: chi trả trước khi thu nhập, thuế, khấu hao và thụ tinh.
  • Tầm cao tiền tiêu dùng không có: ) Trả tiền liên quan đến thành tựu hoạt động như phát hành sản phẩm, sự chấp thuận theo quy định, số lượng khách hàng, hoặc giấy phép bằng sáng chế. Ít phổ biến nhưng thiết yếu trong khoa học hay công nghệ.
  • Các cấu trúc đã được tổ hợp , thường với các tăng trưởng hoặc mũ để hạn chế tiếp xúc với người mua.

Giai đoạn đo lường thường xảy ra từ 1 đến 3 năm, mặc dù thời gian kiếm tiền dài hơn đôi khi được sử dụng cho những người bắt đầu phát triển cao hay tài sản dược phẩm.

Lợi thế và lợi thế

Từ quan điểm của người bán, một người kiếm tiền có thể cho phép người bán mua mua giá cao hơn trong khi người mua có thể tham gia vào những lợi ích mà họ tin rằng họ đã tạo ra. nếu người mua vận hành kinh doanh theo cách làm suy yếu thành quả kiếm được, có thể xảy ra tranh cãi.

Những sự cân nhắc pháp lý then chốt cho việc tuyển chọn lợi ích

Mọi sự cung cấp kiếm tiền nên được tạo ra một cách tỉ mỉ để tránh sự mơ hồ và giảm rủi ro kiện tụng.

Xoá các định nghĩa của Y học

Những từ như “gặt vặt lợi nhuận từ một chất béo mà không cần đề cập đến GAAP hoặc một sự điều chỉnh cụ thể nào đó sẽ gây ra sự bất đồng ý kiến.

  • Công thức chính xác hoặc phương pháp tính toán.
  • Nguyên tắc kế toán nào chi phối (v. d., GAAP, IFRS, hoặc một phiên bản đã thay đổi).
  • Các phép tính hoặc điều chỉnh (v. d., giao dịch liên hệ, các mục không kiểm tra, thay đổi trong chính sách kế toán).
  • Máy đo được đo dựa trên cơ sở đứng hoặc là một phần của tập đoàn.

Đối với các chi phí kiếm được từ EBITDA, điều khôn ngoan là xác định “bình thường hóa EBITDA và danh sách các phụ kiện bổ sung (v.g., tái phát triển, các chi phí liên quan đến việc thu hồi) để ngăn ngừa người mua không làm giảm giá trị của EBITDA.

Những điều khoản thanh toán và thời gian

Thỏa thuận phải chỉ rõ làm thế nào và khi nào tiền lương được trả được thực hiện: thu nhập gấp rút sau thời gian kiếm tiền, tiền ứng dụng hàng năm, hay khi thành quả của những sự kiện quan trọng. sử dụng các giao dịch thử nghiệm hoặc đảm bảo có thể giảm rủi ro bán hàng. một số người kiếm tiền để trả tiền tăng tốc nếu người mua bán bán bán bán bán bán những hành động có thể làm việc lặt vặt không thể làm được. những thứ này thay đổi nhu cầu của người mua hàng là quan trọng: nên bán trước khi người mua tiền kiếm được đầy đủ, người bán có thể muốn nhận tiền ngay lập tức hoặc ít nhất là người có được những gì mới có nghĩa vụ mới.

Điều khiển độc lập và quản lý chiến dịch

Một trong những vấn đề gây tranh cãi nhất là mức độ kiểm soát người bán giữ lại trong thời gian kiếm tiền.

  • Việc bỏ tiền và tiêu dùng: Người bán có thể chi tiêu, thuê hoặc dùng gậy hoặc dùng lửa để sản xuất sản phẩm mới mà không được người mua chấp thuận không?
  • sự kết hợp tự động của mình ) người bán có bao nhiêu quyền độc lập hoạt động? người mua có thể muốn hợp nhất doanh nghiệp một cách nhanh chóng, nhưng sự tích hợp đó có thể làm suy giảm khả năng của người bán đạt được mục tiêu kiếm tiền.
  • Những cam kết mã nguồn:) người mua nên hứa sẽ cung cấp đủ tài nguyên (v. d., hỗ trợ IT, phương tiện tiếp cận bán hàng) để tạo ra thành tựu kiếm tiền.

Những người được phỏng đoán thường bao gồm “một điều khoản tốt đòi hỏi người mua phải hành động hợp lý và không cố ý phá hỏng thành quả của người được lợi.

Các cơ khí phân giải không được phép

Bởi vì sự bất đồng về đánh giá là phổ biến, việc kiếm tiền nên bao gồm một quá trình giải quyết tranh chấp rõ ràng.

  • Trong giải pháp kế toán phụ thuộc: ) nếu các đảng không thể đồng ý về tính toán tài chính, một công ty kế toán trung lập (v. d., một công ty lớn 4) sẽ quyết định số tiền đó. Đây là hiệu quả và nhanh.
  • Sự phân chia: Để có những cuộc tranh chấp rộng hơn (v., vi phạm giao ước hoạt động), việc phân xử theo luật mã cấu trúc mã nguồn hoặc JAMS thích hợp hơn vì nó nhanh hơn và riêng tư hơn.
  • Những thỏa thuận cụ thể: ) Một số thỏa thuận ra lệnh cho mọi cuộc tranh chấp kế toán được giải quyết bởi một người được chỉ định (v. d., cựu giám đốc tài chính của công ty mục tiêu) mà là quyết định cuối cùng.

Người bán nên đảm bảo rằng những khoản tiền được đưa ra để tranh chấp không nghiêng về phía người mua, nhưng cả hai bên nên chia sẻ chi phí của người kế toán trung lập.

Những người được bảo vệ: Hành động ngược lại và bị cấm đoán

Người mua thường đưa ra những điều khoản cho phép chấm dứt việc kiếm tiền nếu người bán vi phạm giao ước hạn chế (không phải là giao ước, không phải là đối tác), hoặc nếu doanh nghiệp phá vỡ thỏa thuận mua hàng. Ngược lại, người bán có thể muốn được bảo vệ khỏi hành động của người mua mà có thể thấy trước được mục tiêu kiếm tiền không thể làm cho các khách hàng bị chuyển hướng, hoạt động chuyển hướng, hoặc cắt giảm một dòng sản phẩm.

Chiến thuật để thương lượng hiệu quả với người bị lợi hại

Những chiến lược sau đây có thể giúp cả hai bên tránh những cạm bẫy chung.

Sắp xếp những kỳ vọng qua việc trò chuyện cởi mở

Trước khi dự thảo, các bên nên thảo luận về những giả định cơ bản dẫn đến việc kiếm tiền.

Tham gia các chuyên gia pháp lý và tài chính sớm

Những luật sư có kinh nghiệm kiếm tiền có thể phát hiện khoảng trống soạn thảo có thể dẫn đến kiện tụng. Các cố vấn thuế cũng nên tham gia: cách xử lý thanh toán thu nhập dưới Điều luật Giao thông Nội bộ (v. d., cho dù họ đủ điều kiện để làm việc này trong việc cài đặt việc quản lý hoặc được đối xử như là bồi thường phụ kiện) có hậu quả đáng kể về mặt tiền mặt. Ví dụ, nếu việc kiếm tiền được cấu trúc thêm, người bán có thể báo cáo dựa trên các thiết lập cài đặt dưới phần 453 của bộ luật. [FL: 0] Việc thanh toán [F: 0] Đối xử lý [FS] đối với kết quả dòng tiền mặt [F], [FT] cung cấp sự hướng dẫn bán hàng [F]. 1]

Name

Vì thế, việc kiếm tiền nên bao gồm những điều kiện để điều chỉnh nếu một số sự kiện xảy ra (v. d., một sự suy thoái, một sự mất mát lớn khách hàng, một sự thay đổi tiêu chuẩn kế toán).

Tài liệu cho tiến trình thương lượng

Trong khi thỏa thuận dứt khoát là từ cuối cùng, thỉnh thoảng tòa án tìm cách giải thích các từ mơ hồ để giải thích các từ ngữ mơ hồ. Người bán nên ghi chú chi tiết về các cuộc đối thoại, email và bản nháp. Nếu cả hai bên đều có ý định điều chỉnh một số điều chỉnh nào đó (v. d., trừ việc thu nhập từ dòng sản phẩm mới), mục đích đó nên được trình bày rõ ràng trong thỏa thuận, chứ không phải để ngụ ý.

Hãy xem xét việc làm của người bán hàng hoặc tham vấn sự thỏa thuận

Nếu người bán còn lại với doanh nghiệp sau khi đóng cửa, việc kiếm tiền nên được kết hợp với một việc làm hoặc một thỏa thuận tư vấn tương ứng với động cơ. Thỏa thuận công việc nên xác định trách nhiệm, bồi thường và lý do để chấm dứt. Việc làm bị hạn chế xảy ra khi yêu cầu một hành vi nhưng thỏa thuận làm thì buộc phải làm khác. Ví dụ, nếu việc kiếm tiền được đặt nền tảng cho EBITDA, nhưng việc trả tiền lại được gắn liền với thu nhập, người bán có thể bỏ qua. Một cấu trúc khuyến khích hợp nhất giảm xung đột.

Thuế và kế toán những lời cầu xin về tiền tai

Việc thanh toán thuế có thể ảnh hưởng đáng kể đến việc nhận được tiền từ người bán.

Việc nộp thuế từ quan điểm của người bán

Đối với mục đích thuế liên bang, việc mua bán được xem như một phần của giá mua bán, không phải là bồi thường dịch vụ. Điều này có nghĩa người bán công nhận lợi nhuận khi nhận được tiền thu nhập, cung cấp điều kiện bán hàng như là một doanh thu hay cổ phiếu. Nếu tiền kiếm được được được cấu trúc trong nhiều năm, người bán có thể sử dụng phương pháp cài đặt để giảm thuế trên mỗi khoản thanh toán. Tuy nhiên, phương pháp cài đặt có giới hạn để bán cổ phiếu công ty hoặc nếu tổng giá bán được hoãn lại. [FT: 0] Đối với 62: [FM] Để tiếp tục bán lại], người bán lại cũng nên được sử dụng để bán lại. Tuy nhiên, phương pháp cài đặt khả năng bán lại để có thể bán lại trong tương lai, để tiếp tục bán các dịch vụ bán lại, để tránh bị giảm giá.

Quan điểm của người mua: Kế toán quyết tâm

Dưới lời ghi chú cuối (hay công cụ) trên bảng cân đối đối của người mua. Thay đổi trong giá trị công bằng của các khoản nợ được công nhận trong mỗi khoảng thời gian thu nhập (phần thu nhập) tại ngày thu nhập, thậm chí nếu không chắc chắn. Việc này tạo ra một khoản nợ (hay công cụ) trên bảng cân đối kế toán của người mua. Thay đổi trong giá trị công bằng của các khoản nợ được nhận ra trong mỗi khoảng thời gian cho đến khi giải quyết, có thể đưa tính năng cố định tính năng không cố định vào lời khai của người mua. Người mua cũng phải cân nhắc xem định giá trị của người nhận diện dòng lệnh và việc sắp xếp hàng rào nên hợp pháp lý để đảm bảo người mua không có khả năng làm phức tạp hóa việc kế toán.

Những cạm bẫy thông thường và cách tránh chúng

Bất chấp những ý định tốt nhất, những người kiếm tiền thường trở thành nguồn của kiện tụng.

  • Định nghĩa kế toán ambiguous:[FLT: 1). Dùng những tham khảo cụ thể về GAAP và danh sách các điều chỉnh cho phép.
  • Việc anh ta không làm việc trong một khóa học bình thường: ) thỏa thuận nên đòi hỏi người mua phải hoạt động trong một khóa học bình thường phù hợp với các thực hành trước đây cho đến khi thời gian kiếm tiền kết thúc.
  • Người bán nên giữ quyền xem xét tài chính hàng tháng và kiểm toán những tính toán kiếm tiền.
  • Nếu người mua nhập vào hoạt động của mình, theo dõi việc kiếm tiền trở nên khó khăn.

Kết thúc

Những người có lợi là công cụ mạnh mẽ để kết nối những khoảng cách đánh giá trong giao dịch M&A, nhưng họ yêu cầu các dự thảo pháp luật chặt chẽ và thương lượng thực tế. Cả người mua lẫn người bán nên tham gia các lời khuyên có kinh nghiệm sớm, tập trung vào các định nghĩa rõ ràng, và dự đoán những xung đột tiềm năng. Bằng cách giải quyết các vấn đề pháp lý được nêu trên - thực tiễn, các điều khoản thanh toán, sự thanh toán, giải quyết hoạt động, tham gia tranh chấp và các tham gia thuế - có thể xây dựng các lợi ích chung mà thực sự không phải gieo rắc sự. Để đọc thêm [FT:] HT: TTT: Trường luật pháp [Fvard] cho toàn diện] [FMT], bên ngoài, các công ty tư pháp [T] có thể thu thập được các kết quả tốt hơn. Hơn nữa, các kết quả có thể thu thập được từ các kết quả tốt hơn.