Việc tuyển chọn một thỏa thuận để đạt được an toàn là một trong những việc hợp pháp nhất có thể phải đối mặt. Dù bạn đang mua hay bán một công ty, hợp tác hai thực thể, hoặc nhận được một sự phân chia, thỏa thuận bạn ký sẽ xác định quyền, nghĩa vụ, và sự định vị nguy hiểm trong nhiều năm tới. Một tài liệu xây dựng không được xây dựng không ổn định có thể dẫn đến tranh chấp, thiệt hại tài chính, hoặc thậm chí sự sụp đổ của thỏa thuận. Ngược lại, một thỏa thuận có được khéo léo cung cấp sự rõ ràng, giảm bớt sự không chắc chắn, và thiết lập nền tảng cho một giao dịch thành công. Bài này đi qua các thành phần cốt lõi, và xem xét việc dự thảo chiến lược cần thiết để bảo vệ lợi ích của bạn trong khi chuyển nhượng bộ.

Hiểu sự thỏa thuận căn bản của sự thỏa thuận

Một thỏa thuận mua được gọi là thỏa thuận mua bán hay hợp tác với nhau là một hợp đồng hợp pháp chi phối việc bán hay chuyển nhượng một doanh nghiệp.

Trong một số hình thức, mỗi hình thức có thể có một số loại hình, một cách hợp pháp và một số mối quan hệ thực tiễn. Những cấu trúc thông thường nhất bao gồm việc mua chứng khoán, mua tài sản, mua bán và nhập khẩu.

Thành phần then chốt của một thỏa thuận an toàn

Mỗi thỏa thuận thu thập nên chứa đựng một số điều kiện thiết yếu. những yếu tố sau đây là yếu tố quyết định giảm thiểu rủi ro và đảm bảo khả năng thi hành.

Thanh lọc giá và các khoản thanh toán

Giá mua là điều kiện cơ bản nhất. Thỏa thuận phải chỉ rõ toàn bộ sự cân nhắc trong tiền mặt, cổ phiếu, ghi chú bán hàng, hay tiền ra. Các điều khoản thanh toán nên bao gồm cả thời gian biểu, tiền gửi hay tiền đặt hàng, và điều kiện thay đổi giá. Lấy thí dụ, những thay đổi vốn làm việc là thường được tính đến sự dao động giữa việc ký và đóng cửa. Các điều khoản tiền lương, mà phần nào của giá phải được đặt ra trong tương lai, cần thiết phải cẩn thận để dự thảo để xác định các điểm quan trọng và tránh tranh cãi.

Tài sản và khả năng

Rõ ràng là những gì đang được chuyển giao và những gì bị loại bỏ. trong một kế hoạch mua tài sản nên liệt kê tài sản hữu hình, tài sản, hợp đồng, giấy phép, bản yêu cầu và thiện chí. Tính năng giả định của người mua như một số tài khoản có thể trả hoặc các nghĩa vụ bảo hiểm khách hàng - phải được liệt kê. Ngược lại, loại trừ nợ (v. d., khiếu nại trước khi có, thuế nên được đánh dấu để tránh giả định không có hạn.

Đại diện và lưu hành

Những người bán hàng đưa ra những lời xác nhận thực tế về tình trạng kinh doanh, những lời tuyên bố thông thường bao gồm những lời tuyên bố về tài chính, tài sản, tài sản, tài sản trí tuệ, tuân thủ luật pháp, hợp đồng vật chất, các công việc đòi hỏi thuế vụ, và kiện tụng.

Giao ước

Các giao ước là hứa sẽ làm hoặc tránh làm những điều chắc chắn. các giao ước tiền phân phối bao gồm hoạt động kinh doanh trong các khóa học thông thường, đạt được sự đồng ý và duy trì bảo hiểm. các giao ước hậu phân phối có thể bao gồm các thỏa thuận không-giải quyết, bí mật, trợ giúp chuyển đổi, và hợp tác trong các kiện tụng. không tương ứng trong phạm vi, thời gian và địa lý để được thi hành dưới luật nhà nước. tương tự, các giao ước kiếm tiền đòi hỏi người bán với các thế hệ thu nhập trong thời gian kiếm tiền.

Điều kiện

Điều kiện là các sự kiện phải xảy ra trước khi kết thúc. Điều kiện chung bao gồm chấp thuận điều lệ (v. d., Hart-Scott-Rodono nộp đơn cho các giao dịch lớn), tài chính có sẵn, tài trợ, bên thứ ba thỏa thuận (v. d., từ chủ nhà hay khách quan then chốt), và không có thay đổi vật chất. Không phải đóng cửa cho đến khi mọi điều kiện được thỏa mãn hay bị từ chối. Việc tuyển dụng điều kiện với đủ số lượng cụ thể ngăn chặn sự mơ hồ và giảm nguy cơ của một bên dùng điều kiện mơ hồ để tránh đóng cửa.

Những sự cung cấp không xác định

Không xác định được là cơ chế trung tâm để gây ra nguy cơ mắc nợ sau khi chụp. Cần phải bù đắp cho bên kia để bồi thường thiệt hại, từ những sự kiện cụ thể, như sự vi phạm các sự đại diện, các sự vi phạm giao ước, hoặc trước khi gây ra các mối nguy cơ. Thỏa thuận nên đặt một nắp trên các khoản nợ, một giá trị cân bằng hoặc giỏ (không có hạn chế) và một khoảng thời gian tồn tại cho mỗi loại tuyên bố. Việc xác nhận thường bao gồm phần thứ ba, nên được đề cập đến các đòi hỏi bảo vệ và bảo vệ tiền tệ.

Loại trừ ông già Nô - en

Các điều khoản chấm dứt chỉ định khi một bên có thể thoát khỏi giao dịch không có hình phạt. Quyền tiêu biểu bao gồm việc không đáp ứng điều kiện bằng ngày giảm giảm, sự vi phạm vật chất của bên kia, hoặc quyết định chung. Thỏa thuận nên vạch ra hậu quả của việc hủy bỏ, chẳng hạn như phí phá vỡ cho người bán để người bán tài trợ thất bại hoặc từ chối hợp lệ. Quyền hạn chế phải cân bằng để ngăn chặn việc lạm dụng trong khi cho phép một lối thoát sạch khi không còn khả năng thực hiện thỏa thuận.

Độ phân giải & bị từ chối

Bị từ chối có thể xuất hiện ở bất kỳ giai đoạn nào, từ sự bất đồng trước khi xảy ra cho đến xác nhận sau khi phân tích. Thỏa thuận nên xác định luật quản trị, diễn đàn và phương pháp giải quyết - theo nghĩa bóng - kiện tụng. Nhiều giao dịch chọn cách phân loại để giữ bí mật và hiệu quả, nhưng tòa án có thể cung cấp biện pháp hiệu quả hơn. Bao gồm các điều khoản chuyên gia về các vấn đề kỹ thuật (v. d., các cuộc tranh chấp kế toán) và bắt buộc sự kiện kế toán trước khi bị cáo buộc. Cũng cân nhắc thẩm tra xem xét việc thẩm vấn nếu được chọn.

Những thực hành tốt nhất để chọn một sự thỏa thuận an toàn

Ngoài những điều khoản tiêu chuẩn, một số thực hành có thể làm tăng đáng kể sự an toàn và hiệu quả của thỏa thuận đạt được của bạn.

Sớm thực hiện lời khuyên về pháp lý có kinh nghiệm

Các thỏa thuận thẩm vấn là những văn bản chuyên biệt cần sự hiểu biết sâu sắc về luật công ty, quy định chứng khoán, sự liên quan đến thuế vụ và công nghiệp. một luật sư đa khoa kinh nghiệm sẽ giúp bạn định hướng các cuộc thương lượng, soạn thảo ngôn ngữ rõ ràng, và tránh những cạm bẫy thông thường. luật sư nên tham gia trước khi lên sân khấu để cấu hình một thỏa thuận tối ưu.

Cư xử siêng năng đúng mực

Vì sự cần thiết nên quá trình điều tra về kinh doanh đích xác để xác minh các biểu tượng và phát hiện các rủi ro. Những kết quả tìm kiếm trực tiếp cho thấy việc soạn thảo các biểu tượng, bảo hành, hạn chế và điều kiện. Một quá trình siêng năng toàn diện bao gồm tài chính, hợp pháp, hoạt động, môi trường và các khía cạnh điều chỉnh. Ví dụ, việc xem xét tất cả các hợp đồng vật liệu giúp nhận diện các giao kèo thay đổi có thể cần thiết. Tính chất tri thức bảo đảm tài sản của người bán hay giấy phép IP nó.

Dùng ngôn ngữ rõ ràng và không thể nhầm lẫn

Mỗi từ được định nghĩa nên phù hợp với văn bản, tránh những cụm từ mơ hồ như “cố gắng đúng đắn mà không xác định tiêu chuẩn, thay vì dùng“ những nỗ lực hợp lý hợp lý hợp lý, hoặc “sự cố gắng hết sức trong phạm vi xác định ”. Hãy dùng chương trình và các chi tiết như tài sản loại trừ, cho phép người vô gia cư hoặc những ngưỡng phân bổ cụ thể.

Bao gồm các chi tiết về các hình thức và sự bảo vệ

Những người tham gia thăm dò ý kiến của người bán hàng nên đưa ra những lời khuyên về sự riêng tư và sở hữu của dữ liệu (cho người bán thông tin) để hạn chế các vấn đề chưa biết về trách nhiệm của người mua nên nhấn mạnh đến “sự biểu hiện không có lợi cho các vấn đề cơ bản như sở hữu và vốn.

Nói về những mối nguy hiểm có thể xảy ra với giao ước và sự thiếu tin tưởng

Nên cân nhắc cẩn thận những điều khoản xác định. Người mua thường muốn có những sự che đậy rộng về các lỗ hổng của hình tượng, trong khi người bán tìm nắp chai và giỏ, xem xét một “điều khoản tiền có thể bị hạn chế hoặc không thể đưa ra những sự kiện đã biết. Nhiều thẩm quyền cho phép việc phủ nhận bằng cách mặc định, nhưng các vùng có thể rõ ràng. Đối với những vùng rủi ro cao, việc mua hàng có thể bao gồm những khoản nợ có thể bị hạn chế, bao gồm cả“ thời gian sống tương đương với những hạn chế của việc lừa đảo hoặc những hạn chế cụ thể. (v. d., việc đăng ký thuế có thể có thể có thời gian dài hơn).

Làm sao bảo đảm với luật lệ và quy định thích đáng

Các thỏa thuận đòi hỏi phải tuân theo luật liên bang và bang, bao gồm các quy định chống tín nhiệm, luật chứng khoán, yêu cầu thuế và quy định cụ thể công nghiệp. Để thỏa thuận quá rõ ràng, thông báo pre-merger dưới Đạo luật Hart-Scott-Rodino là bắt buộc. Không thể nộp tập tin có tính chất hiệu chỉnh đáng kể. Công ty công cộng đòi hỏi sự tuân thủ các quy tắc tiết lộ và quy định trao đổi chứng khoán. Giao dịch quốc tế có thể bao gồm đầu tư ngoại quốc gia.

Hãy xem xét việc áp dụng thuế

Việc xem xét thuế có thể ảnh hưởng rất lớn đến lợi ích của việc thu hồi thuế. Việc mua bán thường cho phép người bán giảm thuế nhưng giới hạn khả năng của người mua về căn cứ. hãy dùng sự hạn chế thuế để phân bổ tiền thuế cho tiền thuế trước khi giảm thuế.

Những cạm bẫy thông thường cần tránh

Ngay cả những người có kinh nghiệm đàm phán cũng có thể vấp ngã, vì những lỗi sau đây là một trong những thỏa thuận thường xuyên nhất.

Những sự thay đổi quá lớn về vật chất

Một điều khoản vật chất Thay đổi theo chiều ngang (MAC) cho phép một bên bước đi nếu doanh nghiệp bị suy giảm đáng kể. Định nghĩa của Broad MAC là để che giấu những điều kiện kinh tế chung hoặc những thay đổi công nghiệp rộng rãi có thể tạo một lối thoát dễ dàng cho người mua.

Không đủ tư cách làm đội trưởng và đội Baskets

Các mũ bảo hộ quá thấp khiến người mua không thể liều lĩnh, nhưng đại úy nên phản ánh kích thước tổng thể và tính chất của các món nợ phải trả.

Các tập tin bị bỏ sót sau khi tan rã

Giao ước hậu phân phối, như dịch vụ chuyển giao hay nghĩa vụ không phụ thuộc, phải đặc biệt. Ví dụ, một thỏa thuận dịch vụ chuyển tiếp nên liệt kê các dịch vụ, thời gian, mức độ phí và mức độ dịch vụ. Một bộ phận không nên xác định các doanh nghiệp, lãnh thổ, và thời gian rõ ràng. Không rõ ràng có thể dẫn tới sự không thể áp dụng hoặc tranh cãi.

Bỏ qua hạnh kiểm trước khi mất

Người bán có thể thay đổi các hoạt động kinh doanh, mất nhân viên then chốt hoặc vi phạm một hợp đồng, bao gồm các giao ước hoạt động đòi hỏi người bán phải giữ địa vị, tìm sự đồng ý của người mua về những hành động quan trọng và cập nhật tuần hoàn.

Chiến đấu thương lượng để có một thỏa thuận vững chắc

Hãy chấp nhận một phương pháp hợp tác nhưng kiên quyết ưu tiên những điều kiện quan trọng nhất: giá cả, sự phân bổ, thời gian sống sót và điều kiện, chuẩn bị vị trí rơi xuống và hiểu tiêu chuẩn thị trường cho quy mô thương mại và công nghiệp.

Đối với người mua, họ khăng khăng đòi hỏi những sự trình bày và chứng nhận, ít nhất là về tài chính và tiêu chuẩn, cần một khoảng thời gian sống sót tối thiểu từ hai đến ba năm, với những thời gian dài hơn cho những vấn đề cơ bản về thuế vụ, cho người bán hàng, thương lượng kiến kiến thức, những vụ kiện tụng, và một cái giỏ ngăn chặn những lời tuyên bố gây phiền toái.

Suy xét lại sau

Sau khi kết thúc, nghĩa vụ của thỏa thuận vẫn còn đó. đảm bảo rằng tuân thủ các giao ước sau khi thất bại, như là đưa ra những tuyên bố tài chính cho các phép tính toán hoặc duy trì sự bí mật.

Cũng hãy xem xét việc cần phải tiếp tục hợp tác: Người mua có thể cần người bán giúp chuyển tiếp hoặc kiện tụng khách hàng.

Kết thúc

Việc chọn một thỏa thuận bảo mật không phải là vấn đề điền vào mẫu, mà là sự hiểu biết sâu sắc về kinh doanh, những rủi ro, và cảnh quan pháp lý. bằng cách cẩn thận giải quyết các thành phần quan trọng - phụ lục, tài sản, đại diện, giao ước, điều kiện, sự bất lợi, sự phân giải và tranh chấp - và làm theo các thực hành tốt nhất do sự siêng năng, soạn thảo, rõ ràng, và thương lượng chiến lược, bạn có thể tạo một thỏa thuận mà bảo vệ lợi ích của bạn và tạo điều kiện thành công. luôn luôn liên quan đến các tư vấn pháp lý và các chuyên gia có kinh nghiệm để phù hợp với các yêu cầu cụ thể của bạn. a an toàn là nền tảng của một doanh được xây dựng trên một doanh có thể đạt được.

Tài nguyên thực tế:)

  • Chương trình Thông báo nóngFTC (Hart-Scott-Rorino) )
  • SEC Slivers và Acquisation )
  • Hiệp hội luật sư Mỹ – Sổng nhập & Acquis Hiến chương )
  • Viện Luật PhápCorrell – Thông tin thẩm định )