Table of Contents

Sự kiện về việc giảm thiểu bạo lực là một trong những vấn đề gây tranh cãi nhất trong việc sát nhập và mua bán (M&A). Giá mua bán của một công ty hiếm khi được đặt trong đá; nó xuất phát từ một sự liên kết phức tạp giữa các mô hình tài chính, thị trường, và các hoạt động thương mại. Khi người mua và người bán không thể đồng ý về giá trị của một doanh nghiệp, toàn bộ thỏa thuận có thể trì hoãn hoặc sụp đổ. Hiểu được cách giải quyết những tranh chấp này -- cả hai chủ động và phản ứng - là thiết yếu cho bất kỳ sự tham gia nào liên quan đến kinh doanh trong M&A. Bài này cung cấp một hướng dẫn toàn diện để xác định sự bất đồng ý về thương mại, từ cơ chế gốc và sự giải quyết các chiến lược ngăn chặn xung đột.

Hiểu được sự bất lợi trong kinh doanh

Một cuộc tranh cãi đánh giá được nêu ra khi người mua và người bán đưa ra các giá trị khác nhau về vật chất cho một doanh nghiệp. những khác biệt này không chỉ là sự bất đồng về số lượng; chúng phản ánh những xung đột sâu sắc hơn về hiệu suất, rủi ro và phương pháp thích hợp để đo lường giá trị. nhận ra nguồn gốc của những cuộc tranh chấp này là bước đầu tiên để giải quyết chúng một cách hiệu quả.

Tâm điểm của cuộc xung đột

Sự kiểm soát vốn dĩ là một ước tính, chứ không phải một tính toán chính xác, ngay cả khi cả hai bên đều sử dụng cùng một dữ liệu tài chính, họ có thể áp dụng những tỷ lệ chiết khấu khác nhau, giả định tăng trưởng, hoặc giá trị đầu cuối.

Văn cảnh Thống kê

Theo một cuộc khảo sát của Viện Tài chính Công cộng Hoa Kỳ [CPA] [ALT: 1], gần 40% các giao dịch liên quan đến một số hình thức điều chỉnh sau khi kết thúc. Sự bất đồng về định lượng giá thậm chí còn phổ biến hơn. Các mối đe dọa: 10% giá trị tiền trên một hợp đồng 100 triệu đô la đại diện cho 10 triệu đô la, đủ để gây ra sự kiện kiện tụng hoặc hủy bỏ.

Nguyên nhân thông thường gây ra sự mất bình tĩnh

Trong khi mỗi thỏa thuận là độc nhất, sự tranh chấp đánh giá thường xuất phát từ một hoặc nhiều nguồn sau đây. hiểu được các loại này giúp thiết kế chiến lược mục tiêu cho giải quyết.

Những khác biệt trong phương pháp kiểm soát

Ba cách tiếp cận cơ bản để đánh giá doanh nghiệp - thu nhập, tiếp cận thị trường, và phương pháp dựa trên tài sản có thể mang lại kết quả khác nhau rất nhiều cho cùng một công ty.

  • Cách tiếp cận (Disputed Cash FEnd – DCF): ) Dự án tiền mặt trong tương lai chảy và giảm giá trị hiện tại. Việc này thường tăng theo tỷ lệ chiết khấu (WAC), tốc độ tăng trưởng cuối và độ dài của thời gian chiếu phim.
  • Cách tiếp cận chấm [FLT:] (Công ty phân tích / Giao dịch Precedent:) dùng nhiều công ty tương tự hoặc gần đây phương pháp M&A.
  • Cách tiếp cận dựa trên định dạng (Ad vừa chỉnh giá trị mạng): ) Giá trị công ty dựa trên tài sản hữu hình và vô hình của nó trừ nợ. Phương pháp này ít phổ biến cho các doanh nghiệp đang tiếp tục nhưng có thể dẫn đến tranh chấp hơn tài sản suy giảm, giá trị công bằng so với giá trị sách, và đánh giá các tài sản vô tri như tài sản trí tuệ.

Chẳng hạn, một người bán có thể biện hộ rằng mô hình DCF thích hợp hơn vì nó thu được sự tăng trưởng trong tương lai, trong khi người mua khăng khăng dùng nhiều thị trường vì chúng phản ánh tình cảm thị trường hiện tại.

Những sự cố gắng không nhất quán về khả năng thực hiện tương lai

Ngay cả khi cả hai bên đều dùng cùng một phương pháp, họ có thể không đồng ý về giả định then chốt:

  • Tỷ lệ tăng trưởng ) người bán mong đợi 15% CAGR trong năm tới; người mua sẽ có 80% vì áp lực cạnh tranh.
  • Các lề phân phối: ) không rõ ràng. Người mua có thể chấp nhận nén lề do chi phí tích hợp, trong khi người bán tin rằng lề đứng đứng sẽ giữ lại.
  • Chi phí dịch vụ: ) Người mua có thể dự đoán là cao hơn Capex để duy trì lợi thế cạnh tranh, giảm dòng tiền mặt.

Những giả định này thường dựa trên những cách tiếp cận khác nhau về thông tin, chuyên môn về công nghiệp, hoặc sự chịu đựng rủi ro, một sự đánh giá độc lập có thể giúp nối lại khoảng cách bằng cách cung cấp một dấu băng mà cả hai bên có thể kiểm tra.

Những sự bất đồng ý kiến về sự mất tự chủ và sự kiện xảy ra

Những thỏa thuận liên quan đến tài sản hữu hình hoặc vô hình, những tranh chấp thường tập trung vào bảng cân đối đối đối số.

  • Định nghĩa về việc đánh giá:) quá cao các kho hàng (sự kiểm kê (bsolescence, di chuyển chậm cổ phiếu) có thể dẫn đến yêu cầu mua giảm giá.
  • Những người bán hàng có thể đòi hỏi sự thu thập gần đúng; người mua có thể phải trả một khoản nợ kém.
  • Tài sản tri thức: , các bằng cấp và nhãn hiệu nổi tiếng là khó coi.
  • Nợ phải trả trả trả : kiện tụng, nợ phải trả về môi trường, hoặc những lời tuyên bố bảo đảm có thể khác nhau.

Những yếu tố chiến lược và tình cảm

Sự kiện này không chỉ đòi hỏi một người phải trả một giá cao vì tình cảm bị ràng buộc mà còn đòi hỏi người mua phải trả một số tiền lớn.

Phương pháp thẩm định trong chiều sâu

Để giải quyết những tranh chấp, bạn cần hiểu ưu điểm và yếu kém của mỗi phương pháp đánh giá.

Name

DCF là phương pháp thu nhập phổ biến nhất. Nó yêu cầu dự đoán dòng tiền mặt miễn phí trong một khoảng thời gian (thường là 5–10 năm) và sau đó tính giá trị thiết bị cuối. Các dòng tiền được giảm giá bằng giá trung bình (WACC). Thông thường trung tâm bị mất đi:

  • Thời gian dài Độ dài thời gian định trước: thời gian dài làm tăng sự không chắc chắn.
  • giả định giá trị thời gian:) sử dụng mô hình tăng trưởng Gordon chống lại. Một lối thoát có thể mang lại kết quả rất khác nhau. Lấy thí dụ, một thay đổi 1% trong tốc độ tăng trưởng của dòng lệnh có thể thay đổi tối đa 10–15%.
  • Thành phần tỷ lệ đếm:) Chi phí của vốn chủ sở hữu (được tính qua PM) phụ thuộc vào tỷ lệ tự do rủi ro, beta và bảo hiểm tính công bằng. Những người bán thường tranh luận về giá rẻ beta (ít rủi ro), người mua cho một beta cao hơn.

Phân tích công ty có thể so sánh (cũng vậy)

Phương pháp tiếp cận thị trường này phụ thuộc vào nhiều điểm như EV/EBITDA, P/E, hoặc EV/Ravene. Điểm tranh chấp then chốt bao gồm:

  • Người bầu cử cho nhóm người ngang hàng: Hai công ty trong cùng ngành có thể có hồ sơ tăng trưởng, lề khác nhau hoặc đòn bẩy. Người mua có thể bao gồm những công ty đau khổ để làm giảm bớt nhiều công ty; người bán có thể bao gồm những công ty phát triển cao để thổi phồng chúng.
  • Thời gian đánh dấu: đa số từ một vài tháng trước có thể không còn liên quan nếu ngành công nghiệp đã trải qua một cú sốc (v. g., quiquiquiquication change, COVID-19).
  • Những sự điều chỉnh cho các mục không đòi hỏi: (dùng chi phí một lần) là nguồn thường xuyên xung đột. Những người bán muốn thêm vào mọi chi phí thu nhập, người mua chỉ tranh luận một số là hợp pháp.

Cách tiếp cận có định dạng

Trong khi những mối quan tâm đi lại ít hơn, phương pháp này có liên quan đến các ngành tư bản (thực dụng, sản xuất) hay doanh thu đau khổ.

  • Giá trị sách báo [FLT: 1] có thể mang theo chi phí lịch sử nhưng được đánh giá cao.
  • Nhận diện tài sản vô hạn: [FLT: 1] Danh sách tùy biến, giá trị thương hiệu và thiện chí khó đo lường.
  • Người ta ước lượng rằng những khoản vay (FLT:0) nghĩa vụ ngoài tiêu chuẩn (v. d. hoạt động dưới sự phơi bày thuế kiểu MIME 842, khả năng bị hạn chế.

Nhiều nhà chuyên môn đánh giá sử dụng nhiều phương pháp để định lượng một phạm vi giá trị, và thường trong khoảng thời gian chồng chéo của phạm vi người mua và người bán.

Sự quan tâm về pháp lý và hợp đồng

Những tranh chấp về việc giảm áp không tồn tại trong chân không mà được điều khiển bởi thỏa thuận mua bán và áp dụng luật pháp.

Đại diện và lưu hành

Người bán thường biểu diễn về tính chính xác của các tuyên bố tài chính, sự thiếu nợ không được bảo hiểm, và giá trị hợp đồng, nếu sau khi mua bị mất tài sản, họ có thể cho rằng sự thiếu cân bằng, thường liên quan đến việc tái đánh giá công ty.

Điều chỉnh giá cả trong sạch

Nhiều thỏa thuận bao gồm sự điều chỉnh sau khi mất, dựa trên “bản cân đối kế toán, người bán cung cấp một bảng cân đối kế toán sơ bộ; người xem xét và đề nghị điều chỉnh những thứ như tiền vốn.

Những sự cung cấp có lợi

Tai nghe là cách thông thường để kết nối các khoảng trống đánh giá bằng cách buộc giá một phần của giá mua cho hiệu suất trong tương lai.

  • bộ đo hiệu suất Abiguous:) Mục tiêu đối đầu với mục tiêu EBITDA tương ứng với các cột mốc hoạt động.
  • Nếu người mua giảm đầu tư vào việc mua bán, người bán có thể nào biện luận rằng tiền kiếm được của họ bị suy giảm không?
  • Phương pháp đếm: phương pháp: ) Làm thế nào để nhận diện thu nhập (ASAC 606) có thể ảnh hưởng đến các phép tính kiếm tiền.

Rõ ràng định nghĩa và độ phân giải gây ra trong các điều khoản kiếm được có thể giảm thiểu xung đột. [FLT: 0] Công đồng Kiểm soát Quốc gia (IVSC) [FLT: 1] cung cấp hướng dẫn về đánh giá phụ thuộc.

Chiến thuật để giải quyết những bất đồng về việc giảm bớt cơn nghiện

Khi có tranh cãi, các bên có thể chọn một trong những con đường giải quyết, đó là phương pháp cuối cùng; đàm phán, phân chia và phân xử thì hiệu quả hơn và bảo tồn các mối quan hệ.

1. đàm phán trực tiếp với chia sẻ dữ liệu trong suốt

Thường thì một cuộc tranh cãi dựa trên một dữ liệu không đầy đủ, một khớp gồm cả việc phân tích về quản lý, báo cáo về kỹ nghệ và việc đánh giá độc lập có thể thu hẹp khoảng cách.

Chuyên gia về sự kiểm soát độc lập (Appraisal)

Thực hiện một công ty đánh giá thứ ba [FLT: 1] hoặc ), như ), tổ chức khảo sát viên (CĐT:0] [FLT: 1] [FLT: 1] ) [FLT:] [FLT:], tổ chức khảo sát viên] [FLT:] [FLT:] [C:] [C:] [C:] [FLT: 3]] [FT:]] [FLT:]] [FL: ý kiến kiến cơ bản [F: 3]]]]] [FL: ý kiến phụ chú ý kiến về giá trị riêng. Bản báo cáo của các chuyên gia không phải là ràng buộc trừ khi cả hai bên đều đồng ý. Tuy nhiên, nó thường được dùng như một điểm tham khảo sát.

Xem xét điều quan trọng khi chọn một chuyên gia:

  • Kinh nghiệm kỹ thuật: Một chuyên gia công ty công nghệ có thể không thích hợp cho một công ty sản xuất.
  • Minh bạch phương pháp: Chuyên gia nên giải thích những giả định của họ và tại sao họ chọn một phương pháp cụ thể.
  • Không có mối quan hệ nào với một bên để tránh thành kiến.

3 Thông tin

Trong sự sắp xếp, một bên thứ ba trung lập tạo điều kiện cho cuộc thảo luận nhưng không áp đặt một quyết định. Người điều khiển khuyến khích giải pháp sáng tạo, chẳng hạn như một thành phần kiếm được cao hơn hoặc một lịch thanh toán dần dần. Sự phân phối là bí mật, không chính thức, thường rẻ hơn việc phân chia. Nó hoạt động tốt nhất khi cả hai bên được cam kết đóng giao kèo và chỉ khóa chặt giá.

4 Quy tắc

Việc kiện cáo là một tiến trình ràng buộc trong đó một người phân chia (hay bảng điều khiển) nghe thấy bằng chứng và đưa ra quyết định cuối cùng. Nó nhanh hơn kiện tụng và cho phép giữ bí mật. Nhiều hợp đồng gồm có một điều khoản phân loại (v. d., [FLT: 0] JAM [FLT: 1] hoặc [FL:2] A[FL:], địa điểm, và nếu người biểu diễn phải có đánh giá chuyên môn. Việc phân phối thường được thực thi trong Luật Liên bang (A[FL:2).A[FL: 3), địa điểm, và việc đánh giá cao chuyên môn.

5 tháng trước

Những cuộc tranh cãi về việc xét xử có thể kéo dài nhiều năm, với lời khai và bản án chuyên môn, nhưng nếu một bên bị buộc tội gian lận, đức tin xấu hoặc vi phạm hợp đồng thì có thể cần phải kiện cáo họ.

Ngăn chặn sự thôi thúc trước khi họ bắt đầu

Việc hoạch định tích cực sẽ giảm khả năng tranh cãi, và những thực hành tốt nhất sau đây nên được đưa vào quá trình thỏa thuận.

Định nghĩa phương pháp điều trị trước mắt

Chữ ký của mục đích (LOI) nên chỉ định phương pháp đánh giá chính (các) cần dùng. Chẳng hạn: “Chúng ta có thể vẫn còn thương lượng về giá mua dựa trên phân tích DCF bằng cách dùng một lý lịch của WACC 10% và tỷ lệ tăng trưởng cuối cùng là 3%, đề tài là điều chỉnh cho đầu tư mạng làm việc.

Những cách cụ thể và rõ ràng

Tất cả các giả định ẩn sau đánh giá nên được ghi lại và chia sẻ.

  • Tuyên bố tài chính lịch sử (Khán giả nếu có thể)
  • Dự đoán doanh thu chi tiết với các trình điều khiển (số người dùng, giá cả, đánh bắt)
  • Cấu trúc giá trị bị hỏng
  • Kế hoạch chi tiêu vốn
  • Tính toán tỷ lệ đếm (bạn của WACC)

Dùng phân tích độ nhạy để hiển thị cách thay đổi trong giả định chính ảnh hưởng tới giá trị. Điều này giúp cả hai bên hiểu được tầm ảnh hưởng của kết quả có thể xảy ra.

Bắt đầu những chuyên gia về kiểm soát kinh nghiệm sớm

Các nhà tư vấn có thể xác định những điểm tranh chấp tiềm năng và đề xuất các tiêu chuẩn trung lập.

Bao gồm những ông già Nô - en vô đạo đức

Thỏa thuận mua bán nên chứa đựng “phần đánh giá sự tranh chấp:

  • Quá trình bổ nhiệm một chuyên gia độc lập hoặc một người phân chia quỹ đạo.
  • Thời gian để gây phản đối và phản ứng.
  • Dù chuyên gia chỉ có thể chọn giữa số của các đảng (sự phân loại cầu cơ bản) hay chỉ có thể tự định giá trị của mình.
  • Chi phí phân chia (v.g., người thua sẽ phải trả phí cho chuyên gia).

Nghiên cứu về sự bất bình đẳng

Bài học 1: Điều chỉnh thủ đô làm việc

Trong một bản hợp đồng 200 triệu đô la mua lại một công ty phân phối, người mua thấy tài khoản có thể thấp hơn bảng cân đối tài khoản của người bán, trong khi hàng hóa được đánh giá quá cao do sự ăn cắp, và thỏa thuận mua lại đòi hỏi phải có vốn làm việc ở mức độ mục tiêu. Các bên này không đồng ý về số lượng hàng hóa được gửi xuống.

Bài học 2: Tai tiếng trong một cuộc điều tra kỹ thuật

Người bán hàng đã được bán cho một công ty phần mềm lớn với một món tiền thu được dựa trên việc thu được 10 triệu đô la trong vòng hai năm, và người mua đã tích hợp sản phẩm của người khởi nghiệp vào chính căn hộ của mình và ngưng đầu tư vào kênh bán hàng lúc đầu.

Tài nguyên và tiêu chuẩn bên ngoài

Để có thêm sự hướng dẫn, những nguồn sau đây cung cấp tiêu chuẩn và thực hành tốt nhất:

  • ACPA – Business Valution Standards ) ):3): tiêu chuẩn chuyên nghiệp cho việc đánh giá, bao gồm việc báo cáo các quy tắc và phương pháp.
  • [FLT:] [S – Business Valuation ) ) ]:: hướng dẫn chính thức về đánh giá cho mục đích thuế, hữu ích để hiểu các khái niệm thị trường công bằng.
  • [Settopedgia – DCFF:2] [FLT:] ]]: một lời giải thích rõ ràng về phương pháp tiết kiệm tiền mặt, bao gồm cả các cạm bẫy thông thường.
  • ) [Tiếng Pháp:1] Tiêu chuẩn quốc gia về sự kiểm duyệt, đánh giá tài sản vô định, và dụng cụ tài chính.

Kết thúc

Những thỏa thuận không thể tránh khỏi là một phần của sự sát nhập và thu nhập. không phải từ đức tin xấu - tuy rằng điều đó có thể xảy ra - nhưng từ sự không chắc chắn tự nhiên vốn có sẵn trong việc dự đoán tương lai.

Cuối cùng, mục tiêu không phải là tránh đánh giá các cuộc tranh chấp hoàn toàn (không thực tế), mà là quản lý chúng một cách hiệu quả và công bằng. bằng cách hiểu được các nguyên nhân chung, sử dụng các chiến lược giải quyết đúng, và học hỏi từ tiền lệ, các chuyên gia M&A có thể định hướng các xung đột này với lòng tin.