Table of Contents

Чому податкові Due Diligence Matters в M&A

Коли компанія вважає, що придбання іншого бізнесу, проведення ретельної перевірки податкових зобов'язань є важливим. Цей процес допомагає визначити потенційні податкові зобов'язання і забезпечує операцію, що проходить плавно. Правильна підготовка може запобігти економічному сюрпризу та юридичним питанням вниз лінії. У злиття та поглинання (M&A), податковий Due diligence служить критичним інструментом управління ризиками, який безпосередньо впливає на оцінку, структуру угоди та післяоблікову інтеграцію. Комплексний огляд податкового профілю цільової компанії дозволяє опускатися до переговори з положенням сили, не упадаючи нерозкритих зобов'язань, а захоплення наявних синергій.

Ці ставки є високою. Відповідно до , податкова практика PwC, податкові питання є одними з кращих п'яти причин, які не відповідають або постраждають після закриття спорів. Один з з з видів податкової експозиції може витерти очікувані декларації придбання. Цей посібник проходить через кожну фазу податкового Due diligence, від складання правої команди, щоб структурувати угоду на основі знайдених, з практичними кроками та кращими практиками, які застосовуються в галузях промисловості та юрисдикції.

Розуміння податкової Due Diligence

Податковий Due diligence передбачає огляд податкових звітів цільової компанії, дотримання історії та потенційних зобов’язань. Він надає розуміння фінансового здоров’я компанії та допомагає оцінити ризики, пов’язані з придбанням. Цей крок є критичним для прийняття поінформованих рішень та нетримання справедливих умов. За межами простого перегляду документів податковий Due diligence є судовим оглядом податкової позиції на ціль у федеральному, державному, місцевому та міжнародному юрисдикціях.

Обсяг податкової перевірки зазвичай охоплює податки, податки, продаж і використання податків, податки на заробітну плату, податки на майно, податки на вирахування, і будь-які галузеві зобов'язання. Для транскордонних угод, трансфертного ціноутворення, з урахуванням податків і постійних становчих ризиків додають шари складності. Рівень скуштини повинен бути пропорційним розмірам угоди, складність операцій, цільової галузі, і промисловість, в якій вона працює.

У процесі перевірки на підставі вимог податкового законодавства відповідає чотири основні питання:

  • Що є фактичними та контингентними податковими зобов’язаннями?. Це включає відомі зобов’язання плюс дії з невизначених податкових позицій.
  • Як надійний є податковою звітністю та процесами відповідності цілей? Вийміть внутрішні контрольні елементи часто призводять до помилок, які стають проблемою окупця.
  • Що можуть бути доступні атрибути післяобліку?] Чистий операційний збиток, податкові кредити, а також основні крокові досягнення можуть істотно вплинути на економію.
  • Що структурні параметри мінімізації податкового навантаження групи? Результати due diligence повідомляють, чи структурувати угоду як придбання акцій, придбання активів або злиття, кожен з дуже різних податкових наслідків.

В рамках діяльності МВС та державних податкових органів, що стосуються угод про М&A. , Великий бізнес і міжнародний підрозділ , регулярно проводить перевірку післяотримання, зокрема, при залученні значних атрибутів оподаткування. Дотримання документації процесу Due diligence може слугувати доказами доброчесності, спрямованих на дотримання податкового законодавства, що може пом'якшити штрафні санкції, якщо виникають проблеми пізніше.

Основні напрямки для огляду під час податкової перевірки

Систематизований підхід до розгляду податкового профілю цілі забезпечує неприпустимий простір. У наступних категоріях представлені найбільш поширені джерела податкового ризику та можливості в операціях M&A.

Повернення податків і подача

Перевірити, що всі податкові декларації є точними, повними та подані на час. Це виходить за межі простої перевірки, яка повертається існують. Команда Due diligence повинна нести дані про повернення податку з фінансової звітності, шукати невідповідні процедури тих же предметів по різних податкових років, і визначити будь-які зміни, повернення або припинення коригування. Особливу увагу звертати увагу на повернення, подані в юрисдикції, де ціль працює, але має тонкі герметики, оскільки це може вказувати на розриви відповідності. Огляд статуту обмежень для кожної юрисдикції, щоб визначити, які роки залишаються відкритими для перевірки.

Податкові зобов’язання

Визначте будь-які видатні податки, штрафи або відсотки, які були подані. Це включає не тільки очевидні елементи, такі як непрограшний податок на прибуток, але й відстрочені податкові зобов'язання, записані на балансовий аркуш, нараховані, але не оплачені податки, податок з продажу, що було зібрано з клієнтів, але не підлягають відновленню, а також оцінки податку на майно. Вивчити цільові податкові накладні робочі папери та методологію, що використовуються для оцінки невизначених податкових позицій під АСП 740 (або еквівалент IFRS). У шаблоні ненарахування можуть сигналізувати агресивні податкові положення, які можуть бути оскаржені.

Податкові перевірки та спори

Огляд останніх перевірок або спорів з податковими органами. Одержувати повну історію листування з федеральними, державними та місцевими податковими органами. Подивіться на схеми повторних регулювань з тих же питань, які можуть вказувати системні недоліки комплаєнсу. Також розглядають будь-які судові або адміністративні звернення, пов’язані з податковими питаннями, навіть якщо вони в кінцевому рахунку були вирішені на користь цілей. Вартість захисту податкових позицій, включаючи юридичні збори та управлінський час, є реальним економічним чинником у сфері оцінки діяльності.

Податкові кредити та неспроможні

Оцінити будь-які доступні кредити, які можуть скористатися поштовою акцизією компанії. Багато юрисдикцій пропонують стимули для досліджень і розвитку, створення робочих місць, капітальних інвестицій або операцій в позначених економічних зонах. Визначити, чи правильно було задокументовано та вимагати ці кредити. Оцінити, чи будуть кредити вижити зміни у власності. Деякі кредити прив'язані до конкретних заходів або населених пунктів і можуть знадобитися перез'єднатися після придбання. Незаконний кредит, який окупець може змочити, являє собою прихований актив.

Трансфертне ціноутворення

Експертиза суміжних партійних угод з дотриманням положень. Для цілей з міжнародними операціями або міжкомпаненими агенціями, документації з трансфертного ціноутворення є критичною зоною огляду. Визначте, що міжкомпанія стягує товари, послуги, інтелектуальної власності, а фінансування цінуються на довжину руки і підтримуються контемпораном документацією. Визначте будь-які регулювання цін на трансфери, зроблені протягом останніх років і будь-які перевірки або спори з податковими органами в різних країнах. Основа ОЕСР і прибутку Шифінгу (BEPS) має підвищену сутність міжкомандних транзакцій, а невідповідність може призвести до подвійного оподаткування і значних штрафів.

Структура та власник

Огляд структури юридичної особи, включаючи дочірні підприємства, спільні підприємства, гілки та спеціальні транспортні засоби. Підтвердіть, що всі суб’єкти належним чином сформовані та підтримуються відповідно до чинного законодавства. Див. такі питання, як тонка капіталізація, гібридні невідповідні особи, або нерозраховані особи, які можуть викликати проблеми з податковими проблемами. Історія власності також важлива: є останні зміни власності, які можуть обмежити використання атрибутів податку в розділі 382 Кодексу внутрішнього відшкодування?

Податки на роботу та компенсацію

Плата та податки на зайняття часто є джерелом прихованого впливу. Огляд класифікації цілей працівників як співробітників, що незалежні підрядники, дотримання податку на заробітну плату з урахуванням вимог та звітності, фінансування податку, а також планів відшкодування витрат на рівні. Варіанти запасів, обмежених одиниць запасів та інших нагород на рівні можуть мати складні податкові наслідки як для цілей, так і для набуту, особливо якщо вони беруть участь або перетворюються в угоді.

Процес перевірки податкових зобов'язань: покрокова інструкція

Ефективний процес перевірки відповідальності за структурований робочий процес, який забезпечує швидкість балансу з ретельністю. Наступні кроки забезпечують каркас, який може бути адаптований до угод будь-якого розміру або складності.

Крок 1: Зберіть команду з питань належного зв'язку

У тому числі податкові фахівці, юридичні консультанти та фінансові експерти. Основна команда повинна включати податковий партнер або директор з досвідом M&A, податковий менеджер або старший юрист з метою обробки детального огляду, юридичний радник, що спеціалізується на податковому праві, а також фінансовий консультант, який розуміє, як податкові питання впливають на моделювання угод. Для транскордонних угод, включають в себе податкові консультанти, які розуміють локальні податкові режими і можуть надати на-на-земному інсайтах. Сформувати чіткі ролі, протоколи зв'язку та шляхи їхнього зарахування до початку розгляду.

Крок 2: Розробити Tailored Due Diligence Checklist

Загальний контрольний список не достатньо. Налаштуйте список запитів на основі цільової галузі, розміру, географічного відбитку, структури власності та відомих зон ризику. Наприклад, програмна компанія з значним R&D має різні податкові питання, ніж виробнича компанія з важкими нерухомими активами та ланцюговими операціями. Включаючи конкретні запити щодо документації з трансфертного ціноутворення, податкові накладні робочі папери, листування з податковими органами, а також будь-які податкові думки або мелоранда, приготовані за зовнішніми консультантами.

Крок 3: Збір та організація Документація

Збір всіх відповідних податкових записів, фінансових звітів та листування. Використовуйте захищену віртуальну кімнату даних для управління документами та підтримки організованого індексу отриманих матеріалів. Відстежуйте статус кожного запитуваного пункту і слідуйте за своєчасністю відсутньої або неповної документації. Якість Due diligence безпосередньо пов'язана з повнотою інформації, наданої. Розглянемо проведення інтерв'ю з податковим та фінансовим персоналом для заповнення зазорів і розуміння контексту за документами.

Крок 4: Виконувати детальний аналіз

Перегляд документів для вирішення питань, зобов’язань та можливостей. Це де найбільша технічна податкова експертиза команди. Аналізуйте податкові декларації для незвичайних предметів, змін у методах обліку, або агресивних посадах. Порівняйте податкові баланси на фінансові рахунки, а також розслідуйте будь-які розбіжності. Оцінити ефективний податковий курс та водіїв за ним. Визначте будь-які податкові атрибути, які можуть бути порушені структурою транзакцій або власним податковим профілем.

Крок 5: Визначте та кількісні ризики

Виділити потенційні податкові впливу, які можуть вплинути на угоду. Кожен ризик повинен бути кількісним в плані як потенційного фінансового впливу, так і ймовірність реалізації. Використовуйте матриці ризику для визначення проблем, заснованих на тяжкості і подібності. Включаючи як відомі зобов'язання, так і контингентні дії, такі як позиції, які більш ймовірні, ніж не бути завдані перевірці. Для кожного істотного ризику, документ основні факти, відповідне податкове право, і діапазон можливих результатів.

Крок 6: Неготиті Умови, засновані на пошуку

Використовуйте пошуки, щоб обговорити налаштування ціни або гарантії покупки. Результати Due diligence безпосередньо повідомляють структуру угоди та правову документацію. До опцій відносяться: регулювання ціни на купівлю для відображення визначених податкових зобов'язань, які вимагають продавця для відшкодування покупцем за конкретні податкові ризики, структурування угоди як придбання активів, а не придбання акцій, щоб захопити крок у податковій підставі, або включаючи представництва та гарантії у угоді купівлі, які вимагають продавця для усунення певних питань перед закриттям.

Загальні податкові ризики у трансакціях M&A

В той час як кожна угода має унікальні характеристики, деякі податкові ризики часто виникають через операції. Попередження цих поширених питань може допомогти команді з оцінки відповідальності за зусилля на найбільш оптимальних умовах.

  • ]Суховий відповідальність за неплату податків: У деяких юрисдикціях, Окупець може бути здійснений відповідальність за неплату цілей, навіть якщо вони не розголошувалися. Це особливо поширене з податку на продаж, податку на заробітну плату та певних акцизних податків.
  • Los of the Tax атрибути: // Неправильні операційні втрати, податкові кредити, а також капітальні втрати можуть бути обмежені або ліквідовані в розділі 382 або аналогічні положення в інших країнах, коли відбувається зміна власності.
  • Салес і використання податкової експозиції: Багато компаній, які запрошують свої зобов'язання з збору коштів збуту, особливо з розширенням економічних правил нексуса, що відповідають вимогам рішення Wayfair. Багатодержавний огляд податку на продаж часто є значним джерелом непередбачених зобов'язань.
  • Міжнародні податкові комплекси: // Крос-торговельні операції, що представляють питання, такі як з урахуванням податку на дивіденди, інтерес та роялті; контрольовані правила зовнішньої корпорації; та глобальний нематеріальний режим низького податку (GILTI)
  • ]Розвиток податкової оповідної класифікації: Питання класифікації робітників є частим цільовим аудитом податкових органів, а також рекласифікуючи незалежних підрядників, оскільки працівники можуть призвести до суттєвих податкових повідомлень і штрафних санкцій.
  • Непрямі податкові ризики в ланцюжку поставок: Митні обов’язки, цінно-надану податок (VAT), а також товари та послуги з податку (GST) можуть створювати приховані дії, якщо ціль не належним чином керовані ланцюжки транскордонного постачання або імпорт / класифікації експорту.

Кращі практики для податкової Due Diligence

Для максимальної ефективності податкового аудиту слід враховувати такі кращі практики, що означені з багаторічних досвіду M&A.

  • Start Рано: Починати процес до остаточного договору, щоб дозволити достатньо часу для перегляду. Остання хвилинна Due diligence часто поверхнева і пропускає критичні проблеми. В ідеалі, попередня оцінка оподаткування повинна бути завершена під час листування неухильної фази, з повним оглядом, найближчим часом, оскільки продавець надає доступ до інформації.
  • Leverage Technology: Використання спеціалізованого програмного забезпечення для аналізу великих обсягів показників ефективності податкових даних. Інструменти аналітики даних можуть визначити аномалії, тенденції та позачергове використання даних податкової декларації, фінансової звітності та транзакційних записів. Це особливо цінно при перегляді декількох років даних у багатьох юридичних осіб.
  • Експерти з питань залучення податків: Робота з досвідченими консультантами з податкового обліку, знайомими з галуззю та юрисдикцією. Податкові закони істотно різняться галузевими та географічними, а загальна практика може пропускати нюанси, специфічні для бізнесу цільової галузі. Розглянемо, що фахівці з питань трансфертного ціноутворення, державної та місцевого оподаткування, міжнародного податку, а також податкової контроверсії, як це необхідно.
  • Maintain Confidentiality: Захист конфіденційної інформації по всьому процесу. Використовуйте угоди про нерозголошення, безпечні номери даних та контроль доступу до ліміту, які можуть переглядати податкову інформацію цільової. Будьте в курсі положень про конфіденційність даних, які можуть обмежити передачу певних даних по кордонах.
  • Документ Значки: Тримайте докладні записи всіх оцінок і рішень. Обґрунтовані робочі папери мають містити чіткий причіп документів, що були розглянуті, аналіз, досягнуті висновки, а також підставу для тих висновків. Ця документація служить багаторазовим призначенням: він підтримує переговори умов, забезпечує запис для після закриття інтеграції, і може бути використаний для демонстрації хороших зусиль, якщо виникають податкові питання пізніше.
  • Інтеграція з іншими робочими мірками: Податковий Due diligence не працює в ізоляції. Координує з фінансовою, правовою, оперативною та нормативною командою з оцінки податків, щоб забезпечити належне відображення податкових загальних угод. Податкове питання, яке, здається, незначно, на власній власній може бути значним при поєднанні з з знахідками з інших областей, таких як припинення регуляторних змін або вразливість ланцюжка поставок.

Формування пропозиції на основі податкових зобов’язань

Винахідки з податкового аудиту безпосередньо впливають на те, як відбувається операція. Вибір між придбанням акцій, придбанням активів або злиттям має глибокі податкові наслідки для покупця і продавця. У купівля, як правило, кроки в податковій історії цілі, спадкоємні як його атрибути, так і його зобов'язання. У купівлі активів, окупець може часто виділяти ціну покупки на конкретні активи і отримати покроковий платіж в податковій основі, залишаючи багато історичних податкових зобов'язань за межами країни. Однак придбання активів може викликати податки, відставку оцінки, а інші витрати, які повинні бути зважені на користь.

Для транскордонних угод структура також повинна розглянути податкове лікування відповідно до законів кожної юрисдикції, залученої, а також застосовних податкових угод. Гібридні структури, такі як злиття цілі в нову суб'єкт господарювання або зворотну дочірню об'єднану, можуть досягати конкретних цілей оподаткування, але вимагають ретельного планування, щоб уникнути несприятливих наслідків. Команда Due diligence повинна моделювати податкові наслідки альтернативних структур і пред'явити торгові марки до команди в чітких, дієвих умовах.

Визначені положення в угоді купівлі є ще однією критичною площею, яка характеризується Due diligence. Продавець може попросити відшкодування покупцем податків, що призводять до запізнення строків, з певними маршрутами для відомих ризиків, визначених під час огляду. Обсяг, період виживання і капці на податкові відшкодування часто сильно обговорюються на підставі результатів Due diligence. Чистий звіт з перевірки з кількома виявленими ризиками може виправдати більш короткий період бездемності, а звіт з суттєвими впливами може знадобитися більш тривалий захист і більш високі ємності.

Пост-облік податкової інтеграції та комплаєнсу

Податковий Due diligence не закінчується при закритті. Фаза інтеграції пост-акцизій є коли багато показників ризиків, які задають належне планування, забезпечує плавний перехід. Ключові інтеграційні заходи включають:

  • Гармонізація методів обліку податків: Окупець і мета може використовувати різні методи для знецінення, інвентаризації, розпізнавання доходів та інших предметів. Визначання цих методів в консолідованої групи може зменшити складність і уникнути спорів з податковими органами.
  • Інтеграція систем з податковими комплаєнсами та звітності: Об’єднайте календарі з податкового дотримання, процеси збору даних та процедуру подачі двох організацій. Це включає в себе оновлення розрахунку податкової настанови при АСС 740, інтеграцію платіжних та торгових систем, а також вирівнювання політики трансфертного ціноутворення.
  • Керування поштовими регулюваннями: Параметри закупівель, заробляння та капітальний ремонт може мати податкові наслідки, які повинні бути відстежені та повідомлені. Переконайтеся, що угодна документація включає положення для звітності ці коригування податковим органам, де це потрібно.
  • Посилання використання атрибутів: Якщо ціль не мали втрат або кредитів, встановити систему для відстеження їх використання та забезпечення дотримання будь-яких обмежень у розділі 382 або аналогічних правилах.
  • Додати будь-які поточні перевірки: Якщо ціль було під аудитом при закритті, то набуває необхідність у наданні представництва та управлінні тими аудитами. Це вимагає тісної координації з продавцем та податковими органами, залученими.

У першому 12 місяців після закриття часто є найбільш критичним для податкової інтеграції. У цей період об’єднана організація повинна проводити післяпродажний податковий огляд, щоб переконатися, що припущення, зроблені під час проведення перевірок, несуть правдиві та не з’являються нові питання.

Висновки: визначення обов’язків із податковим Due Diligence в деталях

Ревізити податкового аудиту є важливою складовою успішних злиття та поглинання. Вона мінімує ризики, додає значення та забезпечує дотримання, даючи шлях до плавного переходу та довгострокового успіху. Щодо того, як бути чисто оборонною вправою, ефективний податковий Due diligence може виявити можливості, які покращують повернення інвестицій: цінні атрибути податку, які можуть бути змоніфіковані, стимули, що знижують майбутні податкові навантаження, а також структурні параметри, які оптимізують податкову позицію об’єкта.

Кращі орендники лікують податкову експертизу як невід'ємну частину загальної стратегії угоди, не чекбокс, яка буде виконана в останній хвилину. Вкладаючи час і ресурси, щоб зрозуміти податковий профіль цільової мети, вони позиціонують себе переговори кращих умов, не докладаючи цінних сюрпризів, і захоплення повної вартості угоди. Чи можна ви приправили M&A професіонал або підпорядковуючи Ваше перше придбання, дисциплінований підхід до податкового аудиту є одним з найважливіших кроків, які ви можете взяти на захист ваших інвестицій і досягти ваших стратегічних цілей.